会社法 第435条（計算書類等の作成及び保存）

解説

資本金1円で会社を作れる時代になったが、作った瞬間に法律があなたへ突きつける宿題がある。会社法435条だ。会社を設立した日の貸借対照表を作り、その後は毎年、貸借対照表・損益計算書を含む計算書類と事業報告、そして附属明細書を作成しなければならない。さらに重いのは4項。作成した時から十年間、これらを保存する義務がある。あなたが見落としがちなのは、この義務が「会社」だけでなく、最終的に取締役個人の責任に跳ね返るという構造だ。決算書を雑に扱い、税務調査や債権者からの追及、あるいは数年後の M&A で過去の計算書類を出せなければ、責任を問われるのは法人格ではなく、ハンコを押したあなた自身になる。電磁的記録での作成も認められている（3項）が、クラウド会計に丸投げして「データはどこかにあるはず」では、十年保存義務を果たしたことにならない。

法的な位置づけ

会社法435条は、株式会社の計算書類等の作成及び保存義務を定める規定である。成立の日の貸借対照表のほか、各事業年度の計算書類・事業報告・附属明細書の作成を義務づけ、電磁的記録による作成を許容するとともに、計算書類及び附属明細書を作成した時から十年間保存すべきことを規律する。

こんなときに使う

• ひとり社長として会社を立ち上げ、税理士に決算を丸投げしている。三年前の計算書類のデータはどこにあるか、即答できるか。もし税務調査が入って「平成の決算書を見せてください」と言われ、出せなかったら。会社法435条4項の十年保存義務違反は、976条で取締役個人に過料が科される対象になる
• もし、あなたの会社を誰かが買いたいと言ってきたら、何が起きる。買い手はまず過去数年分の計算書類と附属明細書を要求する。これがそろっていなければ、企業価値の算定ができず、買収価格は大幅に値切られるか、話そのものが流れる。十年保存していた会社と、捨てていた会社で、出口の金額が一桁違うことがある
• 共同経営者と決裂し、相手があなたの経営責任を追及してきた。武器になるのは過去の計算書類だ。きちんと作成・保存していれば、自分の経営判断が当時の財務状況に照らして合理的だったと立証できる。記録がなければ、相手の言い分に反論する足場を失う
• 設立したばかりで、まだ売上もないから決算書なんて来年でいい、と思っていないか。残された猶予は思うより短い。435条1項は「成立の日における貸借対照表」を要求する。設立の瞬間に作成義務が発生しており、最初の事業年度が終われば計算書類の作成期限が走り出す

取るべき行動

被害を受けた側：あなたが株主や債権者として会社の計算書類を確認したい立場なら。1. 会社法442条に基づき、計算書類等の備置き・閲覧謄写を請求できる。株主・債権者には閲覧請求権がある2. 会社が「ない」「出せない」と言う場合、435条4項の保存義務違反であり、その事実自体が会社の信用不安のシグナル3. 閲覧拒否や書類不存在が続くなら、取締役の責任追及（会社法429条）や、虚偽記載があれば損害賠償の検討材料になる4. 上場会社なら金融商品取引法上の有価証券報告書も併せて確認する

訴えられた側：あなたが取締役として保存義務違反を問われそうなら。1. まず現存する計算書類・附属明細書を年度ごとに棚卸しし、欠落年度を特定する2. 電磁的記録（3項）で作成していた場合、会計ソフトのバックアップ、税理士事務所の控え、申告時の添付資料から復元を試みる3. 復元できたものは紙とデータの両方で十年保存の体制を再構築4. 過料（会社法976条、100万円以下）は取締役個人に科されうるため、記録の整備状況と是正努力を文書で残しておくことが情状になる

時効（請求できる期限）：計算書類および附属明細書は、作成した時から十年間の保存義務（会社法435条4項）。起算点は「作成した時」であり、事業年度末ではない点に注意。なお、義務違反に対する過料（同976条）については特定の時効規定の理解が必要であり、最新の改正状況をご確認ください

学説

通説：会社法435条の計算書類等の作成・保存義務は、株主・債権者をはじめとする利害関係者の情報検証を後日にわたり可能にするための制度であり、保存義務の主体は会社であるが、その懈怠は976条を通じて役員個人の過料責任に結びつくと解されている。

改正の年表

1. 1.平成17年（2005年） 改正：会社法制定（平成18年・2006年5月1日施行）。従来商法に置かれていた計算書類の作成・保存規定を会社法へ再編し本条として整備。計算書類等を電磁的記録で作成できることを明文化した。制定後の個別改正の有無及び内容は人的検証を要する。