会社法 第596条（業務を執行する社員の持分会社に対する損害賠償責任）

解説

Amazon も Apple も Google も、日本法人の正体は「合同会社」である。設立費用が安く、決算公告も役員任期もなく、近年の起業で最も選ばれる器だ。だがその手軽さの陰で見落とされるのが、この596条である。業務を執行する社員、つまり実質的な経営者が、その任務を怠って持分会社に損害を与えたとき、連帯して、すなわち全員が全額を肩代わりする形で、会社に賠償しなければならない。「合同会社は有限責任だから安心」という理解は、会社の外、つまり取引先や債権者に対しては正しい。だが会社の中、会社自身に対しては、その盾は効かない。仲間と二人で合同会社を立ち上げ、相手がずさんな経営で会社に穴を開ければ、あなたはその穴を会社に対して連帯で埋める立場になりうる。手軽さに惹かれて選んだ器が、いつのまにかあなた個人の財布と直結している。

法的な位置づけ

会社法596条は、持分会社の業務執行社員の対会社責任を定める規定である。業務を執行する社員が善管注意義務等の任務を怠り、これによって持分会社に損害が生じた場合に、当該社員は他の業務執行社員と連帯して損害賠償責任を負う。社員の有限責任が及ぶのは会社外部の債権者に対してであり、本条が定める会社内部の責任には金額の上限がない点に特徴がある。

こんなときに使う

• もし、あなたが友人と二人で合同会社を立ち上げ、経理を任せた相棒がずさんな帳簿管理で取引先への支払いを焦がし、会社に数百万円の損失が出たとしたら？ あなたも業務執行社員なら、596条で会社に対し連帯して賠償する責任を負いうる。「経理は相手に任せていた」は、それだけでは免責の理由にならない。任せた側にも監視の任務があったと見られる
• 合同会社の業務執行社員の一人が会社の資金を私的に流用していた。他の社員がそれに気付いたとき、会社（または会社のために他の社員）は596条で当該社員に損害賠償を請求できる。複数が任務懈怠に関与していれば、連帯責任だから関与者全員に全額を請求できる。誰から取るかは請求する側が選べる
• 一人だけの合同会社では、業務執行社員はあなた自身。会社に損害を与えても請求してくる「他者」はいない。だが会社が行き詰まり破産手続が始まれば、破産管財人が会社に代わって596条であなた自身の任務懈怠を追及する。一人会社の安心は、破産管財人が就いた瞬間に消える
• 退任した元業務執行社員のあなた。在任中の判断ミスが、辞めて二年後に発覚した。「もう辞めたから関係ない」と思いきや、退任は在任中の任務懈怠責任を消さない。消滅時効が完成するまで、何年も後ろから追及されうる。在任時の記録を捨てた頃に、請求書が届く

取るべき行動

被害を受けた側：1. あなたが会社、または他の業務執行社員として損害を発見したら、まず損害の発生時期・原因・関与者を特定し、帳簿・契約書・メール・チャット履歴を保全する。任務懈怠の立証はこの記録が命2. 関与した業務執行社員が複数なら、連帯責任なので最も資力のある者を含め全員へ請求できる。誰を主たる相手にするか戦略的に選ぶ3. 当該社員が会社財産を私的流用していた場合、596条の損害賠償に加え不当利得返還（民法703条）も併用4. 任務懈怠が会社全体に及ぶなら、社員の除名（会社法859条）や持分払戻しとあわせ、弁護士と回収全体像を設計する

訴えられた側：1. まず『自分に任務懈怠があったか』を冷静に検証する。経営判断の失敗すべてが懈怠ではない。当時の情報で合理的に判断していれば、結果的な損失でも責任を免れうる（経営判断の原則） 2. 他の社員の行為による損害なら、自分が監視義務を尽くしたか、反対の記録があるかを確認し、連帯の輪からの離脱を主張3. 損害額が過大なら、因果関係（自分の懈怠とその損害の結び付き）を争う4. 退任を検討中でも在任中の責任は残るため、退任時に会社と責任範囲の確認書を交わしておく

時効（請求できる期限）：本条に固有の時効はないが、債務不履行に類する責任として一般の消滅時効（民法166条、権利を行使できると知った時から5年、または権利を行使できる時から10年）が適用される。起算点は損害および責任原因を会社が知った時。退任しても在任中の懈怠責任はこの時効が完成するまで追及されうる（最新の改正状況をご確認ください）

学説

通説：会社法596条の責任は、社員と持分会社との委任類似の関係を基礎とする債務不履行責任の性質を持つ。善管注意義務（会社法593条）違反すなわち任務懈怠と、それによる会社の損害、両者の因果関係が要件となり、悪意の有無ではなく注意義務違反の有無が問われると解される。

経営判断原則の援用説：取締役について確立した経営判断の原則は、業務執行社員の任務懈怠の判断にも類推適用されうるとし、判断過程・内容に著しい不合理がなければ結果的損害だけで責任を負わせるべきでないとする立場。

改正の年表

1. 1.平成17年（2005年） 新設：会社法制定により、従来商法・有限会社法に分散していた会社規律を統合。持分会社制度を新設し、業務執行社員の対会社責任を596条として明文化した。