資金決済に関する法律 第64条（資金清算機関の免許等）

解説

銀行振込のボタンを押した瞬間、あなたのお金は相手の口座にすぐ移るわけではない。銀行同士で発生した無数の支払と受取は、裏側でひとまとめに差し引きされ、最後に差額だけが決済される。この「差し引きの元締め」を業として行うことを、資金決済法は「資金清算業」と呼ぶ（同法2条の定義）。本条はこれを内閣総理大臣の免許制にした。資金移動業の「登録」よりも一段重い「免許」である。理由は単純で、元締めが一社倒れれば、つながっているすべての金融機関の支払が連鎖的に止まるからだ。ただし銀行等と日本銀行は、本条の適用から外れる（2項）。銀行には銀行法による別の監督があるからだ。つまり、送金アプリ同士をつないで差額を精算する仕組みを、銀行でない事業者がつくり、自ら債務を引き受ける形で業として回すなら、その時点で本条の免許が問題になる。設計図の段階で知っているかどうかが、事業の生死を分ける

法的な位置づけ

資金清算業の免許とは、資金決済に関する法律第64条に基づき、為替取引に係る債権債務の清算のため、債務の引受け、更改その他の方法により債務を負担する業務を営もうとする者が受けなければならない内閣総理大臣の免許である。銀行等及び日本銀行は適用除外とされ、実務上の審査・監督は金融庁が担う。

こんなときに使う

• フィンテック企業で働くあなたが、複数のコード決済アプリ間の送金を相互につなぎ、各社間の支払をまとめて差し引きし、差額を自社が立て替える仕組みを企画した。自社が各社の債務を引き受ける構造になっていれば、それは資金清算業にあたるおそれがある。企画書が役員会に上がる前に、法務チェックを通しておく必要がある
• 給料日の朝、振込が反映されない。原因は銀行ではなく、銀行間の清算を担う全国銀行資金決済ネットワーク（全銀ネット）のシステム障害だった。このとき「誰が監督し、誰が責任を負うのか」という疑問が出てくる。その答えの出発点が本条の免許である
• 銀行でもないのに、なぜ全銀ネットは日本中の振込の要になれるのか？ 本条の免許を受けた資金清算機関だからである。この免許がなければ、同じ業務を行うこと自体が違法になる
• 資金調達ラウンドの締切まであと2週間。投資家のデューデリジェンスで「御社のネッティング（相殺処理）スキームは資金清算業にあたらないのか」と質問され、答えられない。法的意見書が間に合わなければ、ラウンドそのものが流れる
• ポイント交換サービスを運営するあなたは、提携企業間の精算を一手に引き受けたいと考えている。ただし対象が「為替取引に係る債権債務」でなければ、本条の資金清算業に直ちにはあたらない。どこからが規制対象か、その境界線を見極めることが先になる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 振込遅延などで損害を受けたら、まず取引先の銀行に、遅延の原因と時間帯を書面で照会する2. 銀行との契約（振込規定）の免責条項を確認する3. 損害が大きい場合は、遅延による実損（延滞金、違約金）を領収書などで数値化しておく4. 無免許の業者が清算を仲介していた疑いがあれば、金融庁の金融サービス利用者相談室に情報を提供する

訴えられた側：1. 当局から照会を受けたら、まず自社スキームのお金の流れと債務の流れを図にし、債務の引受けや更改にあたる部分を特定する2. 該当しうる部分は直ちに停止するか、銀行等に再委託する形へ組み替える方向で検討する3. 金融規制に詳しい弁護士の意見書を取得する4. 判断が難しい場合は、金融庁の法令適用事前確認手続（ノーアクションレター）の利用を検討する

時効（請求できる期限）：本条そのものに時効規定はない。無免許営業には罰則（同法107条、3年以下の拘禁刑若しくは300万円以下の罰金又は併科）があり（最新の改正状況をご確認ください）、法定刑の長期が5年未満であれば公訴時効は3年となる（刑事訴訟法250条2項）。起算点は犯罪行為が終わった時である

改正の年表

1. 1.平成21年（2009年） 新設：資金決済に関する法律（平成21年法律第59号）の制定に伴い、資金清算業の免許制が新設された。平成22年（2010年）施行。その後の改正の有無・内容は要検証