最高行政法院(含改制前行政法院)97年度判字第863號

最　高　行　政　法　院　判　決

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 97年度判字第863號

上訴人

臺中魚市場股份有限公司

代表人

甲○○

被上訴人

財政部臺灣省中區國稅局

代表人

趙榮芳

上列當事人間營利事業所得稅事件，上訴人對於中華民國95年8月24日臺中高等行政法院95年度訴字第328號判決，提起上訴，本院判決如下：

主文

理由

一、上訴人民國92年度營利事業所得稅結算申報，原列報利息收入為新臺幣（下同）973,409元，經被上訴人初查歸併其擴充產業設備準備金定期存款利息39,429,940元，核定利息收入為40,403,349元、全年所得額為42,630,635元、應補稅額6,126,437元。上訴人對核定利息收入部分不服，申請復查，經被上訴人以95年3月3日中區國稅法一字第0950011471號復查決定書（下稱原處分）駁回，上訴人仍不服，提起訴願，亦遭決定駁回，遂提起本件行政訴訟。

二、上訴人起訴主張：系爭擴充產業設備準備金定期存款利息乃上訴人受臺中市魚市場管理委員會委託保管之利息收入，並非上訴人所得之利息。被上訴人以上訴人改組為公司，屬非農民團體範圍，與一般營利法人無異，且上訴人亦非屬所得稅法第4條所規定得免納所得稅之機關團體，率認上訴人並無免納所得稅之適用乙節，顯然牴觸所得稅法第3條第1項、第11條第2項與農產品市場交易法第13條第2項之強行規定。縱認上訴人係屬所得稅法課徵之對象，然系爭利息乃依法令規定，具有強制性質儲蓄存款所孳生之利息，依所得稅法第4條第1項第6款規定，自當免納所得稅。原處分依臺中市政府轉達行政院農業委員會之函釋意旨等事證，認定臺中市魚市場管理委員會之財產應由上訴人公司承受乙節，亦於法未合等語，求為判決撤銷訴願決定及原處分。

三、被上訴人則以：臺中市魚市場原係由臺中市魚市場管理委員會經營管理，於75年間改組為臺中魚市場股份有限公司（即上訴人），依公司法準用規定，原臺中市魚市場管理委員會對魚市場經營管理業務之權利義務已概括由改組後之上訴人承受，從而81年間經臺中市魚市場遷建委員會公告標售魚市○○○○路舊址之房地款自屬上訴人所有，縱上訴人依臺中市政府指示，將該標售市場舊址所得價款剩餘部分列入擴充產業設備準備金，作為興建現址永久性魚市場之用，並專戶（含孳息）儲存各金融機關，該專戶結餘款暨存款利息均應屬上訴人所有，且其非屬依法令規定具有強制性質之儲蓄存款。上訴人所援引財政部66年台財稅第36645號函，係指教會如符合免稅要件等情而言，與本案情形不同，該函釋係個案事實認定問題，並經核定不再援引適用。另臺中市魚市場之經營主體既改組為公司，其自已屬非農民團體範圍，與一般營利法人無異，且亦非屬所得稅法第4條所規定得免納所得稅之機關、團體等，自無免納所得稅之適用等詞置辯，求為判決駁回上訴人之訴。

四、原審斟酌全辯論意旨及調查證據之結果，以：（一）上訴人係依公司法成立之法人，其於92年度亦均辦理營利事業所得稅申報，列報有利息收入973,409元，惟系爭擴充產業設備準備金定期存款之利息，上訴人則未辦理申報，並為上訴人所不爭。則被上訴人依上開法律之規定，對上訴人補徵系爭利息之所得稅，於法即無不合。（二）臺中市魚市場業務，原由臺中市政府及臺灣省漁會於40年4月間共同派員組織臺中市魚市場管理委員會經營管理，並受臺中市政府指揮監督及年度預決算稽查。嗣於75年間魚市場經營主體依農產品市場交易法改組為公司組織，上訴人既係由臺中市魚市場管理委員會改組而成，則原臺中市魚市場管理委員會之權利義務自應概括由上訴人承受；況臺中市魚市○○○○路舊址係48年間由魚市場歷年結餘款購置，僅因臺中市魚市場管理委員會非法人組織，乃權宜登記臺中市政府及臺灣省漁會名下，實際所有權人仍屬原臺中市魚市場管理委員會。又依卷附臺中市政府81年12月17日81府建場字第131137號致上訴人書函，亦揭明原管理委員會之財產應轉移由上訴人承受，並負責管理使用之意旨。是原臺中市魚市場管理委員會財產應由上訴人承受，殆無疑義；則81年間經臺中市魚市場遷建委員會公告標售魚市○○○○路舊址之房地款自屬上訴人所有，縱上訴人依臺中市政府82年9月7日82府建場字第103319號函指示，將標售市場舊址所得價款剩餘部分列入擴充產業設備準備金，作為興建現址永久性魚市場之用，並專戶（含利息）儲存各金融機關，該專戶結餘款仍屬上訴人所有。（三）系爭擴充產業設備準備金定期存款，雖由前臺灣省政府限定專款（含孳息）限於與遷建計畫有關，並經報准者，始能動用，乃因該款係魚市場舊址房地標售款，臺灣省政府基於公共行政目的，依職權管理監督其財務，而限定該專款（含孳息）用途，非屬依法令規定具有強制性質之儲蓄存款，自無適用所得稅法第4條第1項第6款免納所得稅之規定。（四）上訴人係依公司法組織成立之股份有限公司，其經營農產品批發市場，雖受限制不得以營利為目的，惟其並非無營利以外之其他所得，依有所得即應課稅原則，本件上訴人既尚有系爭利息所得，被上訴人乃依前揭所得稅法第24條第1項規定，將其計入為上訴人之所得，自無不合。且上訴人亦非屬所得稅法第4條所規定得免納所得稅之機關、團體等，自無免納所得稅之適用。被上訴人核定利息收入為40,403,349元並無違誤，原處分、訴願決定予以維持，亦無不合，上訴人訴請撤銷為無理由，應予駁回。因將原決定及原處分均予維持，駁回上訴人之訴。

五、本院按：「凡在中華民國境內經營之營利事業，應依本法規定，課徵營利事業所得稅。」、「本法稱營利事業，係指公營、私營或公私合營，以營利為目的，具備營業牌號或場所之獨資、合夥、公司及其他組織方式之工、商、農、林、漁、牧、礦、冶等營利事業。」、「營利事業所得之計算，以其本年度收入總額減除各項成本費用、損失及稅捐後之純益額為所得額。」為所得稅法第3條第1項、第4條第1項及第24條第1項前段所明定。此所謂之「營利事業」乃是一個「以創造經濟利益為目標，能獨立於個人之外，自行在社會上從事營業活動之組織實體」。至於此一組織實體之形成與所創造出來的經濟利益之歸屬，並非組織體之核心概念。蓋持續從事營業活動之營利事業組織體既然存在於社會中，並因其營業活動對社會造成現實之影響，故在稅法設計上將之規畫為一個獨立的稅捐主體。本件上訴人既於75年間由原臺中市魚市場管理委員會改組為股份有限公司，而依農產品市場交易法第1條業已揭示該法乃係為確立農產品運銷秩序，調節供需，促進公平交易所制定，從而該法第13條第2項所稱農產品批發市場經營主體不得以營利為目的，僅係揭示該法立法目的，惟上訴人既以股份有限公司為從事營業活動之組織實體，自不得僅因該法第13條第2項之規定，而可認其並非所得稅法第3條第1項應申報營利事業所得稅之營利事業。本件上訴人經營農產品批發市場，雖受限制不得以營利為目的，惟其並非無營利以外之其他所得。系爭擴充產業設備準備金定期存款利息所得雖非為經營上訴人經核准營業登記之漁產品等交易及有關業務事項所致，非為營利所得，而為其他所得，依有所得即應課稅原則，被上訴人依前揭所得稅法第24條第1項前段規定，將其計入為上訴人之所得，自無不合，並無違反農產品市場交易法第13條第1、2項規定可言。原判決並非根據財政部74年1月7日台財稅第10167號函釋判決，上訴人主張原判決依據該函釋云云，尚有誤會。又原判決援引財政部49年6月23日台財稅發第04815號令「依照公司法成立之公司，變更公司名稱及其他法定登記事項，其登記事項雖有變更，但其為權利義務之主體（法人）並未變更，故其所享權利與應負義務，並不因法人登記事項之變更有所更易，亦即公司變更名稱前，與公司變更名稱後，其為權利義務之主體（公司）自應前後繼續，不能中斷，．．．。」係闡明上訴人由原臺中市魚市場管理委員會改組為股份有限公司，原臺中市魚市場管理委員會之權利義務由上訴人概括承受，核此函釋與上訴人主張牴觸農產品市場交易法第13條第1、2項亦屬無涉。另原判決就上訴人系爭擴充產業設備準備金定期存款利息所得之認定，業說明其證據取捨、認定之理由，核無違反經驗、論理原則及舉證原則，難謂判決不備理由。上訴人復執陳詞，指摘原判決違誤，聲明廢棄，非有理由，應予駁回。

據上論結，本件上訴為無理由。依行政訴訟法第255條第1項、第98條第1項前段，判決如主文。

最高行政法院第一庭

以 上 正 本 證 明 與 原 本 無 異