臺北高等行政法院判決

原告

新光人壽保險股份有限公司

代表人

甲○○

訴訟代理人

乙○○

訴訟代理人

丙○○

被告

財政部臺北市國稅局

代表人

張盛和（局長）住同上

訴訟代理人

丁○○

　　　　　　戊○○

上列當事人間因營利事業所得稅事件，原告不服財政部中華民國92年10月8日台財訴字第0920034713號訴願決定，提起行政訴訟。本院判決如下：

主文

事實

壹,事實概要：原告89度營利事業所得稅結算申報，有關營業收入（長期債券投資溢價攤銷數）、營業成本（會議費）、尚未抵繳之扣繳稅額（前手息）三項不服被告之核定，申請復查。但復查結果未獲變更，原告提起訴願，訴願機關為以下之規制性決定：

㈠其中有關營業成本（會議費）部分撤銷原復查決定處分，發回被告機關重為審查。

㈡其餘二部分，即有關營業收入（長期債券投資溢價攤銷數）與尚未抵繳之扣繳稅額（前手息）二項則駁回原告之訴願。原告對以上三項爭議均提起行政訴訟，而在本院審理中，經本院行使闡明權後，同意撤回「尚未抵繳扣繳稅額（前手息）」與「營業成本（會議費）」二部分之請求，因為前手息部分已與被告機關達成訴外和解，而營業成本（會議費）既經訴願機關撤銷原處分，不具訟爭性。是以本案之訴訟標的範圍僅限於「長期債券投資溢價攤銷數」之計算。

貳,兩造聲明：原告聲明：求為判決撤銷原處分（復查決定）及訴願決定有關「長期債券投資溢價攤銷數」部分之規制性決定。被告聲明：求為判決駁回原告之訴。

參,兩造之爭點：原告主張之理由：

㈠長期債券投資溢價攤銷的金額，應為『利息收入』的減項：

⒈債券的評價模式，是將各期的利息和最後一期的面額折現加總，由此可知債券價格與利率是成反方向變動的。債券的發行，係參照目前資金供需情況、未來市場利率的變動及發行公司之風險而由市場所決定者。若票面利率大於市場利率，則債券之現值大於面值，稱為溢價發行，若票面利率小於市場利率，則債券之現值小於面值，稱為折價發行。購入債券作為投資，係以購入當時的市場利率決定投資者報酬，票面利率僅為現金流量付息之依據，實際報酬率以票面利率計算之利息收入減去溢價攤銷之金額或折價攤銷之金額，且不論溢價或折價，通常均已購入成本直接借記債券投資科目，不另設投資溢價或折價科目，應予釐清。

⒉當債券溢價購入時，若持有至到期日，則到期清償之金額（面值）必較購入成本為低。若將此項差額作為到期清償時之一次損失，顯不合理。因為投資人之所以願意溢價購入債券，乃是因為債券所附息票利息較投資人所要求者為高。例如票面附息8﹪，而市場利率僅為7﹪，投資人每年多收1﹪利息，因此按溢價購入，其溢價可視為是對投資人每期多收利息的代價。故溢價應於每期收到利息時加以攤銷，以減少利息收入，使與實際之利息（年息7﹪）相符，並減少債券投資之帳面價值，至到期清償時，溢價剛好攤銷完畢，投資之帳面價值等於債券之帳面價值；同理，債券折價可視為債券發行公司之預付利息，發行公司應於債券存續期間，分期攤銷轉入利息費用；亦可視為投資人之預收利息，投資人應於債券存續期間，分期攤銷轉入已實現利息收入。

⒊稅法未規定債券課稅採買賣斷交易，故應依商業會計法第2條第2項規定，商業會計事務謂依據一般公認會計原則從業商業會計事務，及據以編制財務報表，且近年來政府極力促使財稅差異一致，況前幾年公債為溢價發行，但最近年度又改為折價發行，整體來說溢、折價發行僅是發行時點的計算方式，未必永遠是溢價發行，故稅收不宜僅考慮特殊時點有利課稅，而做不同課徵。

⒋又如公司發行的零息債券採折價發行，投資人（法人）在債券存續期間，攤銷其折價增加利息收入，繳納營所稅，若採此一致性的會計處理，將無利息收入的認列，影響稅基，且不符市場交易習慣。債券的發行期間有長達30年者，而帳簿憑證的保存只有10年，長期下來人事變遷，帳簿保存不易，若到期還本清償時，一次認列溢價攤銷之損失，舉證對長期債券的持有者造成困擾，乃因帳簿保管已逾保管期限，其爭議很大。

⒌原告所持有的長期債券投資，皆有董事會通過積極意圖且有能力持有至到期，依財團法人中華民國會計研究發展基金會82年9月25日（82）基秘字第206號函釋，視為長期股權投資。溢折價攤銷表達公司實際報酬，符合公平合理的收入，不准攤銷當債券溢價購入時，若持有至到期日，則到期清償之金額（面值）必較購入成本為低。且將此項差額作為到期還本清償時之一次認列損失，顯不合理，且會造成財務所得與稅務所得的差距加大。是故，債券投資溢價攤銷的金額，應為『利息收入』的減項。

㈡原告與一般購買債券之投機客，在心態上有所不同，乃是以長期持有債券為目標，不准將購入債券之溢價按期攤銷顯不合理：

⒈壽險業之資金係屬長期資金，必須以販售之長期契約保單相吻配合，故資產與負債管理之風險控管非常重要，所持有之公債大部分皆採持有至到期日方法列帳，依據財會準則第34號公報之規定，金融商品之衡量【通常採攤銷後成本衡量】，企業若欲將金融資產歸類維持有至到期日之投資時，宜考慮企業當年度或前兩年度之實際操作經驗。除非下列情況：於到期日前出售不影響其投資至到期日之意圖、發行人之信用顯著惡化、稅法之改變、重大之合併或處分、法規之修改、產業之資本需求、風險性資本之管制... 方可出售。

⒉公債之發行有折,溢價之分別，早期在70年代公債大部分採折價發行，行為時曾有業界被被告機關將折價攤銷計入利息收入課稅的處分，現卻將溢價攤銷否准列為利息收入的減項，針對同一事項，被告作不同判決。對於同一所得，權利義務相關連的事項，而為不同之認定，並均以不利於納稅義務人之依據，顯然割裂適用法律，有違司法院釋字385號解釋。

⒊購買溢價的債券是預付一筆款項，而於未來期間逐期收回，今被告機關將逐期收回的溢價攤銷金額列入課稅範圍，所違所得稅法的樹果原則，亦即所得稅的課稅原則係針對果實來課稅，而不會對樹木本身來課稅。如利息所得係針對本金所孳生的利息來課稅，而不對本金來課稅；租金所得係針對不動產所衍生的孳息來課徵，而不對其投入本金來課稅。被告機關對相同事項所衍生的事項，分採兩種不同之認定標準，對此竟未予以匡正，即採不利於原告之認定，其之論理顯失率斷，而違背經驗法則，自有違誤。被告主張之理由：

㈠按「長期投資之存款、放款或債券，按其攤還期限計算現價為估價標準。現價之計算，其債權有利息者，按原利率計算。無利息者，按當地銀錢業定期1年存款之平均利率計算之」及「前項債權於到期收回時，其超過現價之利息部份，應列為收回年度之收益。」為所得稅法第62條第1項及第2項所明定。又「營利事業或個人買賣國內發行之公債，公司債及金融債券，買受人若為營利事業，可由該事業按債券持有期間，依債券之面值及利率計算『利息收入』，如其係於兩付息日間購入債券並於取息前出售者，則以售價減除其購進該債券之價格及依上述計算之利息收入後之餘額作為其證券交易損益。買受人若為個人，因個人一般多未設帳，應一律以其兌領之利息金額併入其當期綜合所得稅課徵。」亦經財政部75年7月16日台財稅第7541416號函釋在案。

㈡本件原告89年度列報營業收入新台幣（下同）162,166,745,743元（其中含利息收入17,499,478,553元），經被告初查以原告原申報之債券利息收入，係減除債券溢價攤銷數36,352,443元後之金額，惟依首揭所得稅法及財政部函釋規定，債券利息收入係依面值及利率計算，不含債券之溢、折價攤銷數，遂予加回，核定營業收入為162,203,098,186元。

㈢原告不服，主張如下：其所持有的長期債券投資，皆有積極意圖且有能力持有至到期，依財團法人中華民國會計研究發展基金會89年基秘字第206號函釋，視為長期投資股權投資。當債券溢價購入時，若持有至到期日，則到期清償之金額（面值）必較購入成本為低。若將此差額作為到期清償時之損失，顯不合理，且會造成財務所得與稅務所得的差距。是故，債券投資溢價攤銷的金額，應為「利息收入」的減項等語。

㈣申經被告復查決定略以：

⒈公司溢折價攤銷係長期債券投資之市場利率不等於票面利率時（即購進成本不等於面值），續後評價固按財務會計準則公報第21號第26條規定攤銷溢、折價，惟依首揭所得稅法第62條第2項及財政部75年7月16日台財稅第7541416號函釋意旨，營利事業應按債券之面值及票面利率計算利息收入，並以原始購價為出售債券之成本，故於稅務會計上，債券持有期間並不認列溢、折價攤銷，即將購進成本與面值之差額於出售時認列為證券交易損益，而不調整持有期間之利息收入。

⒉本件依原告之簽證會計師91年4月19日（91）眾發字第91D2007號函所出具之利息收入扣繳稅款及申報金額調節表，暨簽證會計師查核報告第14頁、第23頁及第39頁查對結果，原告原申報之債券利息收入中，申報減除之溢價攤銷數為36,394,292元，折價買入之差異數為41,849元，原告於申報時將前述溢價攤銷數差額36,352,443元（即36,394,292-41,489=36,352,443）於利息收入項下列為減除項目，與首揭規定自有不合，是原核定否准原告將溢價攤銷數自利息收入項下減除，尚無違誤等由，駁回其復查之申請。

㈤原告提起本件行政訴訟時，仍執前詞為據，顯非合法，應駁回其請求。

理由

壹、兩造爭執之要點：針對原告89年度營利事業所得稅之申報，有關利息收入部分，原告申報之金額為17,499,478,553元，被告機關在核定時，則將申報當時計算利息收入時⑴自行減除之溢價攤銷金額36,394,292元與⑵自行加計之折價買入差異金額41,849元，予以反向加回與減除，因此增列原告當年度利息收入36,352,443元，認定原告當年度之利息收入總額為17,535,830,996元。原告則爭執稱：上述有爭議溢價攤銷金額乃是溢價買入債券之金額（所謂「溢價」者，乃是指其以超過票面金額買入債券之差價，例如債券票面額為20萬元，而以21萬元買入，其間之1萬元差額即屬溢價金額，這是因為市場利率低於票面利率，所以投資人願意以較高之價格買入債券，賺取利差；而相對於「溢價」買入者，則有所謂「折價」買入之概念，即是以低於票面價格買入債券者，其原因則是市場利率高於票面利率，投資人願意以較低之價格買入債券，用其差額補平市場利率與票面利率之差異金額）。而應在利息項下逐年攤銷，被告機關上開計算方法有誤。是以本案涉及之爭點，簡言之，即是債券溢折價之攤銷課題，而這個課題之處理，又須與債券交易之實務作業流程與法律定性以及現行所得稅法制下證券交易所得免稅之課題，合併觀察才能得出其妥適之判斷結論，本院爰以後附附表一至五之表格為例，以說明本院之判斷理由。

貳、本院之判斷：說理模式之提出：

㈠按有關債券溢折價之攤銷課題無法單純從溢折價「可否」以及「如何」在每期債券利息中予以攤銷來處理（溢價者攤減每期利息收入；折價者攤加每期利息收入），而須與債券之評價課題合併看待，方能理解二者在體系上之關連性，進而決定在現行稅捐法制下，債券溢折價之公平處理方式。又因為本案中主要是以溢價發行之差額為主，本院爰以溢價發行之案例為說明，至於折價發行之例，可以簡單推論得知。

㈡茲以80年1月1日發行、票面金額20萬元、票面利率8%，半年付息一次，五年還本之債券為例。其票面本金及利息詳如如附表一所示。

㈢因為當時市場利率僅有6%，所以投資人甲在債券發行日（80年1月1日）以217,061元之價格買入該債券。

⒈按債券價格之計算方式乃是採取「現值折算法」，以5年後到期之20萬元，依目前之市場利率，其在投資當日之現值，加上10個分別在付息日為現金8,000元之利息金額，依目前之市場利率，其在投資當日之現值，而以上述11個權利（1個本金債權+10個利息債權）之總合值，得出該債券之現值。也可以把其想成11個權利的加總。而正因為市場利率每個人有不同之預期，所以才有交易的可能。而買入之格價從歷史成本法觀之是該債券之成本，從資產估價之角度，也是投資人認為之債券價格，在這一個時點上，二者是等價的。

⒉而上述11個權利，在80年1月1日以債券市場利率6%計算，其金額即為217,061元。

㈣被告機關認為，上開債券在甲買入以後，其資產估價，依所得稅法第62條之規定，應認定為票面金額20萬元，每期取得8,000元利息，而清償期屆至提示時（84年12月31日），因為僅能領回20萬元，80年1月1日則是以217,061元買入，因此買入與兌換時之差額17,061元列為84年度之投資損失中，其計算損益方式詳如附表二所示。

㈤原告則主張，其資產估價與每期利息應按期攤減1,706.1元，所以在84年12月31日兌現債券本金時，沒有一次產生之17,061元鉅額損失（已在每半年逐年攤銷，一年攤減利息所得3,412.2元），而資產估價亦逐期減少，其計算方式詳如附表三所示。

⒈按原告在此主張每期固定攤減1,706.1元，乃是採直線法之計算方式，更精準之計算方式則是利息法，此時每期攤減之利息所得金額各不相同，但總額仍為17,061元。有關利息法之計算結果參閱鄭丁旺著「中級會計學」第6版50頁表14）。

⒉其實上開利息法之計算，如果用前述11個債權加總之比喻，假設A8為到期給付之本金，而每期應付之利息為B，此時債券即是為一個4年以後到期本金之現值與10個分別為0.5年（即半年）、1年、1.5年、2年、2.5年、3年、3.5年、4年、4.5年、5年到期利息（由B1至B10共十個利息債權，且B1金額最大，因其離到期日最近；B10金額最小，因其離到期日最遠）現值之總合。半年後第一個0.5年之利息債權因現金利息之支付而消滅，剩下的利息債權則依序前進（原來之B2變成B1,B3變B2,以下類推....，因為在利率不變的情況下，本來1年到期之B2利息，經過半年以後，變成還有半年即到期，所以其現值由B2變成B1），最後該債券在付息後之現值，即是10個權利的加總，其與發行日之現值相比，其間之差額即到期日提前半年、以致金額變大之A7（由原來8期變為7期）與A8間之差額減去消失之B10金額（原來之A10已變為A9），所以每期折減之利息金額與資產估價金額都有不同，但為了計算上的便利改採直線法，將溢價買入金額與票面金額之價差，除以付息期數，按期攤銷。在上開說理模式下，針對原、被告所各自主張之計算方式，本院有如下之法律意見必須先予說明：

㈠被告機關上開說理模式恐有法理邏輯不清之缺失：

⒈本院上已言之，有關溢折價攤銷之課題必須與債券之資產估價方式結合，才能有正確之認識。事實上被告機關上開法律見解，也是引用所得稅法第62條有關長期投資債券之規定，據為其立論基礎。

⒉然而本院在此最質疑者，莫過於被告機關對所得稅法第62條規定內容之詮釋，特別是條文第1項所稱之「原利率」意涵。茲說明如下：

⑴按所得稅法第62條規定：「長期投資之存款、放款、或債券，按其攤還期限計算現價為估價標準，現價之計算，其債權有利息者按『原利率』計算，無利息者按當地銀錢業定期1年存款之平均利率計算之。」

⑵被告機關似乎將上開「原利率」一詞解為「票面利率」。

⑶但是如果將上開「原利率」一詞解為「票面利率」，則會面臨以下之問題：

①以票面利率按「現值折算法」來計算債券現值，結果一定與票面金額相同（例如本案前例，計算結果定是20萬元），如此一來，根本沒有再採「現值折算法」來計算之必要。

②其次這樣的估價結果，也無法允當表達該債券之實際價值，例如本案前例投資人甲實際上是支付217,061元之現金買入債券，但在估價時卻以200,000元來認定資產價值，多出之17,061元帳上如何處理，這裏實在無法以單純之「財稅差異」為由，逕行否准其認列。

③何況被告機關主張溢價差額17,061元可在84年度內一次足額認列損失，可是債券投資損失必然是投資收入減投資成本，被告機關在這裏既然認定該債券之資產價值為20萬元，而84年12月31日也換得20萬現金，為何還有損失發生﹖就此而言，被告機關顯然難以自圓其說。

⒊事實上將上開規定之原利率解為「投資購入當時」之「市場利率」，不僅能與歷史成本法相搭配，而且也能針對往後每期債券付息後之債券價格精準評估，應屬最妥適之法律見解。【註】：⑴在這裏必須明瞭，因為市場上之借款利率不斷變動，所債券之市場價格也會因此而有對應之升降。

⑵但是所得稅法第62條是針對長期投資而為規範，因此是假設投資人原則上不會出售債券，而會坐收利息，並屆期兌現本金。所以該條規定中完全不考慮債券市場價格之變化。

⑶不過債券之市場利率對長期投資人而言，雖然可以不加考慮，但債券之長期持有期間，正如前述，同一張債券，在「現值折算法」之概念下，其個別權利之組合，數目會隨著每期利息到期日之屆至而逐漸減少（例如前例中1個本金與10個利息權利的組合，在第1期利息屆至後會變成只剩下1個本金與9個利息權利的組合，仍須重新計算其資產價格（這裏的觀念與實物資產之折舊觀念，有些許不同），而估價時因為不考慮債券之市場價格，所以仍要以原來投資買入債券時之利率為準，所以本院才謂此處所稱之「原利率」為「投資購入債券當時」之「市場利率」。

㈡而原告之主張內容完全符合本院上開解釋，亦為會計學理所肯認（所有之會計教科書在說明長期債券投資之利息計算方式，也均採附表三之計算模式）。事實上原告所言之每期攤銷（減）金額，理論上，可以如實反應上述債券權利個數組合減少時，債券當期現值金額之變化（只不過採取「利息法」會更精準一些而已）。不過即使承認原告上開主張之合理性，但本院基於對現行所得稅法制架構的思考後，卻認為在本案中仍不得不維持被告機關之判斷結論（雖然在立法論上，本院認為有必要採取原告之見解，只是這個見解的實踐，在制度上必須有完整的規劃，目前現行稅捐實務並不具備這樣的一個環境），茲詳述如下：

㈠債券可以作為長期投資之標的，也可以作為短期投資之標的，而長、短期投資，在會計課目上之認列，完全取決於投資人之主觀企圖，由投資人自行決定，但其企圖本身也要從投資標的之外觀來認知（至少是判斷意圖之重要衡量標準，參閱鄭丁旺著中級會計學第7版第592頁）。

㈡以上所言債券之資產估價與利息認列標準，乃是以長期投資為前提，但當債券投資人是以短期投資為目的而購入債券時，其資產估價與利息認列標準隨之而改變，其認定數額，以上例而言，詳如後附附表四所示，此時：

⑴就「資產估價」而言，是採「成本市價孰低法」定之，按市場價格決定資產價值（鄭丁旺著中級會計學第7版第595頁）。因此除了買入之際其估價與長期投資完全一致外，其餘各期一律按「成本市價孰低法」定之，沒有固定之數額可循。

⑵就「利息認列金額」而言，因為其是假設買入債券之人會在極短時間內出售債券，因此買入之際所關心是債券現時市場價格與將來預期之市場價格變化，所以投資者不會想到溢折價對利息數額所生之影響，因此其利息之計算完全按照票面利率為之。

㈢而上開長、短投債券有關「資產估價」與「利息認列」標準之不同，會對利息所得與債券買賣所生之證券交易所得數額產生影響，茲以如附表五所示之案例為說明，假設上述投資人甲在80年3月31日以含息價220,210元出售上開債券。結果其獲利總額均為3,149元不改變，但證券交易所得與利息所得間之比例則發生以下之變化，而且其結果影響到課稅所得之金額。

⒈長投之情形：

⑴利息所得為3,146.95元。

⑵證券交易所得為2.05元。

⒉短投之情形：

⑴利息所得為4,000元。

⑵證券交易所得為-851元。

㈣在這裏原告或許直覺上會認為：「法院可能以為長投投資人會藉此降低課稅所得金額，以規避稅負，所以才認定原告之主張不可採」。但本院絕無此意，事實上恰恰相反，本院認為上開長投之計算結果才符合經濟實質，此可由下述觀點來檢證：

⒈第一，債券之發行到底是折價發行或溢價發行，會由當時市場利率與票面利率間之相對高低比例來決定。溢價買入時，投資人之利息所得相對票面利率而言，金額固然較少，但在折價買入時，投資人之利息所得會比票面利息為高，法院不能只看溢價發行，不看折價發行。在折價發行之情形，即會有「利息所得與證券交易所得配置比例」相反之情形發生。

⒉另外債券之利息計算，可以有以下三個標準，即：

⑴票面利率。

⑵買入當時（投資人認知）的市場利率。

⑶事後因時間經過而變化的市場利率。而真正決定債券盈虧則是買入債券當時與事後出售債券時之市場利率利差，與票面利率毫無關連。短投之所以用票面利率為標準來認定利息所得，純粹是為求計算上之便利所致，嚴格言之，並不精準。

⒊所以在債券交易上真正導致證券交易所得與利息所得之分配額度不符經濟實質的原因，反而出在按票面利率計算利息所得所致，不能謂按票面利率之計算結果不利於投資人，即謂投資人主張以市場利率計算利息所得之計算方式有誤。

㈤不過由於稅捐行政為大量行政，而債券利息所得與證券交易所得之計算本身又屬事實問題，最重要者，要有一致性之處理原則，除了為了稽徵便利外，也同時為了避免因為處理不一致所生之稅捐規避行為，所以在此考量下，本院參酌現行稅捐稽徵實務上之作業慣例，本諸下述理由，認為在稽徵制度沒有全面配合的情況下，目前仍應維持主管機關上述以票面利率計算債券利息所得之法律見解。

⒈按財政部75年7月16日台財稅第7541416號函釋意旨謂：「營利事業或個人買賣國內發行之公債，公司債及金融債券，買受人若為營利事業，可由該事業按債券持有期間，依債券之面值及利率計算『利息收入』，如其係於兩付息日間購入債券並於取息前出售者，則以售價減除其購進該債券之價格及依上述計算之利息收入後之餘額作為其證券交易損益。買受人若為個人，因個人一般多未設帳，應一律以其兌領之利息金額併入其當期綜合所得稅課徵」。

⒉上開函釋意旨，顯然沒有區分長、短投之債券，就利息所得之計算一律採用票面利率計算，這樣的事實認定雖然不夠精準，但在實務上已經運作多時，且為已往「債券前手息」案件勝負判斷之立論基礎。

⒊固然上開函釋僅針對次級市場之債券買賣而立論，尚未針對在初級市場之溢折價買入債券情形為規範，但這二種情形，其對投資人之債券估價與附隨之利息所得計算標準而言，其原理原則完全相同，實在沒有區別之理由。

⒋另外鑑於上開長、短投之區別，投資人之主觀意圖，必須藉由其投資標的為判斷，而債券在市場上之變現性極為便利，買入債券者，其是以長投為目的，還是以短投為目的，有時會淪為「各說各話」之地步。如果在此對長投給予符合經濟實質之處理，但對短投仍然維持原來之變通處理方式，結果一定程度上，或多或少都會對長短投之投資人有差別待遇之產生。這在證券交易所得免稅之現狀下，特別容易惹起爭議，加上個人不設帳之結果，更使稽徵技術上變得很困難。這也是為何上開75年函釋，會不分債券之長、短投，一律採用短投之觀念來計算利息所得之背景環境。

⒌當然上述差別待遇之糾正，理論上言之，正確的作法應該是：「在短投之情形也一樣承認溢折價攤銷之觀點。至少在短投投資人有此主張時，只要其願意提供證據資料，而且不畏計算困難時，即可依攤計方法計算利息所得」。但是實務上這樣的作法必須稅捐稽徵機關改弦更張，全面配合，變更行之多年的作業方法，這並非一朝一夕之事。由於債券所生之利息所得是事實認定問題，又有通案性，法院不宜隨意變動行之多年的認定方式。又本院在此願附帶指明與本案有關之以下二點週邊課題：

㈠債券前手息案件，有關R.P.（附買回）與R.S.（附賣回）案件中，性質上到底應採「買賣說」或應採「融資說」的爭議，如果採「買賣說」而又承認「溢折價」之觀點，則在認知上，「融資說」與「買賣說」間之爭議可能會不存在。

㈡另外在自然人買賣債券之情形，從經濟實質之觀點言之，仍然有利息所得發生（即如本院上舉案例中一個債券，在發行時是11個權利現值的加總，時間經過後，加總的權利即會變少，所以在出賣時已屆至日期之利息，不應再算為債券之一部），其所對應之利息也不能再算為債券之成本，這正是除息交易之理論基礎所在，上開75年函釋內容在此事實上也有檢討之餘地。

參、綜上所述，被告機關對原告89年債券利息所得之認定，其未扣除溢折價加減後之溢價餘額攤提之規制性決定，在現行稅捐法制下，尚屬合法，原告訴請撤銷原行政處分及訴願決定，似嫌無據，應予駁回。

據上論結，本件原告之訴為無理由，爰依行政訴訟法第98條第3項前段，判決如主文。

第五庭審判長 法 官　張瓊文