臺灣臺北地方法院103年度司字第200號

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　　103年度司字第200號

聲請人

羅曉嵐

代理人

吳筱涵律師

代理人

林文凱律師

相對人

幾何美學有限公司

法定代理人

林柏緯

列聲請人聲請裁定解散相對人事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、按公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。公司法第11條第1 項定有明文。次按公司法第11條第1 項既規定法院裁定公司解散，必須公司之經營，有顯著困難或重大損害之原因，則受法院徵詢之機關自必須就該公司之經營是否有顯著困難或重大損害表示意見，始合於條文規定，在受徵詢之機關未就此點或無法就此表示意見時，法院不能裁定公司解散，此有臺灣高等法院65年12月10日法律座談會結論可資參照。又公司股東聲請裁定公司解散，以公司之經營有顯著困難或重大損害為前提，而所謂公司之經營有顯著困難者，係指公司於設立登記後，開始營業，在經營中有業務不能開展之原因。如再繼續經營，必導致不能彌補之虧損之情形而言；所謂公司之經營，有重大損害者，例如公司之經營產生重大之虧損者，亦有最高法院76年度台抗字第274號、臺灣高等法院85 年抗字第396號裁判要旨可資參酌。

二、本件聲請意旨略以：相對人公司由聲請人與林柏緯各出資二分之一設立，並由林柏緯擔任相對人公司之董事。然林柏緯於民國 （下同）103年3月31 日罹患重大疾病腦膜炎，經治療後，仍無法言語及正常活動，相對人公司除林柏緯外，僅另聘僱兩位設計師，擅長部分並不相同，林柏緯主要為空間設計師，另兩位員工為平面設計師，相對人公司之營業項目，主要係以空間設計為主，平面設計為輔，其配重比約為7：3，而自林柏緯生病時起，公司業務與營運幾近完全陷於停頓。林柏緯與聲請人前曾就結束事業達成共識，詎林柏緯於103年8月片面毀棄與聲請人間就終止相對人公司事業並收回投資之協議，與其胞姐對外公告表明相對人公司之董事職務全權委由其胞姐林子幸行之，甚至單方發布終止聲請人原職務業務經理之公告，將公司全面換鎖，阻擋聲請人進入公司。現相對人公司經營交由完全沒有設計能力、業務能力，也沒有公司經營經驗，更非合法委派之林幸子完全主導，公司管理陷於癱瘓和混亂，造成相對人公司重大虧損，經聲請人多次請求查閱相對人公司財務帳冊，均遭拒絕。目前相對人公司股權各佔百分之50之兩位股東林柏緯與聲請人間，除了對公司經營、資金流向、公司財務狀況等諸多問題有極大歧見外，現實上更全無互信基礎、訟爭不斷，此等股東僵局實造成股東與公司利益受損極為嚴重，爰依公司法第11條規定，聲請裁定解散相對公司等語。

三、經查：

(一)本件聲請人為相對人公司出資額新臺幣500,000 元之股東，有聲請人所提相對人公司設立登記表1 件附卷可稽，依公司法第11條第1 項之規定，聲請人自得提出本件聲請，合先敘明。

(二)聲請人主張相對人公司因股東因素產生嚴重僵局，致公司未能繼續經營而有顯著困難或重大損害，該當於公司法第11條第1 項解散事由云云，固據聲請人提出相對人公司解除聲請人職務公告及存證信函在卷供參（見本院卷第15頁、第17-23頁 ）。惟經本院通知相對人公司表示意見，相對人公司陳述意見表示相對人公司經營上並無任何困難，且其業積及獲利均穩定等語（見本院卷第50-55頁 ），復經本院依職權徵詢相對人公司主管機關臺北市商業處表示意見，該處另函詢財政部臺北國稅局萬華稽徵所有關相對人公司之營業狀況，財政部臺北國稅局萬華稽徵所函復：「經查相對人公司並無申請停、歇業等相關情事」，又臺北市商業處於104年2月11日派員前往相對人公司實地查訪後，函復稽查狀況稱：「現場營業面積約20坪左右，負責人林柏緯不在現場，據現場員工張雅琪稱：該公司有正職人員3 名，主要從事平面設計、展場設計業務，主要營業對象有台達電子股份有限公司、國泰人壽等數家公司，該公司去年營業財報及相關訂單將於近日內補送商業處」等語，而臺北市政府經本院徵詢就相對人公司有否經營上顯著困難或重大損害表示意見，亦函覆稱：「尚無意見」等語，此有臺北市政府104年2月26日府產業商字第00000000000 號函暨所附財政部臺北國稅局萬華稽徵所、臺北市商業處商業稽查紀錄簡表及照片各1 份在卷可查（見本院卷第89-95頁 ），相對人公司迄今正常營業，揆諸前揭條文及說明意旨，本院自難據此斷定相對人公司之經營有顯著困難或重大損害之情形。

(三)至聲請人主張相對人公司目前代表人之經營行為不當、股東意見不合，公司設立目的無法實現，繼續存續只會令公司及股東利益受到重大損失云云，惟按因股東意見不合「無法繼續營業」，公司之股東始得依公司法第11條第1 項規定聲請法院裁定解散，倘股東雖有意見不合但非無法繼續營業之情形時，自不能認已符合前揭法條所規定公司之經營有顯著困難或重大損害之情形；另相對人公司目前代表人經營行為是否得當，要屬聲請人是否基於股東權利，得循公司法相關規定積極參與以影響相對人公司經營行為，令其經營情況得符合其個人意願，或若認公司經營情形與其期待不符，亦得脫退不再任相對人公司股東，難憑此謂相對人公司目前經營具顯著困難或已有重大損害之程度，且有關相對人公司經營狀況是否虧損，聲請人僅提出一張財務資訊（見本院卷第24頁）為證，惟該單月份單紙財務資訊，無法證明相對人公司有重大虧損已達無法繼續經營之程度，聲請人執此主張相對人公司有裁定解散之事由，並不足採。

(四)綜上所述，聲請人以相對人公司之經營有顯著困難或已有重大損害之程度為由，聲請宣告相對人公司解散，依前揭規定說明，於法未合，不應准許之。

四、爰裁定如主文。