臺灣臺北地方法院98年度整字第1號

臺灣臺北地方法院民事裁定　　　　　　　　 98年度整字第1號

聲請人

遠東航空股份有限公司

法定代理人

即重整人

樺壹投資股份有限公司

兼法定代理人

張綱維

兼法定代理人

富理門管理顧問股份有限公司

法定代理人

蔡慧玲

共同代理人

林昇豪律師

共同代理人

重整監督人 遠東國際商業銀行股份有限公司

法定代理人

侯金英

代理人

楊輝生

代理人

李俊德

　　　　　　張秀夏律師

　　　　　　呂正樂會計師

上列聲請人因公司重整事件，聲請延展重整期限，本院裁定如下：

主文

理由

一、按重整計畫之執行，除債務清償期限外，自法院裁定認可確定之日起算不得超過1年；其有正當理由，不能於1年內完成時，得經重整監督人許可，聲請法院裁定延展期限，公司法第304條第2項前段定有明文。又重整計畫之執行，程序上繁簡不一，若未能於1年內完成而有正當理由者，自宜許其延展，該項所定1年期限，性質雖非重整計畫執行之法定強制期間，但屆期仍未完成者，依同條後段法院得依職權或依關係人之聲請裁定終止重整之規定觀之，可見立法意旨仍有以相當期間之限制以求公司重整計畫執行之效率，且法文既明定以1年為期，裁定准予延展之期限最長自亦以1年為當。

二、聲請意旨略以：聲請人經鈞院於民國98年4月30日以98年度整抗字第1號裁定准予重整，復於99年5月31日以98年度整字第1號裁定認可聲請人於99年4月12日經第1次關係人會議續行㈥會議可決之重整計畫，該裁定於99年12月22日確定，嗣鈞院於100年12月19日以98年度整字第1號裁定，就重整計畫關於「伍、重整階段之復航計畫」項下之「復航機隊調整計畫」、「陸、重整計畫之相關財務預估以及償債方案」項下之「減資、增資與股東權益之變更」關於增資及取得處分資產部分、「重整債權及債務清償」關於有擔保債權之不動產出售及無擔保債權之租賃債權部分，准予延長至101年12月22日。前揭鈞院裁定准予延展之重整計畫中，就復航機隊調整部分，因已與租賃機之所有權人達成合意，已執行完畢外，另有關「陸、重整計畫之相關財務預估以及償債方案」項下之「減資、增資與股東權益之變更」關於增資及取得處分資產部分及「重整債權及債務清償」項下有擔保債權之不動產出售部分，則尚未執行完畢，說明如下：

（一）「陸、重整計畫之相關財務預估以及償債方案」項下之「減資、增資與股東權益之變更」部分：

⒈因聲請人現仍處於重整階段，而目的事業主管機關即交通部民用航空局對於聲請人之自有現金有較謹慎之規範，屢次要求聲請人增資，故就「減資、增資與股東權益之變更」之增資部分，實尚有未能執行完畢之正當理由，爰聲請鈞院就此部分准予延長至102年12月22日。

⒉另就取得處分資產計畫部分，聲請人於延展期間內數次與不動產抵押權人兆豐國際商業銀行股份有限公司（下稱兆豐銀行）持續就不動產出售事宜溝通，然兆豐銀行一直未能就是否希望聲請人出售所有不動產一事，提出明確之意思表示，過去已發生先要求聲請人不要出售後，又要求出售，隨即又改口要求不要出售，致聲請人標售不動產乙事，公告標售又得暫停，實有未能執行完畢之正當理由，爰聲請鈞院就此部分亦能准予延展期限1年，以利聲請人為後續處理。

（二）「重整債權及債務清償」項下之「重整債權及債務清償」部分，說明如下：

⒈就優先債權部分：聲請人至101年11月22日止，已依重整計畫清償18期予優先債權人，共計已清償本金含利息約新臺幣（下同）1億5229萬9758元，尚餘32期，聲請人亦將持續按期清償。

⒉就有擔保債權部分：聲請人至101年11月22日止，已依重整計畫清償4050萬8342元，尚餘6億3319萬537元，又因不動產抵押權人兆豐銀行就聲請人標售不動產乙事，態度仍然反覆不定，現聲請人仍持續協調中，已如前述，故此部分聲請鈞院併同准予延展。另就飛機抵押債權部分，因有擔保債權人臺灣銀行已就鈞院駁回伊聲請重行審查重整計畫裁定提出抗告，雖經鈞院以101年度整抗字第6號裁定駁回，惟因目前尚無從得知臺灣銀行是否提起再抗告，故此部分尚未能確定，亦有必要再次延展。

⒊就無擔保債權部分：無擔保應付廠商債權部分、租賃債權部分與飛機抵押債權剩餘款部分，聲請人皆依重整計畫及鈞院函釋按期清償，現已清償8104萬345元，尚餘1億5707萬377元，另就機票債權部分，已有部分機票債權人使用機票債權折抵聲請人現有航線之機票價格，聲請人現正持續依重整計畫執行中。

（三）綜上，聲請人自鈞院認可重整計畫裁定確定以來，雖戮力執行重整計畫、順利復飛，並持續擴充航點，但因重整計畫部分內容難度甚高，且事涉各債權人利益，縱鈞院已裁定准予延展1年，仍未能執行完畢，是重整監督人已同意向鈞院再次聲請延展重整計畫，故就鈞院認可之聲請人99年4月12日經第1次關係人會議續行㈥會議於可決之重整計畫，就「陸、重整計畫之相關財務預估以及償債方案」項下之「減資、增資與股東權益之變更」關於增資及取得處分資產部分及「重整債權及債務清償」關於有擔保債權部分，爰依公司法第304條規定提起本件聲請等語。

三、經查：

（一）本院所認可之聲請人重整計畫，原預定於認可裁定確定之日即99年12月22日起1年內，即至100年12月22日前應完成重整計畫，其中關於「伍、重整階段之復航計畫」項下之「復航機隊調整計畫」、「陸、重整計畫之相關財務預估以及償債方案」項下之「減資、增資與股東權益之變更」關於增資及取得處分資產部分、「重整債權及債務清償」關於有擔保債權之不動產出售及無擔保債權之租賃債權部分，經本院准予延展執行期限至101年12月22日。本件聲請人已完成大部分之重整計畫，僅餘其中關於「陸、重整計畫之相關財務預估以及償債方案」項下之「減資、增資與股東權益之變更」有關增資及取得處分資產部分及「重整債權及債務清償」部分尚未完成，而依聲請人提出之101年11月5日101年度第12次重整人暨重整監督人聯席會議事錄、兆豐銀行101年11月14日（101）兆銀國授字第552號函、臺灣中油股份有限公司（下稱中油公司）101年2月1日聲請狀、存證信函及電子郵件等資料（見本院卷㈨第32至34頁、卷第148至167頁）觀之，聲請人所述上情應屬實在。

（二）本件審酌聲請人已完成大部分之重整計畫，且聲請人聲請延展所持之理由，包括：⑴聲請人現仍處於重整階段，而目的事業主管機關即交通部民用航空局對於聲請人之自有現金有較謹慎之規範，屢次要求聲請人增資，又聲請人於延展期間內與不動產抵押權人兆豐銀行就不動產出售事宜尚未達成共識，致聲請人未能順利標售不動產，故就「陸、重整計畫之相關財務預估以及償債方案」項下之「減資、增資與股東權益之變更」關於增資及取得處分資產部分，尚未能執行完畢；⑵就有擔保債權部分，聲請人仍持續與不動產抵押權人兆豐銀行協調標售不動產事宜，故就「陸、重整計畫之相關財務預估以及償債方案」項下之「重整債權及債務清償」關於有擔保債權部分，尚未能執行完畢等，復審酌關於飛機抵押債權部分，業經本院以101年度整抗字第6號裁定認定重整計畫中償債方案部分，第㈣點關於有擔保債權中飛機抵押債權部分係記載：「⑵飛機抵押債權3,009,132,983元扣除遠航於表6-4之購機款（淨變現價值）605,833,230元，剩餘2,403,299,753元視為無擔保債權以3％償還（詳見表6-4），償還方式比照無擔保債權償還方式，於法院可決後購機款分5年還款，當年度12月、及之後每年12月份為還款日、分年攤還」，而表6-4就臺灣銀行部分，明確記載購機款（淨變現價值）為229,151,615元，以5年攤償購機款，每年攤償金額為45,830,323元，剩餘之無擔保債權金額為601,872,079元，重整計畫擬定時，並未將聲請人有抵押權設定之自有飛機，列入授權重整人自行出售以清償債務之資金來源，因此不論聲請人是否出售系爭飛機，對於重整計畫所特定之清償債務金額均無何影響，該項裁定業於101年12月3日確定，有上開民事裁定及本院民事科查詢紀錄表附卷可稽（見本院卷第180至184、191頁），則聲請人自應依上開確定裁定之內容按期清償，並補足差額。再者，關於無擔保應付廠商債權部分，依重整計畫第29頁載明：「....以3％償還，還款日為法院可決後分3年還款，當年度12月、及之後每年12月份為還款日、分年攤還，利息2.5％單利計算」，及本院於100年1月18日以北院木民亮98年度整字第1號函說明：「廠商債權：償還時間應於法院認可裁定確定後，第1次減增資完成日之當年度12月及之後每年12月份為還款日，第1期攤還金額並加計自100年1月1日起至清償日止，按年息2.5％計算之利息」（見本院卷㈨第35至37頁），而中油公司經本院裁定認可之無擔保債權共3億3655萬2元，則聲請人於100年12月30日償還之第1期款項應為361萬7913 元（計算式：3億3655萬2元X3％÷3+3億3655萬2元X3％X2.5％= 361萬7913元，元以下四捨五入），扣除聲請人已給付之344萬9638元後，尚欠16萬8275元（計算式：361萬7913元-344萬9638元=16萬8275元），應予補足差額，故此部分亦有再次延展之必要。綜上，本院認聲請人就上開重整計畫內容，未能於1年內完成確有正當理由，該部分重整計畫即有再次延展之必要，爰准其聲請延展重整計畫之執行期限至102年12月22日止。

四、依首揭規定，裁定如主文。