臺灣桃園地方法院民事裁定

聲請人

財政部北區國稅局桃園分局

法定代理人

戴月琳

相對人

鼎詮興業有限公司

上列聲請人聲請為相對人選任臨時管理人事件，本院裁定如下：

主文

理由

一、聲請意旨略以：相對人為林鼎睿出資之一人公司，並由林鼎睿擔任相對人唯一董事，相對人截至民國112年10月2日止，尚積欠聲請人營業稅共計新臺幣6000元，而林鼎睿於112年3月5日死亡，其法定繼承人均已拋棄繼承，無人可代相對人受領意思表示或代為法律行為，爰依公司法第108條第4項準用同法第208條之1規定，聲請林鼎睿之子林元鈞為相對人之臨時管理人等語。

二、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任1人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，公司法第208條之1第1項前段固有明文，且上開法條依同法第108條第4項規定，於有限公司準用之；惟按有限公司由1人以上股東所組成；有限公司股東經變動而不足本法所定之最低人數者解散；解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算；公司法第98條第1項、第113條第2項準用第71條第1項第4款、第24條定有明文。又有限公司之清算，以全體股東為清算人；但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限；由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之，繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之；不能依第79條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人；清算人執行清算職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權，同法第113條第2項準用第79條至第81條、第84條第2項前段規定甚明。是有限公司之股東如不足1人之最低法定人數，即應解散，並應行清算，依前揭規定定其清算人或選派清算人，由清算人準用同法第84條第1項規定執行職務，而無再依同法第208條之1規定選任臨時管理人之必要。

三、經查，林鼎睿為相對人唯一之董事及股東，已於112年3月5日死亡，其各順位法定繼承人均已拋棄繼承等情，有聲請人所提相對人之經濟部商工登記公示資料查詢服務網頁、有限公司變更登記表、財政部北區國稅局死亡登記申請書資料查詢清單、家族成員（三親等）資料查詢清單、林鼎睿繼承系統表、本院拋棄繼承准予備查公告等件為證，足認相對人業因林鼎睿死亡，而不足公司法第98條第1項所定有限公司之最低法定人數，揆諸前揭法條規定及說明，相對人公司應予解散進行清算，並由清算人為公司負責人，自無再依公司法第108條第4項準用同法第208條之1第1項前段規定選任臨時管理人之必要，故聲請人聲請選任相對人之臨時管理人，於法不合，應予駁回。

四、爰裁定如主文。