資料由法律人 LawPlayer整理提供·กฎหมายไทย / LawPlayer จากสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา
ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน
ที่ ทจ. 16/2558
เรื่อง การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภท
ตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ
อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 36 มาตรา 56 มาตรา 67 และมาตรา 69 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ ๒ ในประกาศนี้ และแบบที่กําหนดตามประกาศนี้
“ตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ” หมายความว่า ตราสารแสดงสิทธิของผู้ฝากทรัพย์สิน ซึ่งประเภททรัพย์สินที่ฝากเป็นหลักทรัพย์ต่างประเทศ
“หลักทรัพย์ต่างประเทศ” หมายความว่า หลักทรัพย์ที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ
“หน่วยของอีทีเอฟต่างประเทศ” หมายความว่า หลักทรัพย์ประเภทหุ้นของบริษัท (investment company) หรือหลักทรัพย์ประเภทใบทรัสต์ของกองทรัสต์ (unit trust) ซึ่งเป็นโครงการจัดการลงทุน (collective investment scheme) แบบ exchange-traded fund ที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ
“หน่วยงานกํากับดูแลต่างประเทศ” หมายความว่า หน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนต่างประเทศ
“ตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์ซึ่งจัดตั้งขึ้นในต่างประเทศ
“ประเทศกลุ่มอนุภูมิภาคลุ่มแม่น้ําโขง” หมายความว่า ประเทศที่อยู่ในกลุ่มอนุภูมิภาคลุ่มแม่น้ําโขง (Greater Mekong Subregion : GMS) ซึ่งได้แก่ ราชอาณาจักรกัมพูชา สาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาว สาธารณรัฐแห่งสหภาพเมียนมาร์ สาธารณรัฐสังคมนิยมเวียดนามและสาธารณรัฐประชาชนจีน (เฉพาะมณฑลยูนนาน)
“ตลาดหลักทรัพย์ไทย” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
“ธนาคารพาณิชย์” หมายความว่า ธนาคารพาณิชย์ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน
“สัญญารับฝาก” หมายความว่า สัญญาหรือข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิ หน้าที่และ
ความรับผิดชอบของผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ และผู้ถือตราสารดังกล่าว
“ผู้รับฝากต่างประเทศ” หมายความว่า ผู้รับฝากที่สามารถประกอบธุรกิจรับฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศได้ตามกฎหมายของประเทศที่มีการประกอบธุรกิจดังกล่าว
“ผู้บริหาร” หมายความว่า ผู้จัดการ หรือผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดํารงตําแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และให้หมายความรวมถึงผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
“ผู้มีอํานาจควบคุม” หมายความว่า ผู้ถือหุ้นหรือบุคคลอื่นซึ่งโดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกําหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดําเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสําคัญ ไม่ว่าอิทธิพลดังกล่าวจะสืบเนื่องจากการเป็นผู้ถือหุ้น หรือได้รับมอบอํานาจตามสัญญา หรือการอื่นใดโดยเฉพาะอย่างยิ่งให้หมายความถึงบุคคลที่เข้าลักษณะข้อใดข้อหนึ่งดังนี้ด้วย
(1) บุคคลที่มีสิทธิออกเสียงไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
(2) บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการของบริษัทนั้นได้
(3) บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมผู้ซึ่งรับผิดชอบในการกําหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดําเนินงานของบริษัท ให้ปฏิบัติตามคําสั่งของตนในการกําหนดนโยบายการจัดการหรือการดําเนินงานของบริษัท
(4) บุคคลที่ตามพฤติการณ์มีการดําเนินงานในบริษัทหรือมีความรับผิดชอบในการดําเนินงานของบริษัทเยี่ยงกรรมการหรือผู้บริหาร รวมทั้งบุคคลที่มีตําแหน่งซึ่งมีอํานาจหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลดังกล่าวของบริษัทนั้น
“แบบแสดงรายการข้อมูล” หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ
ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับเรื่องดังต่อไปนี้
(1) การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ ทั้งนี้ ตามภาค 1
(2) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ ทั้งนี้ ตามภาค 2
(3) การเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ ทั้งนี้ ตามภาค 3
อื่นๆ ๑ การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสาร
แสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ
ข้อ ๔ ประกาศฉบับนี้ใช้บังคับกับการออกและเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ เพื่อเป็นช่องทางในการให้บริการอีกช่องทางหนึ่งแก่ผู้ลงทุนที่จะลงทุนในหลักทรัพย์ต่างประเทศ โดยผ่านการถือหรือซื้อขายตราสารดังกล่าว ทั้งนี้ ประกาศฉบับนี้ไม่ครอบคลุมถึงการออกและเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศที่มีลักษณะเป็นการระดมทุนของผู้ออกหลักทรัพย์ต่างประเทศรวมอยู่ด้วย
ข้อ ๕ ผู้ที่ประสงค์จะขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ ให้ยื่นคําขออนุญาตและเอกสารหลักฐานอื่นต่อสํานักงาน ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สํานักงานกําหนดการขออนุญาตตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคําขอดังต่อไปนี้
(1) คําขอพิจารณาลักษณะของผู้ขออนุญาต
(2) คําขอพิจารณาลักษณะของตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ ซึ่งแสดงข้อมูลหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ประสงค์จะรับฝากในการออกตราสารดังกล่าว
ข้อ ๖ ให้ผู้ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมการขออนุญาตต่อสํานักงานในวันยื่นคําขอทั้งนี้ ตามอัตราที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่
ข้อ ๗ การขออนุญาตให้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศจะได้รับอนุญาตจากสํานักงานเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้
(1) ผู้ขออนุญาตมีลักษณะเป็นผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนที่ 1 ของหมวดนี้
(2) ตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนที่ 2 ของหมวดนี้
(3) สัญญารับฝากมีรายการตามที่กําหนดในส่วนที่ 3 ของหมวดนี้
ข้อ ๘ ในการพิจารณาลักษณะของผู้ขออนุญาต ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาภายในสิบวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานครบถ้วน ในการพิจารณาลักษณะของตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาภายในสิบวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานครบถ้วน
ข้อ ๙ เมื่อได้รับแจ้งการอนุญาตตามข้อ 8 แล้ว ผู้ได้รับอนุญาตสามารถเสนอขาย
ตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศได้ภายในมูลค่าที่ได้รับอนุญาตโดยไม่จํากัดจํานวนครั้งที่เสนอขาย ทั้งนี้ ภายใต้หลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่กําหนดไว้ในประกาศนี้
ส่วน ๑ ลักษณะผู้ขออนุญาต
ข้อ ๑๐ ผู้ขออนุญาตจะต้องมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) เป็นบุคคลดังต่อไปนี้
(ก) ธนาคารพาณิชย์
(ข) บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ซึ่งมิได้จํากัดเฉพาะหลักทรัพย์อันเป็นตราสารแห่งหนี้หรือหน่วยลงทุน
(ค) บริษัทจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยที่มีตลาดหลักทรัพย์ไทยถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละเก้าสิบเก้าของจํานวนหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมด ซึ่งมีวัตถุประสงค์ในการออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ
(2) มีระบบงานที่มีความพร้อมเพื่อรองรับกระบวนการออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ และการดําเนินการตามข้อผูกพันในสัญญารับฝาก โดยอย่างน้อยต้องเป็นระบบงานในเรื่องดังต่อไปนี้
(ก) ระบบการดูแลและตรวจสอบหลักทรัพย์ต่างประเทศให้มีจํานวนเพียงพอ
กับตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศที่จําหน่ายได้แล้วและยังไม่ได้ไถ่ถอน
(ข) ระบบการดูแล ติดตาม และส่งผ่านผลประโยชน์ต่าง ๆ ที่เกิดจากหลักทรัพย์ต่างประเทศให้แก่ผู้ถือตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศตามหลักเกณฑ์ในประกาศนี้ และตามข้อผูกพันในสัญญารับฝาก
(ค) ระบบการติดตามข้อมูลข่าวสารของหลักทรัพย์ต่างประเทศที่มีการเปิดเผยในต่างประเทศ และการนําข้อมูลข่าวสารดังกล่าวมาเผยแพร่ต่อผู้ถือตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ เพื่อให้ผู้ถือตราสารดังกล่าวได้รับข้อมูลข่าวสารทันต่อเหตุการณ์ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของประกาศที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลในลักษณะดังกล่าว รวมทั้งตามข้อผูกพันที่ระบุไว้ในสัญญารับฝาก
(ง) ระบบงานเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับการตั้งบุคคลต่างประเทศเป็นตัวแทนในการเก็บรักษาหลักทรัพย์ต่างประเทศ ดังนี้
1. ระบบการพิจารณาคัดเลือกตัวแทน ซึ่งต้องเป็นผู้รับฝากต่างประเทศที่มีระบบงานที่มีความพร้อมในการเก็บรักษาหลักทรัพย์ต่างประเทศ
2. ระบบการตรวจสอบเพื่อสอบทานความถูกต้องของหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ฝากไว้กับผู้รับฝากต่างประเทศ กับรายการที่ปรากฏในบัญชีที่ผู้ขออนุญาตจัดทําขึ้น
3. ระบบการดูแลและติดต่อประสานงานกับผู้รับฝากต่างประเทศ เพื่อให้ผู้รับฝากต่างประเทศสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างถูกต้องครบถ้วนตามที่ได้รับมอบหมาย
(3) มีความพร้อมด้านบุคลากรเพื่อรับผิดชอบในการดําเนินการต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับกระบวนการออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ และการดําเนินการตามข้อกําหนดที่ได้ระบุไว้ในสัญญารับฝาก โดยบุคลากรดังกล่าวจะต้องมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เหมาะสมกับลักษณะงานที่รับผิดชอบ
(4) ไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่ากรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาตมีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม
ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นสาขาของธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ การพิจารณาตามวรรคหนึ่งให้พิจารณาเฉพาะผู้ดํารงตําแหน่งในสาขาในประเทศไทย
(5) ไม่อยู่ระหว่างถูกทางการ หรือหน่วยงานที่มีอํานาจตามกฎหมาย ไม่ว่าในประเทศหรือในต่างประเทศ สั่งให้แก้ไขปรับปรุงระบบงานเกี่ยวกับการรับฝากทรัพย์สินของลูกค้า หรือระบบงานหรือการดําเนินการอื่นที่อาจส่งผลกระทบต่อการออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ และการปฏิบัติงานอันดีของธุรกิจอย่างมีนัยสําคัญ
ข้อ ๑๑ ภายหลังจากที่สํานักงานพิจารณาแล้วว่าผู้ขออนุญาตมีลักษณะตามข้อ 10 หากปรากฏว่าผู้ขออนุญาตรายนั้นไม่สามารถดํารงลักษณะให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนนี้ ให้ผู้ขออนุญาตแจ้งให้สํานักงานทราบพร้อมทั้งแสดงเหตุที่ทําให้ไม่สามารถดํารงสถานะดังกล่าวได้ โดยพลัน
ในกรณีที่ปรากฏเหตุตามวรรคหนึ่ง หากเป็นกรณีที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศแล้ว ให้ถือว่าการอนุญาตให้เสนอขายตราสารนั้นระงับลงเป็นการชั่วคราวจนกว่าผู้ขออนุญาตจะสามารถแก้ไขให้มีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนนี้ โดยต้องแจ้งให้สํานักงานทราบถึงการแก้ไขดังกล่าวโดยพลัน
ส่วน ๒ ลักษณะของตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ
ข้อ ๑๒ ตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) หลักทรัพย์ต่างประเทศต้องเป็นหลักทรัพย์ประเภทใดประเภทหนึ่งดังนี้
(ก) หุ้นสามัญที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 13
(ข) หน่วยของอีทีเอฟต่างประเทศ ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 14
(2) ตราสารดังกล่าวรองรับสิทธิในการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศในอัตราหนึ่งหน่วยตราสารต่อหนึ่งหน่วยหลักทรัพย์ต่างประเทศ
(3) ผู้ออกหลักทรัพย์ต่างประเทศมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องต่อหน่วยงานกํากับดูแลต่างประเทศหรือตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ และผู้ลงทุนสามารถเข้าถึงข้อมูลดังกล่าวที่เป็นภาษาอังกฤษ ไม่ว่าข้อมูลที่เป็นภาษาอังกฤษนั้นจัดทําขึ้นโดยผู้ออกหลักทรัพย์นั้นเองหรือโดยหน่วยงานหรือสถาบันที่มีความน่าเชื่อถือ ทั้งนี้ หากข้อมูลที่จัดทําเป็นภาษาอังกฤษดังกล่าวเป็นข้อมูลที่ผู้ขออนุญาตจัดทําหรือร่วมจัดทํา ผู้ขออนุญาตต้องรับรองด้วยว่าสาระของข้อมูลที่จัดทําขึ้นนั้นถูกต้องตรงตามข้อมูลที่ผู้ออกหลักทรัพย์ต่างประเทศได้เปิดเผยต่อหน่วยงานกํากับดูแลต่างประเทศหรือตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศ
ข้อ ๑๓ หุ้นสามัญที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศตามข้อ 12(1) (ก) ต้องมีการซื้อขายอยู่ในกระดานหลัก (main board) ของตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) เป็นตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ตั้งอยู่ในประเทศที่มีชื่ออยู่ในรายชื่อประเทศที่สํานักงานยอมรับ
(2) เป็นตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ตั้งอยู่ในประเทศกลุ่มอนุภูมิภาคลุ่มแม่น้ําโขง ทั้งนี้ หุ้นดังกล่าวต้องมีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด (market capitalization) เฉลี่ยสิบห้าวันทําการย้อนหลังไม่น้อยกว่าสองพันล้านบาท
ข้อ ๑๔ หน่วยของอีทีเอฟต่างประเทศตามข้อ 12(1) (ข) ต้องมีลักษณะที่เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการไม่นําบทบัญญัติว่าด้วยการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนมาใช้บังคับกับหน่วยของอีทีเอฟต่างประเทศ เว้นแต่หลักเกณฑ์เกี่ยวกับการจัดให้มีตัวแทนในประเทศไทยมิให้นํามาใช้บังคับ
ข้อ ๑๕ ภายหลังได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศแล้ว หากลักษณะของตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 12 ข้อ 13 หรือข้อ 14 ให้การอนุญาตให้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศระงับลงเป็นการชั่วคราว ทั้งนี้ การระงับการอนุญาตดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อตราสารที่ได้เสนอขายหรือออกไปแล้ว
ในกรณีที่หลักทรัพย์ต่างประเทศตามวรรคหนึ่งเป็นหุ้นสามัญที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ที่ตั้งอยู่ในประเทศกลุ่มอนุภูมิภาคลุ่มแม่น้ําโขง การพิจารณามูลค่าหุ้นตามราคาตลาด (market capitalization) ตามข้อ 13(2) ให้คํานวณโดยเฉลี่ยสิบห้าวันทําการติดต่อกันก่อนวันแรกของการเสนอขายในแต่ละครั้ง
ส่วน ๓ รายการของร่างสัญญารับฝาก
ข้อ ๑๖ ร่างสัญญารับฝากต้องมีรายละเอียดอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้
(1) สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้ออกตราสาร
(2) สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของผู้ถือตราสาร โดยเฉพาะอย่างยิ่งสิทธิในการได้รับผลประโยชน์จากหลักทรัพย์ต่างประเทศ และกระบวนการใช้สิทธิในกรณีที่ผู้ออกหลักทรัพย์ต่างประเทศมีการให้สิทธิประโยชน์แก่ผู้ถือหลักทรัพย์ หรือการดําเนินการอื่นใดที่อาจส่งผลกระทบต่อผู้ถือหลักทรัพย์ รวมทั้งข้อจํากัดในการใช้สิทธิดังกล่าว
(3) การขอมติและการประชุมผู้ถือตราสาร
(4) ข้อกําหนดและเงื่อนไขในการออกและการไถ่ถอนตราสาร
(5) ข้อกําหนดและเงื่อนไขในการยกเลิกตราสาร
(6) การดําเนินการของผู้ออกตราสารในกรณีที่หลักทรัพย์ต่างประเทศ หรือผู้ออกหลักทรัพย์ต่างประเทศ มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสําคัญ เช่น การเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหลักทรัพย์ต่างประเทศ การเปลี่ยนธุรกิจหลัก หรือการควบรวมกิจการ เป็นต้น
(7) การดําเนินการของผู้ออกตราสารในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ที่ทําให้ไม่สามารถจัดให้มีหลักทรัพย์ต่างประเทศในจํานวนที่เพียงพอกับตราสารที่จําหน่ายได้แล้วและยังไม่ได้ไถ่ถอน รวมทั้งข้อตกลงเกี่ยวกับการชดใช้ค่าเสียหายหรือมาตรการเยียวยาอื่น ๆ ที่ผู้ถือตราสารจะได้รับ
(8) ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ที่เรียกเก็บจากผู้ถือตราสาร
(9) การแก้ไขเปลี่ยนแปลงสัญญารับฝาก
(10) กฎหมายที่ใช้บังคับ
ข้อ ๑๗ ในการเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศหากหนังสือชี้ชวนยังมิได้ระบุราคาเสนอขายที่แน่นอนของตราสารดังกล่าว (เช่น ระบุเป็นช่วงราคา หรือสูตรการคํานวณ เป็นต้น) ผู้ได้รับอนุญาตต้องแจกจ่ายหรือจัดส่งเอกสารไม่ว่าด้วยวิธีการใด ๆ ที่แสดงราคาเสนอขายที่แน่นอน เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับข้อมูลดังกล่าวก่อนที่ผู้ลงทุนนั้นจะทําการจองซื้อตราสาร
ข้อ ๑๘ ผู้ได้รับอนุญาตต้องเริ่มเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศที่เป็นหลักทรัพย์ใดหลักทรัพย์หนึ่งในครั้งแรก ภายในหกเดือนนับแต่วันที่ได้รับแจ้งการอนุญาตจากสํานักงานตามข้อ 8 วรรคสอง โดยผลการเสนอขายตราสารดังกล่าวในรอบการขายแรกต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย
(1) มีผู้จองซื้อตราสารไม่น้อยกว่าห้าสิบราย
(2) มีมูลค่าการจองซื้อตราสารรวมกันไม่น้อยกว่าที่กําหนดไว้ดังนี้
(ก) ยี่สิบล้านบาท ในกรณีที่เป็นตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศที่เป็นหุ้นซึ่งซื้อขายอยู่ในตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ตั้งอยู่ในประเทศกลุ่มอนุภูมิภาคลุ่มแม่น้ําโขง
(ข) ห้าสิบล้านบาท ในกรณีอื่นใดนอกจาก (ก)
หากผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศภายในระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง หรือตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในวรรคสอง ให้การอนุญาตให้เสนอขายตราสารดังกล่าวเป็นอันสิ้นสุดลง โดยผู้ได้รับอนุญาตต้องยกเลิกการขายทั้งหมด
ข้อ ๑๙ ในกรณีที่มีการยกเลิกการขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศตามข้อ 18 วรรคสอง ให้ผู้ได้รับอนุญาตคืนเงินค่าจองซื้อตราสารดังกล่าวภายในเจ็ดวันนับแต่วันปิดการเสนอขายตราสารดังกล่าว หากการคืนเงินค่าจองซื้อล่าช้ากว่าระยะเวลาที่กําหนด ให้ผู้ได้รับอนุญาตชําระดอกเบี้ยให้แก่ผู้ลงทุนในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปี
ให้ผู้ได้รับอนุญาตระบุข้อมูลเกี่ยวกับเหตุในการยกเลิกการขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ และการดําเนินการเมื่อมีการยกเลิกการขายตราสารดังกล่าวไว้ในเอกสารประกอบการเสนอขายอย่างชัดเจน
ข้อ ๒๐ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีสัญญารับฝากที่มีรายการและข้อมูลไม่ต่างจากร่างสัญญารับฝากที่ผ่านการพิจารณาของสํานักงานแล้ว เว้นแต่ข้อมูลเกี่ยวกับตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศและข้อมูลเฉพาะสําหรับการเสนอขายตราสารดังกล่าวในแต่ละครั้ง
การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญารับฝากจะกระทําได้ต่อเมื่อไม่เป็นการขัดแย้งกับข้อกําหนดตามประกาศนี้ และการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวเป็นไปตามที่กําหนดไว้ในสัญญารับฝาก
ในกรณีที่เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมสัญญารับฝากที่ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือตราสารหนังสือนัดประชุมผู้ถือตราสารต้องระบุอย่างชัดเจนถึงสาเหตุของการแก้ไขเพิ่มเติมสัญญารับฝากและผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือตราสาร
ข้อ ๒๑ ผู้ได้รับอนุญาตจะออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศให้แก่ผู้ลงทุนที่จองซื้อตราสารดังกล่าวได้ ต่อเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ผู้ได้รับอนุญาตมั่นใจว่ามีหลักทรัพย์ต่างประเทศเพียงพอที่จะรองรับจํานวนตราสารดังกล่าวที่ต้องจัดสรรให้แก่ผู้ลงทุน ทั้งนี้ โดยคํานึงถึงระบบการชําระราคาและส่งมอบหลักทรัพย์ของตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศที่เกี่ยวข้อง
(2) มูลค่าของตราสารที่ออกดังกล่าวยังอยู่ในวงเงินที่ธนาคารแห่งประเทศไทยกําหนดสําหรับการควบคุมการทําธุรกรรมในตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับเงินตราต่างประเทศ
ข้อ ๒๒ ให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดทําและส่งรายงานรายเดือนที่แสดงข้อมูลเกี่ยวกับจํานวนตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศที่มีการออกและไถ่ถอน รวมทั้งจํานวนคงเหลือ ณ สิ้นวันทําการสุดท้ายของเดือน โดยให้ส่งรายงานดังกล่าวต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันสุดท้ายของแต่ละเดือน ทั้งนี้ หากได้ส่งรายงานนั้นต่อตลาดหลักทรัพย์ไทยให้ถือว่าได้ส่งรายงานนั้นต่อสํานักงานแล้ว
ข้อ ๒๓ เพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตและตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ ก่อนการออกและเสนอขายตราสารในแต่ละครั้งให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดทําและบันทึกข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะของผู้ได้รับอนุญาตและลักษณะของ
ตราสารดังกล่าวที่แสดงได้ว่ามีลักษณะเป็นไปตามที่กําหนดไว้ในประกาศนี้ และให้ผู้ได้รับอนุญาตจัดส่งข้อมูลและเอกสารดังกล่าวเมื่อสํานักงานร้องขอ
ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดเก็บข้อมูลและเอกสารตามวรรคหนึ่งในรูปเอกสารหรือสื่ออิเล็กทรอนิกส์ให้ครบถ้วนอย่างน้อยเป็นเวลาห้าปีนับแต่วันที่มีการออกและเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศในแต่ละครั้ง
ข้อ ๒๔ ในการพิจารณาคําขอในภาคนี้ ให้สํานักงานมีอํานาจแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ขออนุญาตมาชี้แจง หรือส่งเอกสารหลักฐานอื่นเพิ่มเติมได้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตไม่มาชี้แจง หรือไม่ส่งเอกสารหลักฐานภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด ให้ถือว่าผู้ขออนุญาตไม่ประสงค์จะขออนุญาตเพื่อเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศนั้นอีกต่อไป
ข้อ ๒๕ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ ตามคําขอได้
(1) ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายตราสารดังกล่าว มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายตราสารนั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือประกาศนี้
(2) การเสนอขายตราสารดังกล่าวอาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ
(3) การเสนอขายตราสารดังกล่าวอาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม
(4) การเสนอขายตราสารดังกล่าวอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน
ข้อ ๒๖ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้ในการพิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้
มาใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตได้
(1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว
(2) ผู้ขออนุญาตหรือผู้ได้รับอนุญาต แล้วแต่กรณี มีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
(3) ผู้ขออนุญาตหรือผู้ได้รับอนุญาต แล้วแต่กรณี มีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
การผ่อนผันตามวรรคหนึ่ง ให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตหรือผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้
อื่นๆ ๒ การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสาร
แสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ
ข้อ ๒๗ ให้ผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามที่กําหนดไว้ในข้อ 29 และร่างหนังสือชี้ชวนตามแบบที่กําหนดตามมาตรา 72 ต่อสํานักงาน โดยให้ดําเนินการดังนี้
(1) แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์จํานวนหนึ่งชุด รวมทั้งสําเนาจํานวนหนึ่งชุด
(2) ส่งข้อมูลในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน
ข้อมูลที่ผู้เสนอขายตราสารยื่นต่อสํานักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน
ข้อ ๒๘ ผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศมีหน้าที่ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กําหนดตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การจดทะเบียน และการยื่นคําขอต่าง ๆ ในวันที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล
ข้อ ๒๙ ให้ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสําหรับการเสนอขายตราสารดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) กรณีเป็นการเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศซึ่งได้รับอนุญาตตามภาค 1 เป็นครั้งแรก ให้ยื่นแบบ 69-DR ท้ายประกาศนี้
(2) กรณีเป็นการเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศกรณีอื่นนอกจาก (1) ให้ยื่นแบบ 69-DR reissue ท้ายประกาศนี้
ข้อ ๓๐ การจัดทําแบบแสดงรายการข้อมูลตามข้อ 29 เพื่อยื่นต่อสํานักงานให้จัดทําเป็นภาษาไทยเท่านั้น เว้นแต่ข้อมูลในส่วนของหลักทรัพย์ต่างประเทศอาจจัดทําเป็นภาษาอังกฤษก็ได้
ข้อ ๓๑ ก่อนสิ้นสุดการเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ หากผู้ออกตราสารดังกล่าวได้เปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสําคัญที่มิได้แสดงอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนให้แก่บุคคลใดเป็นการเฉพาะราย เพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ความเหมาะสมของการลงทุน หรือการตัดสินใจลงทุนในตราสารที่เสนอขาย ผู้ออกตราสารดังกล่าวต้องดําเนินการให้มีการเปิดเผยข้อเท็จจริงดังกล่าวเพิ่มเติมในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนโดยพลัน
ในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลยังไม่มีผลใช้บังคับ ต้องเปิดเผยข้อมูลตามวรรคหนึ่งก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ หรือในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับแล้วต้องเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวภายในวันทําการถัดจากวันที่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงต่อบุคคลนั้น
ข้อ ๓๒ ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลตามที่กําหนดในประกาศนี้ได้ หากผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศแสดงได้ว่าข้อมูลดังกล่าวมิใช่ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ และมีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล หรือได้ดําเนินการประการอื่นเพื่อทดแทนอย่างเพียงพอแล้ว
ข้อ ๓๓ ในการพิจารณาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนหากสํานักงานเห็นว่ามีเหตุจําเป็นและสมควรเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสําคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดให้ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศดําเนินการดังต่อไปนี้ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด
(1) ชี้แจงหรือแก้ไขเพิ่มเติมข้อมูล หรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม
(2) จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระจัดทําความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน หรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน
หากผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศไม่ดําเนินการตามที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่ง ให้ถือว่าผู้ออกตราสารดังกล่าวไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานอีกต่อไป
ในการกําหนดให้ผู้ออกตราสารดังกล่าวดําเนินการตามวรรคหนึ่ง สํานักงานอาจกําหนดให้ผู้ออกตราสารเปิดเผยการสั่งการ การดําเนินการ ข้อสังเกตของสํานักงาน หรือคําชี้แจงของผู้ออกตราสารผ่านทางเว็บไซต์ของสํานักงาน ตามแนวทางที่สํานักงานกําหนดด้วยก็ได้
ข้อ ๓๔ การลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศโดยผู้ออกที่เป็นสาขาของธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันสาขาของธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศดังกล่าว ลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูล
(2) การเสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศโดยผู้ออกที่เป็นบุคคลอื่นนอกจาก (1) ให้กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันบริษัทหรือผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดที่ได้รับมอบอํานาจ ลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูล
ข้อ ๓๕ ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรทําให้บุคคลที่ต้องลงนามเพื่อนิติบุคคลตามที่กําหนดในข้อ 34 ไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ ให้นิติบุคคลดังกล่าวปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน
(1) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าวอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศไม่จําต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูล
(2) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากกรณีอื่นนอกจากที่ระบุใน (1) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ให้ผู้เสนอขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับตามข้อ 36
ข้อ ๓๖ ภายใต้บังคับมาตรา 68 และมาตรา 75 การมีผลใช้บังคับของแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้
(1) ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศต้องได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารนั้นแล้ว
(2) ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศได้ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลครบถ้วนแล้ว
(3) เมื่อเป็นไปตามกําหนดเวลาและเงื่อนไขดังต่อไปนี้
(ก) ในกรณีของแบบ 69-DR เมื่อพ้นเจ็ดวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลที่แก้ไขเพิ่มเติมครั้งหลังสุด (ไม่รวมข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหรือข้อมูลอื่นที่มิใช่ข้อมูลสําคัญซึ่งสํานักงานผ่อนผันให้แก้ไขเพิ่มเติมได้)
(ข) ในกรณีของแบบ 69-DR reissue เมื่อพ้นวันที่ผู้เสนอขายได้ระบุข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลครบถ้วนแล้ว
(4) ผู้เสนอขายได้ระบุข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลครบถ้วนแล้วเพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง (3) “ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขาย” หมายความถึง ข้อมูลดังต่อไปนี้
(1) จํานวนและราคาตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศที่เสนอขาย
(2) ระยะเวลาของการเสนอขาย
(3) รายละเอียดเกี่ยวกับวิธีการจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรร
(4) ข้อมูลอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการซื้อขายตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ ที่มีลักษณะทํานองเดียวกันหรือเกี่ยวกับข้อมูลตาม (1) (2) และ (3)
อื่นๆ ๓ การเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับฐานะการเงินและ
ผลการดําเนินงานของผู้ออกตราสารแสดงสิทธิ
การฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ
ข้อ ๓๗ ให้ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตตามภาค 1 มีหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามภาคนี้
การจัดทําและส่งรายงานตามวรรคหนึ่ง ให้เริ่มเมื่อแบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงานมีผลใช้บังคับแล้ว
ข้อ ๓๘ รายงานแสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานที่ต้องจัดทําตามข้อ 37 ได้แก่ประเภทข้อมูลดังต่อไปนี้
(1) งบการเงิน
(2) แบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี ซึ่งมีข้อมูลตามแบบ 56-DR ท้ายประกาศนี้
ข้อ ๓๙ ในกรณีที่ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิของผู้ฝากหลักทรัพย์มิใช่บริษัทตามข้อ 40 ให้จัดทําและส่งรายงานตามข้อ 38 ต่อสํานักงานตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) ให้จัดทําและส่งงบการเงินตามข้อกําหนดของหน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กํากับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงของผู้ออกตราสารนั้น หรือข้อกําหนดของกระทรวงพาณิชย์ แล้วแต่กรณี
ในกรณีที่ผู้ออกตราสารดังกล่าวเป็นสาขาของธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศการจัดทําและส่งงบการเงินตามวรรคหนึ่ง ให้หมายถึงงบการเงินของสาขาของธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ
(2) ให้จัดทําและส่งแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีมาพร้อมกับการส่งงบการเงินตาม (1) โดยแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีต้องมีข้อมูลสอดคล้องกับแบบแสดงรายการข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงานตามข้อ 29 ซึ่งข้อมูลดังกล่าวต้องปรับปรุงให้เป็นปัจจุบัน
ให้ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศส่งรายงานตามวรรคหนึ่งต่อสํานักงานในรูปแบบดังต่อไปนี้
(1) เอกสารสิ่งพิมพ์จํานวนหนึ่งฉบับ
(2) ข้อมูลในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามที่กําหนดไว้
บนเว็บไซต์ของสํานักงาน
ข้อมูลที่ยื่นต่อสํานักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน และต้องไม่มีการแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสําคัญ หรือปกปิดข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ควรบอกให้แจ้ง
ข้อ ๔๐ ในกรณีที่ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศเป็นบริษัทที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไทย และมีหน้าที่ต้องยื่นงบการเงินและแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
หากผู้ออกตราสารดังกล่าวได้ส่งงบการเงินและแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีตามประกาศดังกล่าวพร้อมกับผนวกข้อมูลดังต่อไปนี้ ให้ถือว่าผู้ออกตราสารนั้นได้ส่งรายงานตามข้อ 38 ต่อสํานักงานแล้ว ทั้งนี้ ให้ผู้ออกตราสารแจ้งการผนวกข้อมูลดังกล่าวให้สํานักงานทราบในเวลาที่ยื่นงบการเงินและแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปีด้วย
(1) ปัจจัยความเสี่ยงของการลงทุนในตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ
(2) ข้อมูลที่แสดงลักษณะของหลักทรัพย์ต่างประเทศที่ฝากไว้ตามตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศที่มีการออกในรอบปีที่ผ่านมา
ข้อ ๔๑ ให้ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศสิ้นสุดหน้าที่จัดทําและส่งรายงานที่แสดงฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานต่อสํานักงานตามที่กําหนดในภาคนี้ เมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) มีการชําระบัญชีเพื่อเลิกกิจการของผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ
(2) ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศไม่ได้เสนอขายตราสาร
แสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศภายในระยะเวลาที่สํานักงานอนุญาตให้เสนอขาย หรือผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศยกเลิกการเสนอขายตามที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน
(3) มีการเพิกถอนตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไทย
(4) ผู้ออกตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศที่เป็นสถาบันการเงินซึ่งถูกระงับการดําเนินกิจการตามคําสั่งของเจ้าพนักงานหรือหน่วยงานที่มีอํานาจหน้าที่ตามกฎหมาย
ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 9 เมษายน พ.ศ. 2558
(นายวรพล โสคติยานุรักษ์)
เลขาธิการ
สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประธานกรรมการ
คณะกรรมการกํากับตลาดทุน
ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2558 เรื่อง การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทตราสารแสดงสิทธิการฝากหลักทรัพย์ต่างประเทศ (Office of the Council of State). Retrieved via LawPlayer, https://lawplayer.com/th/act/pythainlp_006b5ad0267ca64e
ที่มา: ระบบกลางกฎหมาย law.go.th (สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา).
Thai official texts excluded from copyright (Copyright Act B.E. 2537 s.7)；開放資料層 CC BY 署名
本頁資料來源：สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา (OCS)·整理提供：法律人 LawPlayer· lawplayer.com