ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 50/2562 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเสนอขายหุ้นของบริษัทจำกัดโดยผู้ถือหุ้น (ฉบับที่ 4)

• จำนวนมาตรา: 5

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 50/2562

เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเสนอขาย

หุ้นของบริษัทจํากัดโดยผู้ถือหุ้น

(ฉบับที่ 4)

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 34 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความในข้อ 1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2558 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเสนอขายหุ้นของบริษัทจํากัดโดยผู้ถือหุ้น ลงวันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2558 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 22/2562 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเสนอขายหุ้นของบริษัทจํากัดโดยผู้ถือหุ้น (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 12 เมษายน พ.ศ. 2562 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 1 ในประกาศนี้

“ผู้ลงทุนสถาบัน” หมายความว่า ผู้ลงทุนสถาบันตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนรายใหญ่พิเศษ และผู้ลงทุนรายใหญ่

“ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ” หมายความว่า ผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ผ่านระบบคราวด์ฟันดิง

“ผู้ให้บริการ” หมายความว่า ผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการให้บริการระบบอิเล็กทรอนิกส์เพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ และให้หมายความรวมถึงผู้ประกอบธุรกิจที่ได้รับความเห็นชอบให้เข้าร่วมโครงการทดสอบและพัฒนานวัตกรรมเพื่อสนับสนุนการให้บริการเกี่ยวกับตลาดทุน ที่ไม่ถือเป็นการประกอบธุรกิจการให้บริการระบบอิเล็กทรอนิกส์เพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ที่ต้องได้รับใบอนุญาต

“ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์” หมายความว่า บุคคลใด ๆ ซึ่งซื้อหุ้นจากผู้เสนอขายโดยมีข้อผูกพันไม่ว่าโดยชัดแจ้งหรือโดยปริยายที่จะนําหุ้นนั้นไปเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นของผู้เสนอขายดังกล่าวอีกทอดหนึ่ง ตามสัดส่วนการถือหุ้น

“ที่ปรึกษาทางการเงิน” หมายความว่า ที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ

คําว่า “นิติบุคคลร่วมลงทุน” และ “กิจการเงินร่วมลงทุน” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเสนอขายโทเคนดิจิทัลต่อประชาชน

คําว่า “บริษัทจดทะเบียน” “บริษัทย่อย” “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” “ผู้บริหาร” และ “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์”

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (จ) ใน (1) ของวรรคหนึ่งในข้อ 2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2558 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเสนอขายหุ้นของบริษัทจํากัดโดยผู้ถือหุ้น ลงวันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2558 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 22/2562 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเสนอขายหุ้นของบริษัทจํากัดโดยผู้ถือหุ้น (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 12 เมษายน พ.ศ. 2562

“(จ) การเสนอขายหุ้นซึ่งผู้เสนอขายเป็นบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยของบริษัทจดทะเบียนในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ เพื่อการปรับโครงสร้างการถือหุ้นตามแผนการควบรวมกิจการ ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขในข้อ 2/1 ทั้งนี้ ไม่ว่าจะเป็นการเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นโดยตรงหรือเสนอขายผ่านผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับหุ้นที่เสนอขายนั้นในที่สุด

1. การเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวตามสัดส่วนการถือหุ้น

2. การเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น โดยไม่เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นที่จะทําให้ผู้เสนอขายมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ”

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 2/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2558 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเสนอขายหุ้นของบริษัทจํากัดโดยผู้ถือหุ้น ลงวันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2558

“ข้อ 2/1 การเสนอขายหุ้นตามข้อ 2 วรรคหนึ่ง (1) (จ) ให้อยู่ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1) เป็นการเสนอขายหุ้นตามมติที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้เสนอขาย โดยราคาเสนอขายหรือหลักเกณฑ์การกําหนดราคาเสนอขายต้องสมเหตุสมผลโดยคํานึงถึงมูลค่ายุติธรรมของหุ้นที่เสนอขาย

(2) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ได้ส่งเพื่อการประชุมตาม (1) ต้องมีข้อมูลอันเป็นสาระสําคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น โดยอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดของการเสนอขายราคาเสนอขายหรือหลักเกณฑ์การกําหนดราคาเสนอขาย ขั้นตอนการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการควบรวมกิจการ ข้อดี ข้อเสีย และผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าว และความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของราคาเสนอขายหรือหลักเกณฑ์การกําหนดราคาเสนอขายดังกล่าว

(3) ผู้เสนอขายจัดให้บริษัทหลักทรัพย์ที่เป็นอิสระรับหุ้นที่จะเสนอขายดังกล่าวไปจําหน่ายต่อผู้ถือหุ้นของผู้เสนอขายตามสัดส่วนการถือหุ้นตามข้อ 2 วรรคหนึ่ง (1) (จ) 1. หรือ 2. เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานในกรณีที่แสดงได้ว่ามีมาตรการทดแทนที่จะทําให้เชื่อมั่นได้ว่าผู้ถือหุ้นจะได้รับการประเมินความเหมาะสมก่อนการลงทุนในหุ้นดังกล่าว

(4) ผู้เสนอขายแจกจ่ายข้อมูลเกี่ยวกับหุ้นที่เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิจองซื้อหุ้นเป็นการล่วงหน้าในระยะเวลาที่เพียงพอต่อการศึกษาข้อมูลเพื่อการตัดสินใจลงทุนซึ่งไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันเริ่มต้นการจองซื้อ ทั้งนี้ ผู้เสนอขายต้องไม่โฆษณาการเสนอขายหุ้นดังกล่าวเป็นการทั่วไป เว้นแต่เป็นกรณีเพื่อประโยชน์ในการแจ้งข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงสิทธิและการใช้สิทธิในการซื้อหุ้นดังกล่าว

(5) ผู้เสนอขายต้องให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่จะยกเลิกการจองซื้อหุ้นภายในระยะเวลาที่เหมาะสมตามที่กําหนดในข้อมูลที่แจกจ่ายตาม (4) โดยผู้เสนอขายต้องคืนเงินค่าจองซื้อให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ยกเลิกการจองซื้อตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการคืนเงินค่าจองซื้อที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ โดยอนุโลม

(6) การเสนอขายหุ้นดังกล่าวแล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตาม (1) แต่ต้องไม่เกินสามเดือนในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติราคาเสนอขายหุ้นไว้อย่างชัดเจน หรือไม่เกินหนึ่งปีในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติหลักเกณฑ์การกําหนดราคาเสนอขาย แล้วแต่กรณี

(7) ในกรณีที่ผู้เสนอขายจัดให้มีผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ ผู้เสนอขายต้องจัดให้มีข้อตกลงเพื่อให้ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ใน (3) (4) (5) และ (6) และรายงานผลการขายตามข้อ 3/1 โดยอนุโลม”

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 3/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 8/2558 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเสนอขายหุ้นของบริษัทจํากัดโดยผู้ถือหุ้น ลงวันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2558

“ข้อ 3/1 ให้ผู้เสนอขายหุ้นตามข้อ 2 วรรคหนึ่ง (1) (จ) รายงานผลการขายหุ้นต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันปิดการเสนอขาย โดยให้แสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้

(1) วันที่เสนอขายหุ้น

(2) ประเภทหุ้นที่เสนอขาย

(3) จํานวนหุ้นที่เสนอขายทั้งหมด และจํานวนหุ้นที่ขายได้ทั้งหมด

(4) ราคาของหุ้นที่เสนอขาย

(5) ชื่อและที่อยู่ของผู้ซื้อหุ้น และจํานวนที่ผู้ซื้อหุ้นแต่ละรายได้รับจัดสรร

(6) ชื่อ สถานที่ติดต่อ และหมายเลขโทรศัพท์ของผู้รายงานผลการขาย”

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 7 ตุลาคม พ.ศ. 2562 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2562

(นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับตลาดทุน