ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 50/2564 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่ เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ (ฉบับที่ 7)

• จำนวนมาตรา: 8

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 50/2564

เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิ

ที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่

เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ

(ฉบับที่ 7)

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็น (6) ของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551

“(6) การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลให้ความเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย เป็นไปตามหมวด 3/1”

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นวรรคสองของข้อ 3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551

“การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้นตามวรรคหนึ่ง (4) ให้หมายความรวมถึงการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ในลักษณะเป็นการทั่วไป โดยกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อใบสําคัญแสดงสิทธิต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท และจํานวนการจองซื้อไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหุ้น โดยเป็นการเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นที่จะทําให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ”

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 3/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551

“ข้อ 3/1 ให้บริษัทสามารถเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับได้ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้

(1) เป็นการเสนอขายโดยบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่มีหน้าที่ตามมาตรา 56 ไม่ว่าหน้าที่นั้นจะเกิดจากการเสนอขายโดยบริษัทมหาชนจํากัดเอง หรือโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทมหาชนจํากัด

(2) เป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ในลักษณะเป็นการทั่วไป โดยกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อใบสําคัญแสดงสิทธิและผู้ใช้สิทธิเพื่อซื้อหุ้นรองรับต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทเท่านั้น และจํานวนการจองซื้อไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหุ้น

(3) เป็นการเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นที่จะทําให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ

บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่งต้องเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาหกเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่”

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความใน (3) ของวรรคหนึ่งในข้อ 19 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(3) เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งปีนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติอนุมัติให้บริษัทออกใบสําคัญแสดงสิทธิและหุ้นรองรับ และต้องกําหนดให้มีการใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายในอายุการใช้สิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิ เว้นแต่เป็นกรณีการเสนอขายที่เข้าลักษณะตามข้อ 3 วรรคสอง ให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาหกเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่”

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นหมวด 3/1 การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการ และหุ้นรองรับ ข้อ 23/1 ข้อ 23/2 และข้อ 23/3 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551

“หมวด 3/1

การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่ต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้

ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการ และหุ้นรองรับ

มาตรา ข้อ 23/1

ข้อ 23/1 ให้บริษัทมหาชนจํากัดสามารถเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับ โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) เป็นการเสนอขายต่อเจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลให้ความเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย และแผนฟื้นฟูกิจการดังกล่าวกําหนดให้เจ้าหนี้ต้องรับใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่แทนการรับชําระหนี้

(2) บริษัทได้ดําเนินการจดข้อจํากัดการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายนั้นกับสํานักงาน ซึ่งมีข้อความที่แสดงว่าบริษัทจะไม่รับจดทะเบียนการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิไม่ว่าในทอดใด ๆ หากการโอนดังกล่าวจะทําให้ใบสําคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายในครั้งนั้นไม่จํากัดอยู่เฉพาะบุคคลดังต่อไปนี้ เว้นแต่เป็นการโอนทางมรดก

(ก) เจ้าหนี้ของบริษัทตาม (1)

(ข) ผู้ลงทุนสถาบัน

(ค) ผู้ลงทุนใด ๆ ที่มีจํานวนไม่เกินห้าสิบราย ณ ขณะใดขณะหนึ่ง ทั้งนี้ ไม่นับรวมส่วนที่โอนให้แก่ผู้ลงทุนตาม (ก) และ (ข)

ให้ถือว่าสํานักงานรับจดข้อจํากัดการโอนตามวรรคหนึ่ง ในวันที่สํานักงานได้รับการแสดงเจตนาจดข้อจํากัดการโอนที่มีข้อความดังกล่าวแล้ว

มาตรา ข้อ 23/2

ข้อ 23/2 บริษัทที่ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการดังต่อไปนี้

(1) จัดให้ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะออกและเสนอขายมีลักษณะเป็นไปตามที่กําหนดใน ข้อ 11(1) และ (2) และข้อ 22(1) (ก) โดยอนุโลม

(2) เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่แผนฟื้นฟูกิจการกําหนด

(3) ดําเนินการให้การลงทะเบียนการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 23 โดยอนุโลม

มาตรา ข้อ 23/3

ข้อ 23/3 ในกรณีที่บริษัทที่ได้รับอนุญาตมีการปรับสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิหากบริษัทต้องออกหุ้นรองรับเพิ่มเติม ให้ถือว่าบริษัทได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นรองรับดังกล่าวเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ใดหลักเกณฑ์หนึ่งดังต่อไปนี้

(1) การออกหุ้นเพิ่มเติมดังกล่าวเป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลให้ความเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย

(2) บริษัทได้ยื่นมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติให้ออกหุ้นเพิ่มเติมเพื่อรองรับการปรับสิทธิอย่างเพียงพอต่อสํานักงาน”

บทเฉพาะกาล

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ ให้ยกเลิกความในข้อ 24 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 24 ให้บริษัทที่ได้รับอนุญาตตามหมวด 2 หมวด 3 และหมวด 3/1 ยื่นเอกสารหลักฐานต่อสํานักงานพร้อมกับรายงานผลการขาย ทั้งนี้ ตามแนวทางที่สํานักงานกําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน”

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ ในกรณีที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และหุ้นรองรับไว้แล้วก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้การขออนุญาตและการอนุญาตอยู่ภายใต้บังคับของข้อกําหนดแห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งใช้บังคับก่อนการแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศนี้ เว้นแต่ผู้ยื่นคําขออนุญาตได้แจ้งต่อสํานักงานว่าประสงค์จะปฏิบัติตามข้อกําหนดที่แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศนี้

มาตรา ข้อ ๘

ข้อ ๘ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม พ.ศ. 2564 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 19 กรกฎาคม พ.ศ. 2564

(นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับตลาดทุน