ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 62/2561 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย

• จำนวนมาตรา: 68

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 62/2561

เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย

*\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_*

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 40(11) มาตรา 41(3) และ (4) มาตรา 42(10) และมาตรา 43(3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ให้ยกเลิก

(1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 26/2553 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย ลงวันที่ 4 มิถุนายน พ.ศ. 2553

(2) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทด. 37/2554 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2554

(3) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 18/2555 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 28 มีนาคม พ.ศ. 2555

(4) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 34/2555 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 9 สิงหาคม พ.ศ. 2555

(5) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 11/2556 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2556

(6) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 19/2557 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2557

(7) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 31/2557 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 29 กันยายน พ.ศ. 2557

(8) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 48/2557 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557

(9) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 50/2557 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 24 พฤศจิกายน พ.ศ. 2557

(10) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 37/2558 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกสกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 10) ลงวันที่ 10 กรกฎาคม พ.ศ. 2558

(11) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 58/2558 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 11) ลงวันที่ 13 กรกฎาคม พ.ศ. 2558

(12) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 67/2558 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 12) ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558

(13) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 16/2559 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 13) ลงวันที่ 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559

(14) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 57/2559 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 14) ลงวันที่ 22 ธันวาคม พ.ศ. 2559

(15) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 24/2560 เรื่อง การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศในประเทศไทย (ฉบับที่ 15) ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2560

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ในประกาศนี้

“กิจการตามกฎหมายไทย” หมายความว่า กิจการตามกฎหมายไทยดังต่อไปนี้

(1) บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย

(2) สาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศที่สามารถประกอบธุรกิจธนาคารพาณิชย์ได้ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน

“กิจการตามกฎหมายต่างประเทศ” หมายความว่า กิจการตามกฎหมายต่างประเทศดังต่อไปนี้

(1) หน่วยงานหรือองค์การของรัฐบาลต่างประเทศ

(2) องค์การระหว่างประเทศ

(3) นิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ

“หุ้นกู้ด้อยสิทธิ” หมายความว่า หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกําหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ไว้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป

“ข้อกําหนดสิทธิ” หมายความว่า ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้

“ที่ปรึกษาทางการเงิน” หมายความว่า ที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ

“สถาบันการเงิน” หมายความว่า สถาบันการเงินดังต่อไปนี้

(1) ธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ ตามกฎหมายว่าด้วยธุรกิจสถาบันการเงิน

(2) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน

“ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

“ตราสารหนี้ขึ้นทะเบียน” หมายความว่า ตราสารหนี้ที่ขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย

“สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย” หมายความว่า สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยที่ได้รับใบอนุญาตและจดทะเบียนกับสํานักงาน

คําว่า “การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ” “แบบแสดงรายการข้อมูล” “บริษัทจดทะเบียน” “ผู้ลงทุนรายใหญ่” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “ผู้บริหาร” “ผู้มีอํานาจควบคุม” “หุ้นกู้ระยะสั้น” และ “หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท

อื่นๆ ๑ ภาค 1

บททั่วไป

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ประกาศนี้เป็นหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศที่ออกใหม่โดยกิจการตามกฎหมายไทยและกิจการตามกฎหมายต่างประเทศซึ่งรองรับกรณีดังต่อไปนี้

(1) การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในภาค 2

(2) การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศที่ออกใหม่ในวงจํากัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในภาค 3

หุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศตามวรรคหนึ่งต้องมีข้อตกลงให้การชําระค่าหุ้นกู้และการชําระหนี้ตามหุ้นกู้เป็นสกุลเงินตราต่างประเทศ

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) การเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงที่ผู้ออกมีสิทธิในการบังคับไถ่ถอนคืนก่อนกําหนด (callable) หรือผู้ถือมีสิทธิเรียกให้ผู้ออกชําระหนี้คืนก่อนกําหนด (puttable) โดยมีการกําหนดผลตอบแทนไว้อย่างแน่นอนหรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกําหนดเงื่อนไขการจ่ายผลตอบแทนที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นเพิ่มเติม ให้ผู้ขออนุญาตปฏิบัติตามประกาศนี้เท่านั้น

(2) การเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงในลักษณะอื่นนอกเหนือจาก (1) ให้เสนอขายได้เฉพาะผู้ขออนุญาตที่เป็นกิจการตามกฎหมายไทย โดยให้กิจการตามกฎหมายไทยดังกล่าวปฏิบัติตามประกาศนี้ และประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศตามประกาศนี้ต้องไม่มีลักษณะดังต่อไปนี้

(1) เป็นหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์

(2) เป็นหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงที่มีลักษณะเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพ

(3) เป็นตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายตราสารด้อยสิทธิเพื่อนับเป็นเงินกองทุนของธนาคารพาณิชย์

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัดที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ จะยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกบริษัท (perpetual bond) ไม่ได้

(1) บริษัทที่กองทรัสต์ถือหุ้นในลักษณะที่เป็นการลงทุนในทรัพย์สินหลักของกองทรัสต์ในอัตราไม่น้อยกว่าที่กําหนดไว้ตามหลักเกณฑ์ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ หรือประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการออกและเสนอขายหน่วยทรัสต์ของทรัสต์เพื่อการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐาน แล้วแต่กรณี

(2) บริษัทที่กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานถือหุ้นในลักษณะที่เป็นการลงทุนในทรัพย์สินหลักของกองทุนรวมในอัตราไม่น้อยกว่าที่กําหนดไว้ตามหลักเกณฑ์ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน หรือประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานเพื่ออนาคตประเทศไทย แล้วแต่กรณี

มาตรา ข้อ ๘

ข้อ ๘ เอกสารหรือหลักฐานที่ต้องยื่นต่อสํานักงานตามที่กําหนดในประกาศนี้ไม่ว่าก่อนหรือภายหลังได้รับอนุญาตต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด

มาตรา ข้อ ๙

ข้อ ๙ ในการเสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ผู้ขออนุญาตอาจยื่นข้อมูลหรือเอกสารต่อสํานักงานที่จัดทําเป็นภาษาไทยหรือภาษาอังกฤษก็ได้

(1) เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปของกิจการตามกฎหมายไทยซึ่งเสนอขายหุ้นกู้พร้อมกันหรือในระยะเวลาใกล้เคียงกันในประเทศอื่น

(2) เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่

(3) เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ของกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ

ในกรณีที่ข้อมูลหรือเอกสารตามวรรคหนึ่งแปลมาจากข้อมูลที่เป็นภาษาอื่น ผู้ขออนุญาตต้องดําเนินการดังนี้ด้วย

(1) รับรองว่าสาระของข้อมูลหรือเอกสารที่แปลนั้น เป็นเรื่องที่เกิดขึ้นหรือมีอยู่จริงและไม่ได้มีการปกปิดข้อเท็จจริงที่พึงเปิดเผย

(2) ให้ผู้แปลรับรองความถูกต้องว่า สาระการแปลถูกต้องตรงตามสาระของข้อมูลหรือเอกสารที่เป็นต้นฉบับ

มาตรา ข้อ ๑๐

ข้อ ๑๐ ข้อมูลหรือเอกสารที่ยื่นต่อสํานักงานตามประกาศนี้ หากได้จัดทําเป็นภาษาใดในครั้งแรก ให้จัดทําโดยใช้ภาษานั้นต่อไปทุกครั้ง เว้นแต่กรณีที่มีเหตุจําเป็นสมควร และได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

มาตรา ข้อ ๑๑

ข้อ ๑๑ ในการจําหน่ายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามภาค 2 ผู้ที่ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจําหน่ายตราสารหนี้และใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ด้วย

มาตรา ข้อ ๑๒

ข้อ ๑๒ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ตามคําขออนุญาตได้

(1) ผู้ขออนุญาตหรือการเสนอขายหุ้นกู้มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายหุ้นกู้นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้

(2) การเสนอขายหุ้นกู้อาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ

(3) การเสนอขายหุ้นกู้อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม

(4) การเสนอขายหุ้นกู้อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน

มาตรา ข้อ ๑๓

ข้อ ๑๓ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตได้

(1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว

(2) ผู้ขออนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

(3) ผู้ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน

การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ขออนุญาตต้องปฏิบัติด้วยก็ได้

มาตรา ข้อ ๑๔

ข้อ ๑๔ ในกรณีที่ปรากฏต่อสํานักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ว่าข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่สํานักงานนํามาพิจารณาเพื่ออนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้เปลี่ยนแปลงไป ซึ่งหากข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปนั้นปรากฏต่อสํานักงานก่อนการอนุญาต สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้นั้น ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้

(1) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาต ชี้แจงหรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กําหนด และระงับการอนุญาตให้ออกหุ้นกู้หรือให้ผู้ได้รับอนุญาตระงับการเสนอขายหุ้นกู้ไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง และหากผู้ได้รับอนุญาต กรรมการ หรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาต ไม่สามารถชี้แจงหรือดําเนินการแก้ไขให้ถูกต้องได้ภายในระยะเวลาที่กําหนด สํานักงานอาจสั่งเพิกถอนการอนุญาตตาม (2) ได้

(2) สั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในส่วนที่ยังไม่ได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อ

ในการสั่งการตามวรรคหนึ่งให้สํานักงานคํานึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ประกอบการพิจารณา

(1) ความร้ายแรงของข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป

(2) ผลกระทบต่อผู้ลงทุนที่จองซื้อหุ้นกู้นั้น

มาตรา ข้อ ๑๕

ข้อ ๑๕ ในกรณีที่ปรากฏว่าผู้ขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปหรือเสนอขายหุ้นกู้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ มีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 21(2) ในการแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาต ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดระยะเวลาหรือเงื่อนไขในการพิจารณาคําขออนุญาตในคราวต่อไป โดยคํานึงถึงความมีนัยสําคัญของพฤติกรรมอันเป็นลักษณะต้องห้าม ทั้งนี้ ในกรณีที่เป็นการกําหนดระยะเวลา ระยะเวลาดังกล่าวต้องไม่เกิน 15 ปีนับแต่วันที่สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาดังกล่าวต่อผู้ขออนุญาต

เมื่อพ้นระยะเวลาที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่ง หรือเมื่อผู้ขออนุญาตได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่สํานักงานกําหนดแล้ว ไม่ให้สํานักงานนําข้อเท็จจริงอันเป็นเหตุแห่งการสั่งการตามวรรคหนึ่งมาประกอบการพิจารณาคําขอในครั้งใหม่อีก

ในกรณีที่สํานักงานเห็นว่าเหตุที่ทําให้ผู้ขออนุญาตมีลักษณะไม่เป็นไปตามข้อ 21(2)เป็นเรื่องไม่ร้ายแรง หรือได้มีการแก้ไขหรือกําหนดมาตรการป้องกันแล้ว สํานักงานอาจไม่นําข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการขาดลักษณะดังกล่าวมาใช้ประกอบการพิจารณาก็ได้

มาตรา ข้อ ๑๖

ข้อ ๑๖ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้สํานักงานอาจสั่งไม่ให้การอนุญาตสําหรับการเสนอขายหุ้นกู้ในวงจํากัดที่ได้รับอนุญาตมีผลสั่งระงับการเสนอขายหุ้นกู้ หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ได้ แล้วแต่กรณี

(1) ผู้ที่จะเสนอขายหุ้นกู้มีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามประกาศนี้ได้

(2) การเสนอขายหุ้นกู้มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์ที่ออกภายใต้กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายว่าด้วยทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน

(3) การเสนอขายหุ้นกู้อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนหรืออาจทําให้ผู้ลงทุนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อการตัดสินใจลงทุน

มาตรา ข้อ ๑๗

ข้อ ๑๗ ในระหว่างอายุโครงการตามข้อ 30 และข้อ 52 หากปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานว่าผู้ได้รับอนุญาตไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์การอนุญาต ปฏิบัติผิดเงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต หรือมีการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อประชาชนที่ไม่ครบถ้วนถูกต้อง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน สํานักงานอาจสั่งระงับการเสนอขายหุ้นกู้ไว้ก่อน หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะโครงการได้

อื่นๆ - ภาค 2

การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศที่ออกใหม่

ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป

มาตรา ข้อ ๑๘

ข้อ ๑๘ ผู้ขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้

(1) งบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจํางวดการบัญชีปีล่าสุด และงบการเงินประจํางวด 6 เดือนล่าสุดหรืองบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขออนุญาต ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้

(ก) จัดทําขึ้นตามมาตรฐานรายงานทางการเงินและเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้องกับการจัดทํางบการเงินตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

(ข) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้

1. ไม่แสดงความเห็นต่องบการเงินของผู้ขออนุญาตและงบการเงินรวม หรือแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง

2. แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน

3. แสดงความเห็นว่าถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบโดยการกระทําหรือไม่กระทําของผู้ขออนุญาต หรือกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ขออนุญาต

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นกิจการตามกฎหมายไทยที่เป็นสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ งบการเงินตามวรรคหนึ่ง (1) ให้หมายถึง งบการเงินของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศในไทย

ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ในนามของรัฐบาลต่างประเทศ

(2) ไม่อยู่ระหว่างการดําเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน

(ก) ค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56

(ข) ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําและจัดส่งต่อสํานักงานตามมาตรา 57 หรือค้างส่งรายงานในลักษณะเดียวกันต่อตลาดหลักทรัพย์

(ค) ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 ตามที่สํานักงานแจ้งให้ดําเนินการปรับปรุงแก้ไข หรือปรับปรุงแก้ไขในลักษณะเดียวกันตามที่ตลาดหลักทรัพย์แจ้งให้ดําเนินการ

(ง) ปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 58 หรือตามมาตรา 199 ประกอบมาตรา 58 แล้วแต่กรณี

(3) ไม่มีลักษณะตามข้อ 19 เว้นแต่ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียน ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะเฉพาะตามที่กําหนดในข้อ 19(1)(ก)

(4) ไม่เคยเสนอขายหุ้นกู้ไม่ว่าประเภทใด ๆ พันธบัตร ตั๋วเงิน หรือศุกูก โดยฝ่าฝืนข้อกําหนดเกี่ยวกับลักษณะการเสนอขายที่จํากัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาต เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยผู้ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีเหตุจําเป็นและสมควร รวมทั้งมีมาตรการป้องกันการไม่ปฏิบัติดังกล่าวอย่างเหมาะสมแล้ว

(5) ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่ามีพฤติกรรมการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อประชาชนไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือในลักษณะที่อาจทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด

(6) ไม่อยู่ระหว่างผิดนัดชําระหนี้เงินต้นหรือดอกเบี้ยของตราสารหนี้ หรือผิดนัดชําระหนี้เงินกู้ยืมจากธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ หรือสถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น

(7) ไม่อยู่ระหว่างผิดเงื่อนไขในการปฏิบัติตามข้อกําหนดสิทธิ

(8) ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นกิจการตามกฎหมายไทยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์เพิ่มเติมในข้อ 21 และในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 22 ด้วย

มาตรา ข้อ ๑๙

ข้อ ๑๙ ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะดังต่อไปนี้ เว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขที่กําหนดในข้อ 20

(1) ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ ผู้ขออนุญาตต้องไม่มีลักษณะดังนี้

(ก) เคยมีประวัติฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ

(ข) เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ เนื่องจากมีเหตุที่มีนัยสําคัญอันควรสงสัยเกี่ยวกับกลไกการบริหารจัดการในลักษณะดังนี้

1. อาจไม่สามารถปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นธรรมโดยอาจมีการเอื้อประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งซึ่งจะทําให้ได้เปรียบผู้ถือหุ้นรายอื่นหรือได้ประโยชน์มากกว่าผู้ถือหุ้นรายอื่นโดยไม่สมควร

2. อาจไม่สามารถรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นได้โดยทําให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง ได้รับประโยชน์ทางการเงินนอกเหนือจากที่พึงได้ตามปกติ หรือโดยทําให้บริษัทเสียประโยชน์ที่พึงได้รับ

(ค) เคยถูกสํานักงานปฏิเสธคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่เนื่องจากมีเหตุที่ทําให้สงสัยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่อประชาชนที่ไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด ซึ่งมีลักษณะเป็นการปกปิดหรืออําพราง หรือสร้างข้อมูลที่อาจไม่มีอยู่จริงในรายการหรือการดําเนินการที่มีนัยสําคัญ

(ง) เคยถอนคําขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่มีการชี้แจงเหตุสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) ต่อสํานักงาน หรือโดยมีการชี้แจงแต่ไม่ได้แสดงข้อเท็จจริงหรือเหตุผลอย่างสมเหตุสมผลที่จะหักล้างข้อสงสัยตาม (ข) หรือ (ค) นั้น

(2) ภายในระยะเวลา 10 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ ผู้ขออนุญาตเคยต้องคําพิพากษาถึงที่สุดให้ลงโทษในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์เฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต อันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ

(3) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดําเนินคดีในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเฉพาะในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินการที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริตอันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ

(4) เป็นบุคคลที่มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการจัดรูปแบบเพื่อให้บุคคลที่มีลักษณะตาม (1) (2) หรือ (3) หลีกเลี่ยงไม่ให้สํานักงานใช้หลักเกณฑ์การพิจารณาตาม (1) (2) หรือ (3) กับบุคคลที่มีลักษณะดังกล่าว

มาตรา ข้อ ๒๐

ข้อ ๒๐ มิให้นําความในข้อ 19(1) และ (2) แล้วแต่กรณี มาใช้บังคับกับผู้ขออนุญาตซึ่งได้แก้ไขเปลี่ยนแปลงเหตุ ระบบงาน ระบบการบริหารจัดการ และการควบคุมการดําเนินงานที่ทําให้ผู้ขออนุญาตดังกล่าวมีลักษณะตามข้อ 19(1) หรือ (2) แล้ว

มาตรา ข้อ ๒๑

ข้อ ๒๑ ผู้ขออนุญาตที่เป็นกิจการตามกฎหมายไทย นอกจากต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 18 แล้ว ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย

(1) มีกรรมการและผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ การพิจารณาตามวรรคหนึ่ง ให้พิจารณาเฉพาะกรรมการหรือผู้บริหารที่ดํารงตําแหน่งในสาขาในประเทศไทย

(2) มีผู้มีอํานาจควบคุมที่ไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม

(3) ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

(ก) มีผลประโยชน์อื่นที่อาจขัดแย้งกับผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการ เว้นแต่สามารถแสดงได้ว่ามีกลไกที่จะทําให้เชื่อมั่นได้ว่า การบริหารจัดการกิจการจะเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการและผู้ถือหุ้นโดยรวม

(ข) มีการถ่ายเทผลประโยชน์ออกจากกิจการ

มาตรา ข้อ ๒๒

ข้อ ๒๒ ผู้ขออนุญาตที่เป็นกิจการตามกฎหมายต่างประเทศ นอกจากต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 18 แล้ว ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ด้วย

(1) แสดงได้ว่าสามารถเสนอขายหุ้นกู้ได้โดยชอบภายใต้กฎหมายและกฎเกณฑ์ของต่างประเทศที่บังคับกับกิจการดังกล่าว

(2) มีบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นตัวแทนในประเทศไทย เพื่อทําหน้าที่ประสานงานและติดต่อกับบุคคลต่าง ๆ รวมทั้งรับหนังสือ คําสั่ง หมายเรียก หรือเอกสารใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับกิจการตามกฎหมายต่างประเทศได้ และแสดงได้ว่าบุคคลดังกล่าวจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายได้ ทั้งนี้ บุคคลดังกล่าวจะต้องสามารถทําหน้าที่ได้อย่างต่อเนื่องตลอดอายุของตราสาร

(3) ไม่มีเหตุอันควรสงสัยว่าหน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศที่กิจการดังกล่าวจัดตั้งขึ้นจะไม่ให้ความช่วยเหลือแก่สํานักงานในการตรวจสอบหรือให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักเกณฑ์ที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว

(4) กรณีเป็นกิจการต่างประเทศที่มีสถานะเป็นนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 21(3) ด้วย

มาตรา ข้อ ๒๓

ข้อ ๒๓ ผู้ขออนุญาตต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) เป็นบุคคลที่มีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

(2) เป็นบุคคลที่ทําหน้าที่ในลักษณะเดียวกับผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามที่กําหนดโดยกฎหมายของประเทศที่กิจการตามกฎหมายต่างประเทศจัดตั้งขึ้น และกิจการดังกล่าวต้องเป็นกิจการที่จัดตั้งขึ้นในประเทศสมาชิกอาเซียนที่หน่วยงานกํากับดูแลตลาดทุนของประเทศนั้น ๆ ได้ร่วมลงนามในบันทึกความเข้าใจกับสํานักงานตาม Memorandum of Understanding on Streamlined Review Framework for ASEAN Common Prospectus

ในลักษณะรายครั้งและโครงการ

มาตรา ข้อ ๒๔

ข้อ ๒๔ ให้ผู้ที่ประสงค์จะเสนอขายหุ้นกู้ยื่นคําขออนุญาตมาพร้อมกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้ต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 8 โดยให้ยื่นคําขออนุญาตได้ตามลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) การขออนุญาตในลักษณะรายครั้ง

(2) การขออนุญาตในลักษณะโครงการ

ในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ หุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกกิจการ (perpetual bond) และหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงซึ่งต้องเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ให้ยื่นคําขออนุญาตได้เฉพาะในลักษณะรายครั้งเท่านั้น

มาตรา ข้อ ๒๕

ข้อ ๒๕ ในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ตามข้อ 24 ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคําขอความเห็นชอบบุคคลที่จะเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับคําขออนุญาตด้วย ทั้งนี้ ให้ถือว่าผู้ขออนุญาตได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จากสํานักงานในวันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้

มาตรา ข้อ ๒๖

ข้อ ๒๖ ให้ผู้ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงานเมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์

มาตรา ข้อ ๒๗

ข้อ ๒๗ ผู้ขออนุญาตต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้ร่วมจัดทําคําขออนุญาต เว้นแต่ในกรณีที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ครบถ้วนดังต่อไปนี้

(1) เป็นบริษัทจดทะเบียนที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทยซึ่งไม่มีประเด็นเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการที่ดีตามที่กําหนดในข้อ 29

(2) มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือตามที่กําหนดในข้อ 40 และได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในระดับที่ลงทุนได้ (investment grade)

มาตรา ข้อ ๒๘

ข้อ ๒๘ เมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ให้สํานักงานพิจารณาตามหลักเกณฑ์และระยะเวลาดังต่อไปนี้

(1) การพิจารณาคําขออนุญาตกรณีเร่งด่วน (fast track) ผู้ขออนุญาตต้องมีลักษณะตามหลักเกณฑ์ในข้อ 27 โดยให้สํานักงานดําเนินการตามขั้นตอนและระยะเวลาดังนี้

(ก) สอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้ผู้ขออนุญาตชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดําเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาดังนี้ นับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน

1. ภายใน 10 วัน กรณีที่ร่างข้อกําหนดสิทธิของผู้ขออนุญาตที่ยื่นมาพร้อมกับคําขออนุญาตเป็นไปตามตัวอย่างที่กําหนดไว้บนเว็บไซต์ของสํานักงาน

2. ภายใน 30 วัน กรณีที่ไม่เป็นไปตาม 1.

(ข) แจ้งผลการพิจารณาภายใน 14 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําชี้แจงต่อข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากผู้ขออนุญาต

(2) การพิจารณาคําขออนุญาตกรณีทั่วไป ให้สํานักงานดําเนินการสอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้ผู้ขออนุญาตชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดําเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน 90 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน และให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาภายใน 30 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําชี้แจงต่อข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากผู้ขออนุญาต

ในกรณีที่กิจการประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคําขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงานก่อนที่สํานักงานจะเริ่มการพิจารณาคําขออนุญาต ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชน โดยสํานักงานจะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาต

มาตรา ข้อ ๒๙

ข้อ ๒๙ กรณีที่ถือว่ามีประเด็นเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่กรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) อยู่ระหว่างดําเนินการตามคําสั่งของสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการไม่รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นธรรม หรือการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

(2) มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ ในช่วง 1 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาต

(ก) มีประวัติถูกสํานักงานสั่งให้แก้ไขงบการเงิน

(ข) เป็นบริษัทที่เป็นเหตุให้สํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์ออกข่าวเตือนผู้ลงทุนหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวเกี่ยวกับการพิจารณาข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนหรือการใช้สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นในการพิจารณาเกี่ยวกับการดําเนินการใด ๆ ของบริษัท

(ค) ถูกสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์มีคําสั่งหรือมีหนังสือกําชับหรือตักเตือนบริษัทเกี่ยวกับการไม่รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นธรรมหรือการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

(3) เป็นบริษัทที่อยู่ระหว่างถูกตลาดหลักทรัพย์ขึ้นเครื่องหมาย NP (Notice Pending) หรือตลาดหลักทรัพย์มีคําสั่งห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทเป็นการชั่วคราวโดยขึ้นเครื่องหมาย SP (Trading Suspension)

(4) มีกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมที่มีลักษณะดังนี้

(ก) กรรมการหรือผู้บริหารถูกสํานักงานหรือตลาดหลักทรัพย์มีคําสั่งหรือมีหนังสือกําชับหรือตักเตือนเกี่ยวกับการไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ของกรรมการหรือผู้บริหารด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต หรือการไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในช่วง 1 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาต

(ข) กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมอยู่ระหว่างถูกสํานักงานสั่งให้ชี้แจง เนื่องจากมีเหตุสงสัยว่าบุคคลนั้นอาจมีส่วนเกี่ยวข้องกับการกระทําความผิด การกระทําที่ต้องห้าม หรือการกระทําที่เป็นเหตุให้มีลักษณะต้องห้าม ทั้งนี้ เฉพาะกรณีดังนี้ และกรณีดังกล่าวยังอยู่ระหว่างการพิจารณาของสํานักงาน

1. การกระทําการโดยไม่สุจริต หรือประมาทเลินเล่ออย่างร้ายแรง

2. การเปิดเผยหรือเผยแพร่ข้อมูล หรือข้อความอันเป็นเท็จที่อาจทําให้สําคัญผิด หรือปกปิดข้อความจริงที่ควรบอกให้แจ้งในสาระสําคัญซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง

3. การกระทําอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบผู้ลงทุนในการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทําดังกล่าว

(ค) กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอํานาจควบคุมอยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษโดยหน่วยงานทางการซึ่งเป็นผู้กํากับดูแลการประกอบธุรกิจโดยตรงของบริษัท หรืออยู่ระหว่างถูกดําเนินคดีอันเนื่องจากกรณีที่หน่วยงานดังกล่าวกล่าวโทษ ในมูลเหตุเนื่องจากการดําเนินงานที่มีลักษณะหลอกลวง ฉ้อโกง หรือทุจริต เกี่ยวกับทรัพย์สินอันเป็นเหตุที่ทําให้เกิดความเสียหายในวงกว้าง ทั้งนี้ ไม่ว่าตามกฎหมายไทยหรือกฎหมายต่างประเทศ

มาตรา ข้อ ๓๐

ข้อ ๓๐ ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะโครงการสามารถเสนอขายหุ้นกู้ได้ทุกลักษณะโดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขายนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานตามข้อ 28 จนสิ้นสุดอายุโครงการ รวมถึงให้ถือว่าผู้ได้รับอนุญาตดังกล่าวได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการด้วย ทั้งนี้ ให้การอนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะโครงการมีอายุ 2 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงาน

มาตรา ข้อ ๓๑

ข้อ ๓๑ ภายในระยะเวลาที่กําหนดตามข้อ 30 หากปรากฏว่าผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะโครงการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติให้เป็นไปตามหมวด 1 ได้ ผู้ได้รับอนุญาตดังกล่าวจะดําเนินการเสนอขายหุ้นกู้ตามข้อ 30 ไม่ได้จนกว่าจะดําเนินการแก้ไขคุณสมบัติได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 30 หากผู้ได้รับอนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ก่อนที่จะแก้ไขคุณสมบัติได้ ให้ถือว่าเป็นการเสนอขายหุ้นกู้โดยที่ไม่ได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ ทั้งนี้ ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามข้อ 43 ด้วย

มาตรา ข้อ ๓๒

ข้อ ๓๒ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้หุ้นกู้ที่เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปมีลักษณะดังต่อไปนี้

(1) มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิงถึงหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง ทั้งนี้ คําเรียกชื่อหุ้นกู้ดังกล่าวต้องแสดงถึงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอน และลักษณะพิเศษของหุ้นกู้ (ถ้ามี) ไว้โดยชัดเจน

(2) มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น

(3) มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้ ทั้งนี้ ไม่ว่าหุ้นกู้นั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง

(4) จัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 39

มาตรา ข้อ ๓๓

ข้อ ๓๓ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวต้องด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชําระหนี้ตามหุ้นกู้นั้นเมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) ผู้ออกหุ้นกู้ถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย

(2) มีการชําระบัญชีเพื่อเลิกกิจการ

(3) กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน

มาตรา ข้อ ๓๔

ข้อ ๓๔ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการเลิกกิจการต้องมีการระบุให้ชัดเจนถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิเรียกให้ผู้ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการเลิกกิจการ

(2) ผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิเรียกให้ผู้ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการเลิกกิจการตามเงื่อนไขและระยะเวลาที่กําหนดไว้อย่างชัดเจน

มาตรา ข้อ ๓๕

ข้อ ๓๕ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกันไม่ว่าหลักประกันของหุ้นกู้นั้นจะจัดให้มีพร้อมกับการเสนอขายหุ้นกู้หรือจัดเพิ่มเติมขึ้นในภายหลัง หลักประกันของหุ้นกู้ดังกล่าวต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้

(1) เป็นทรัพย์สินหรือการค้ําประกันที่มีการดําเนินการให้มีผลบังคับได้ตามกฎหมายโดยคํานึงถึงสภาพของหลักประกันแต่ละประเภท สามารถดํารงได้ตลอดอายุหุ้นกู้ และดูแลได้โดยผู้แทนผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ทรัพย์สินที่เป็นหรือเกี่ยวข้องกับหลักประกันซึ่งเป็นทรัพย์สินอื่นใดที่ไม่ใช่ตราสารทางการเงิน ทรัพย์สินดังกล่าวต้องอยู่ในประเทศไทยและบังคับได้ตามกฎหมายไทย

(2) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์หรือสัญญาเช่าระยะยาว ผู้ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีการประเมินค่าของหลักประกันดังกล่าวโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่อยู่ในบัญชี

ที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้ การประเมินราคาหรือการคํานวณมูลค่าของหลักประกันต้องคํานึงถึงสิทธิและภาระผูกพันใด ๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยบทกฎหมายหรือโดยสัญญาที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันนั้นด้วย และต้องจัดทําขึ้นไม่เกินกว่า 1 ปีก่อนวันที่ออกหุ้นกู้นั้น เว้นแต่จะเป็นกรณีที่ราคาหรือมูลค่าของหลักประกันได้เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสําคัญในช่วงเวลาดังกล่าว ให้ผู้ออกหุ้นกู้จัดให้มีการประเมินค่าหลักประกันดังกล่าวใหม่

มาตรา ข้อ ๓๖

ข้อ ๓๖ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกันโดยหลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือสังหาริมทรัพย์ประเภทที่ต้องจดทะเบียนตามกฎหมาย ผู้ได้รับอนุญาตจะต้องดําเนินการจดทะเบียนให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้รับทรัพย์สินนั้นเป็นประกันตามกฎหมายด้วย

มาตรา ข้อ ๓๗

ข้อ ๓๗ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีข้อกําหนดสิทธิที่มีความชัดเจนและไม่มีข้อกําหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอํานาจลงนามผูกพันผู้ออกหุ้นกู้และประทับตราของผู้ออกหุ้นกู้ (ถ้ามี) ทั้งนี้ รายการและสาระสําคัญของข้อกําหนดสิทธิให้เป็นไปตามมาตรา 42

มาตรา ข้อ ๓๘

ข้อ ๓๘ การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ ความรับผิด หรือหลักประกันตามหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ จะกระทําได้ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ของประกาศนี้ และการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นได้ดําเนินการโดยชอบตามข้อกําหนดสิทธิ โดยผู้ได้รับอนุญาตต้องแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติม พร้อมทั้งส่งสําเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสํานักงานและสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยภายใน 15 วันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมมีผลใช้บังคับ

ในกรณีที่การดําเนินการตามวรรคหนึ่ง เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิซึ่งกําหนดให้กระทําได้โดยการมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ต้องระบุอย่างชัดเจนถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นกู้เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้

มาตรา ข้อ ๓๙

ข้อ ๓๙ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความสอดคล้องกับข้อกําหนดสิทธิ โดยอย่างน้อยต้องมีรายการและสาระสําคัญดังต่อไปนี้

(1) ชื่อและที่อยู่ของคู่สัญญา

(2) วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ

(3) อํานาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา โดยมีข้อตกลงที่ระบุให้ผู้ได้รับอนุญาต และผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอํานาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อกําหนดสิทธิทุกประการ

(4) อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน หรือบําเหน็จในการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งต้องกําหนดไว้เป็นจํานวนที่แน่นอน รวมทั้งอัตราและวิธีการจ่ายคืนเงินทดรองซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

(5) การสิ้นสุดของสัญญา

มาตรา ข้อ ๔๐

ข้อ ๔๐ ผู้ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ และจัดทําอย่างต่อเนื่องตลอดอายุของหุ้นกู้ ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) การเสนอขายหุ้นกู้ทุกประเภท ให้จัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้ เว้นแต่เป็นหุ้นกู้ตาม (2)

(ก) อันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง

(ข) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นการค้ําประกันเต็มจํานวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของหุ้นกู้

(2) การเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นที่ไม่ใช่หุ้นกู้ด้อยสิทธิ ให้จัดอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้

(ก) อันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง

(ข) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นการค้ําประกันเต็มจํานวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของหุ้นกู้

(ค) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ขออนุญาต ทั้งนี้ หากผู้ขออนุญาตเป็นสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ ให้จัดอันดับความน่าเชื่อถือของธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศเพิ่มเติมด้วย เว้นแต่ในวันที่ยื่นคําขออนุญาต สาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศดังกล่าวสามารถดํารงอัตราส่วนเงินกองทุนได้ตามวิธีการคํานวณดังนี้

เงินกองทุนทั้งสิ้น (total capital) ของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ 1.5 เท่าของอัตราส่วนเงินกองทุนตามที่

สินทรัพย์เสี่ยง + X ธนาคารแห่งประเทศไทยกําหนด

(X = มูลค่าตราสารหนี้ที่จะเสนอขายทั้งหมดในครั้งนี้โดยอ้างอิงอัตรา risk weighted ที่ 100%)

ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับกรณีดังนี้

(1) สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานได้มีหนังสือแจ้งต่อสํานักงานว่าไม่สามารถทําการจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้ได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุดังกล่าวไม่ได้เกิดจากผู้ออกหุ้นกู้ สํานักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทําโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถืออื่นที่สํานักงานกําหนดได้

(2) กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยมีเหตุจําเป็นและสมควร หรือเป็นกรณีที่พิจารณาได้ว่าไม่จําเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ

มาตรา ข้อ ๔๑

ข้อ ๔๑ ในกรณีผู้ได้รับอนุญาตเป็นธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศซึ่งได้รับยกเว้นการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศตามข้อ 40 วรรคหนึ่ง (2) (ค) ต้องจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับอัตราส่วนเงินกองทุนทั้งสิ้น (total capital ratio) ของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศที่ดํารงไว้ ณ สิ้นวันทําการสุดท้ายของแต่ละเดือน ภายในวันที่ 25 ของเดือนถัดไปไว้บนเว็บไซต์ของสาขาธนาคารพาณิชย์ต่างประเทศ ตลอดอายุของหุ้นกู้

มาตรา ข้อ ๔๒

ข้อ ๔๒ ผู้ได้รับอนุญาตต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันออกหุ้นกู้ดังกล่าว เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้น

มาตรา ข้อ ๔๓

ข้อ ๔๓ ผู้ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะโครงการที่ไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามข้อ 18(1) หรือข้อ 19(2) และ (3) ได้ ต้องแจ้งการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติดังกล่าวต่อสํานักงานภายใน 7 วันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีนั้น

มาตรา ข้อ ๔๔

ข้อ ๔๔ ให้ผู้ได้รับอนุญาตส่งรายงานดังต่อไปนี้ ต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 8

(1) รายงานการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ ทั้งนี้ เมื่อผู้ได้รับอนุญาตได้ส่งเอกสารต่อสํานักงานครบถ้วนแล้ว ให้ผู้ได้รับอนุญาตเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้โดยถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานแล้ว

(2) รายงานการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบอายุ

(3) รายงานอัตราส่วนที่มีนัยสําคัญทางการเงินของกิจการรายปี (key financial ratio)

อื่นๆ - ภาค 3

การเสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศที่ออกใหม่ในวงจํากัด

มาตรา ข้อ ๔๕

ข้อ ๔๕ การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้กระทําได้ต่อเมื่อได้รับอนุญาตจากสํานักงานตามหลักเกณฑ์การอนุญาตและการยื่นคําขออนุญาตในส่วนที่ 1 และส่วนที่ 2 ของหมวด 2 ทั้งนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขในส่วนที่ 3 ของหมวด 2 ด้วย

(2) การเสนอขายลักษณะอื่นที่ไม่ใช่การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตาม (1) ให้ถือว่าได้รับอนุญาตเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในส่วนที่ 1 ของหมวด 3 ทั้งนี้ ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขในส่วนที่ 2 ของหมวด 3 ด้วย

มาตรา ข้อ ๔๖

ข้อ ๔๖ การเสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็นการเสนอขายในวงจํากัด

(1) เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน

(2) เสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ทั้งนี้ ไม่ว่าการเสนอขายในลักษณะดังกล่าวจะมีการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันด้วยหรือไม่ก็ตาม

(3) เสนอขายโดยได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน โดยผู้ที่จะได้รับอนุญาตต้องแสดงได้ว่า

(ก) มีเหตุจําเป็นและสมควร

(ข) การเสนอขายดังกล่าวจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง

(ค) มีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว

ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่

มาตรา ข้อ ๔๗

ข้อ ๔๗ ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายหุ้นกู้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 46(2)

ส่วน ๑ หลักเกณฑ์การอนุญาต

มาตรา ข้อ ๔๘

ข้อ ๔๘ ผู้ขออนุญาตจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ขออนุญาตเป็นไปตามหลักเกณฑ์ตามข้อ 18(1) (2) (3) และ (4) ข้อ 19 ข้อ 20 ข้อ 21(1) และ (2) และข้อ 22(1) (2) และ (3)

(2) แบบแสดงรายการข้อมูลมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน ทั้งนี้ ในการขออนุญาตในลักษณะโครงการ แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวให้หมายถึงเฉพาะแบบแสดงรายการข้อมูลที่ได้ยื่นมาพร้อมกับคําขออนุญาตเท่านั้น

(3) ได้รับมติโดยชัดแจ้งจากคณะกรรมการบริษัทให้ออกหุ้นกู้ได้ เว้นแต่ผู้ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทมหาชนจํากัดหรือบริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศ ต้องได้รับมติให้ออกหุ้นกู้ที่เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจํากัดหรือกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ที่ใช้บังคับบริษัทต่างประเทศนั้น แล้วแต่กรณี

ความในวรรคหนึ่ง (3) ไม่ใช้กับกรณีที่บริษัทต้องออกหุ้นกู้ตามแผนฟื้นฟูกิจการตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายซึ่งศาลเห็นชอบด้วยแผนนั้นแล้ว

มาตรา ข้อ ๔๙

ข้อ ๔๙ ผู้ขออนุญาตต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ที่มีลักษณะตามข้อ 23

(2) เป็นทรัสต์ได้ตามกฎหมายต่างประเทศหรือเป็นสถาบันการเงินต่างประเทศที่มีลักษณะตามข้อ 22(3)

(3) เป็นบุคคลอื่นใดที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นรายกรณี

ส่วน ๒ การยื่นคําขออนุญาต