資料由法律人 LawPlayer整理提供·กฎหมายไทย / LawPlayer จากสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา
ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กย. 40/2549
เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้
อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 มาตรา 63(5) มาตรา 64(2) และ (3) มาตรา 67 มาตรา 69(11) และมาตรา 70(9) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2550 เป็นต้นไป
ข้อ ๒ ในประกาศนี้และในแบบแสดงรายการข้อมูลท้ายประกาศนี้
(1) “ตราสารหนี้” หมายความว่า พันธบัตร หุ้นกู้ หรือตั๋วเงิน
(2) “หลักทรัพย์แปลงสภาพ” หมายความว่า หุ้นกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้อนุพันธ์
(3) “หุ้นกู้อนุพันธ์” หมายความว่า หุ้นกู้ที่มีข้อกําหนดเกี่ยวกับการชําระหนี้ตามหุ้นกู้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้
(ก) มูลค่าผลตอบแทนที่ชําระขึ้นอยู่กับปัจจัยอ้างอิงที่กําหนดไว้ล่วงหน้า ซึ่งปัจจัยอ้างอิงดังกล่าวไม่ใช่อัตราดอกเบี้ย
(ข) มูลค่าต้นเงินทั้งหมดหรือบางส่วนที่ไถ่ถอนขึ้นอยู่กับปัจจัยอ้างอิงที่กําหนดไว้ล่วงหน้า หรือ
(ค) ให้สิทธิผู้ออกในการไถ่ถอนต้นเงินหรือจ่ายผลตอบแทน หรือให้สิทธิผู้ถือในการได้รับชําระคืนต้นเงินหรือผลตอบแทน ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน เป็นหลักทรัพย์ซึ่งมิใช่หุ้นที่ออกใหม่โดยผู้ออกหุ้นกู้อนุพันธ์หรือทรัพย์สินอื่น
(4) “การเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่อง” หมายความว่า การที่ผู้ออกตราสารหนี้ยังมีการปฏิบัติอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้
(ก) นําส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกําหนดตามความในมาตรา 56 กรณีผู้ออกตราสารหนี้เป็นบริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัด
(ข) ปฏิบัติตามข้อตกลงที่ได้ให้ไว้กับสํานักงานในการจัดทํางบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกําหนดตามความในมาตรา 56 และรายงานต่อสํานักงานโดยไม่ชักช้าเมื่อมีเหตุการณ์ตามมาตรา 57 กรณีผู้ออกตราสารหนี้มิใช่บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัด
(5) “หุ้นกู้ระยะสั้น” หมายความว่า หุ้นกู้ที่มีกําหนดเวลาชําระหนี้ไม่เกินสองร้อย เจ็ดสิบวันนับแต่วันที่ออกหุ้นกู้ แต่ไม่รวมถึงหุ้นกู้แปลงสภาพ
(6) “ตั๋วเงิน” หมายความว่า ตั๋วเงินที่เป็นหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะของตั๋วเงินที่เป็นหลักทรัพย์
(7) “ตั๋วเงินระยะสั้น” หมายความว่า ตั๋วเงินที่มีกําหนดเวลาใช้เงินไม่เกินสองร้อยเจ็ดสิบวันนับแต่วันที่ออกตั๋ว หรือตั๋วเงินที่ถึงกําหนดใช้เงินเมื่อทวงถามหรือเมื่อได้เห็น
(8) “ผู้ลงทุนสถาบัน” หมายความว่า
(ก) ธนาคารพาณิชย์
(ข) บริษัทเงินทุน
(ค) บริษัทหลักทรัพย์เพื่อเป็นทรัพย์สินของตนเอง หรือเพื่อการบริหารกองทุนส่วนบุคคล หรือเพื่อการจัดการโครงการลงทุนที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์
(ง) บริษัทเครดิตฟองซิเอร์
(จ) บริษัทประกันภัย
(ฉ) ส่วนราชการและรัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณ หรือนิติบุคคลอื่นที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น
(ช) ธนาคารแห่งประเทศไทย
(ซ) สถาบันการเงินระหว่างประเทศ
(ฌ) กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน
(ญ) กองทุนบําเหน็จบํานาญข้าราชการ
(ฎ) กองทุนสํารองเลี้ยงชีพ
(ฏ) กองทุนรวม
(ฐ) ผู้ลงทุนต่างประเทศซึ่งมีลักษณะเดียวกับผู้ลงทุนตาม (ก) ถึง (ฏ) โดยอนุโลม
(9) “ผู้ลงทุนรายใหญ่” หมายความว่า
(ก) บุคคลธรรมดาที่มีทรัพย์สินตั้งแต่สี่สิบล้านบาทขึ้นไป ทั้งนี้ ไม่รวมหนี้สินของบุคคลดังกล่าว
(ข) นิติบุคคลที่มีสินทรัพย์ตามงบการเงินปีล่าสุดที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วตั้งแต่สองร้อยล้านบาทขึ้นไป
(10) “การใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพ” หมายความว่า การใช้สิทธิแปลงสภาพตามหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือการใช้สิทธิส่งมอบหลักทรัพย์อ้างอิงตามหุ้นกู้อนุพันธ์ แล้วแต่กรณี
(11) “แบบแสดงรายการข้อมูล” หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้
(12) “บริษัท” หมายความว่า บริษัทจํากัด บริษัทมหาชนจํากัด และให้หมายความรวมถึงนิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะ
(13) “บริษัทจดทะเบียน” หมายความว่า บริษัทที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(14) “สถาบันสินเชื่อเพื่อธุรกิจหลักทรัพย์” หมายความว่า บริษัทที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการให้สินเชื่อเพื่อธุรกิจหลักทรัพย์”
(15) “นิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะ” หมายความว่า นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจ
(16) “บริษัทใหญ่” หมายความว่า
(ก) บริษัทที่ถือหุ้นในผู้ออกตราสารหนี้เกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ออกตราสารหนี้
(ข) บริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทตาม (ก) เกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
(ค) บริษัทที่ถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากบริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทตาม (ข) โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจํานวนเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น
(ง) บริษัทที่ถือหุ้นในผู้ออกตราสารหนี้ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมรวมกัน เกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ออกตราสารหนี้นั้น
การถือหุ้นของบริษัทตาม (ก) (ข) (ค) หรือ (ง) ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
(17) “บริษัทย่อย” หมายความว่า
(ก) บริษัทที่ผู้ออกตราสารหนี้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
(ข) บริษัทที่บริษัทตาม (ก) ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น
(ค) บริษัทที่ถูกถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากการถือหุ้นของบริษัทตาม (ข) ในบริษัทที่ถูกถือหุ้น โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจํานวนเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น
(ง) บริษัทที่ผู้ออกตราสารหนี้หรือบริษัทตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น
(จ) บริษัทที่ผู้ออกตราสารหนี้หรือบริษัทตาม (ก) (ข) (ค) หรือ (ง) มีอํานาจควบคุมในเรื่องการกําหนดนโยบายทางการเงินและการดําเนินงานของบริษัทเพื่อให้ได้มาซึ่งประโยชน์จากกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทนั้น
การถือหุ้นของผู้ออกตราสารหนี้หรือของบริษัทตาม (ก) (ข) (ค) หรือ (ง) ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
(18) “บริษัทร่วม” หมายความว่า
(ก) บริษัทที่ผู้ออกตราสารหนี้หรือบริษัทย่อยถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละยี่สิบแต่ไม่เกินร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น
(ข) บริษัทที่ผู้ออกตราสารหนี้หรือบริษัทย่อยมีอํานาจในการมีส่วนร่วมตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายทางการเงินและการดําเนินงานของบริษัท แต่ไม่ถึงระดับที่จะควบคุมนโยบายดังกล่าว และไม่ถือเป็นบริษัทย่อยหรือกิจการร่วมค้า
การถือหุ้นของผู้ออกตราสารหนี้หรือบริษัทย่อยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
(19) “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” หมายความว่า บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนตามมาตรา 258(1) ถึง (7) โดยอนุโลม
(20) “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” หมายความว่า บุคคลดังต่อไปนี้
(ก) ผู้บริหารของผู้ออกตราสารหนี้
(ข) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ออกตราสารหนี้
(ค) ผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ออกตราสารหนี้
(ง) บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียน ตามกฎหมายกับบุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ซึ่งได้แก่ บิดา มารดา คู่สมรส บุตร หรือญาติสนิทอื่น
(จ) นิติบุคคลใด ๆ ที่บุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ถือหุ้น หรือมีอํานาจควบคุมหรือมีส่วนได้เสียอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมอย่างมีนัยสําคัญ
(21) “ผู้บริหาร” หมายความว่า กรรมการ ผู้จัดการ หรือผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดํารงตําแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และให้หมายความรวมถึงผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
(22) “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” หมายความว่า ผู้ถือหุ้นในผู้ออกตราสารหนี้เกินกว่าร้อยละสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ออกตราสารหนี้ การถือหุ้นดังกล่าวให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
(23) “ผู้มีอํานาจควบคุม” หมายความว่า ผู้ถือหุ้นหรือบุคคลอื่นซึ่งโดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกําหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดําเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสําคัญ ไม่ว่าอิทธิพลดังกล่าวจะสืบเนื่องจากการเป็นผู้ถือหุ้น หรือได้รับมอบอํานาจตามสัญญา หรือการอื่นใดก็ตาม โดยเฉพาะอย่างยิ่งคือบุคคลที่เข้าลักษณะข้อใดข้อหนึ่งดังนี้
(ก) บุคคลที่มีสิทธิออกเสียงไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
(ข) บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการของบริษัทนั้นได้
(ค) บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมผู้ซึ่งรับผิดชอบในการกําหนดนโยบายการจัดการหรือการดําเนินงานของบริษัทให้ปฏิบัติตามคําสั่งของตนในการกําหนดนโยบาย การจัดการหรือการดําเนินงานของบริษัท
(ง) บุคคลที่ตามพฤติการณ์มีการดําเนินงานในบริษัทหรือมีความรับผิดชอบในการดําเนินงานของบริษัทเยี่ยงผู้บริหาร รวมทั้งบุคคลที่มีตําแหน่งซึ่งมีอํานาจหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลดังกล่าวของบริษัทนั้น
(24) “บุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง” หมายความว่า บุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่
(25) “งบการเงินรวม” หมายความว่า งบการเงินรวมของผู้ออกตราสารหนี้และบริษัทย่อย
(26) “ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์” หมายความว่า ข้อความที่ได้สร้าง ส่ง รับ เก็บรักษา หรือประมวลผล ด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์
(27) “การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ” หมายความว่า การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน ไม่ว่าจะเป็นการจัดอันดับ ความน่าเชื่อถือของตราสารหนี้ ของผู้ออกตราสารหนี้ ของผู้ค้ําประกันตราสารหนี้ หรือของผู้รับอาวัลผู้ออกตั๋วเงิน
(28) “สํานักงาน” หมายความว่า สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อ ๓ ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ต่อสํานักงานก่อนการเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ตามหมวด 2 เว้นแต่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามหมวด 1
ข้อ ๔ การยื่นหรือการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับการเสนอขายหลักทรัพย์แปลงสภาพ ให้หมายความรวมถึงการยื่นหรือการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับหุ้น หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์อื่นที่รองรับการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพด้วย
ส่วน ๑ ตราสารหนี้ที่ได้รับการยกเว้น
ข้อ ๕ มิให้นําบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ในหมวด 3 ว่าด้วยการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนมาใช้บังคับกับตราสารหนี้ดังต่อไปนี้
(1) หุ้นกู้ที่กระทรวงการคลังค้ําประกันต้นเงินและดอกเบี้ย แต่ไม่รวมถึงหุ้นกู้แปลงสภาพ
(2) ตราสารหนี้ที่เสนอขายโดยบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการค้าหลักทรัพย์ และผู้ออกตราสารหนี้ดังกล่าวมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่อง
(3) ตั๋วเงินที่ออกและเสนอขายโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการกู้ยืมเงินจากบุคคลดังต่อไปนี้
(ก) ธนาคารพาณิชย์ตามกฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์
(ข) บริษัทเงินทุน หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์
(ค) สถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น
(ง) บุคคลอื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด
ส่วน ๒ ลักษณะการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับยกเว้น
ข้อ ๖ การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานตามส่วนที่ 2 ของหมวดนี้ ให้อยู่ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้
(1) ผู้เสนอขายตราสารหนี้ต้องไม่โฆษณาการเสนอขายตราสารหนี้เป็นการทั่วไป
(2) ในกรณีที่ผู้เสนอขายตราสารหนี้ประสงค์จะแจกจ่ายเอกสารเกี่ยวกับตราสารหนี้ที่จะเสนอขายหรืออยู่ระหว่างเสนอขาย ผู้เสนอขายตราสารหนี้ต้องแจกจ่ายเอกสารดังกล่าวให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงเท่านั้น
ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับกรณีการเสนอขายตราสารหนี้ที่เข้าลักษณะตาม ข้อ 10(3)(ข) ข้อ 11(2) และ (3) และข้อ 12(3)(ข)
ข้อ ๗ การเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน ตามข้อ 10 ข้อ 11 หรือข้อ 12 แล้วแต่กรณี ให้อยู่ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้
(1) เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้วก่อนผู้ออกตราสารหนี้เสนอขายต่อผู้ลงทุนในทอดแรก ในกรณีที่ผู้ออกตราสารหนี้เป็นบริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัด หรือ
(2) ผู้ออกตราสารหนี้ที่เสนอขายเป็นนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายไทย ในกรณีที่ผู้ออกตราสารหนี้ดังกล่าวมิใช่บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัด
ข้อ ๘ บุคคลใดจะนําตราสารหนี้ที่นิติบุคคลต่างประเทศเป็นผู้ออกและเสนอขายในต่างประเทศมาเสนอขายในประเทศไทย บุคคลนั้นจะได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน เฉพาะกรณีที่เป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนที่ได้รับอนุญาตให้ลงทุนในตราสารหนี้ต่างประเทศภายใต้การกํากับดูแลของธนาคารแห่งประเทศไทย
ข้อ ๙ ให้การเสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน
ข้อ ๑๐ ให้การเสนอขายหุ้นกู้ที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน
(1) การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ ซึ่งไม่ขัดกับข้อจํากัดการโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อสํานักงานในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(ก) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ โดยมีมูลค่าการเสนอขายรวมกันไม่เกินหนึ่งร้อยล้านบาท ในรอบระยะเวลาสี่เดือนใด ๆ ทั้งนี้ ในการคํานวณมูลค่าที่เสนอขาย ให้ใช้ราคาที่ตราไว้เป็นเกณฑ์
(ค) การเสนอขายต่อบุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทอยู่แล้วก่อนการเสนอขายเพื่อประโยชน์ในการปรับโครงสร้างหนี้
(ง) การเสนอขายหุ้นกู้ตามที่ได้รับการผ่อนผันเป็นกรณีเฉพาะจากสํานักงาน เนื่องจากมีเหตุจําเป็นและสมควร ไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง และมีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว
(2) การเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้นที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียน เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ระยะสั้น
(3) การเสนอขายหุ้นกู้ในทอดต่อ ๆ ไป ซึ่งเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(ก) เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ซึ่งไม่ขัดกับข้อจํากัดการโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อสํานักงานทั้งนี้ ในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีข้อจํากัดการโอนให้อยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ หากหุ้นกู้ดังกล่าวมิใช่หุ้นกู้ระยะสั้น หุ้นกู้นั้นจะต้องได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือด้วย
(ข) การเสนอขายหุ้นกู้ที่ไม่มีข้อจํากัดการโอน เมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้
1. ได้มีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับการเสนอขายหุ้นกู้ดังกล่าวไว้แล้วตั้งแต่การเสนอขายในทอดแรก
2. ผู้ออกหุ้นกู้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่อง
3. หุ้นกู้ที่เสนอขายได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
ข้อ ๑๑ ให้การเสนอขายตั๋วเงินที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน
(1) การเสนอขายตั๋วเงิน โดยไม่เข้าลักษณะตามข้อ 5(3) ซึ่งมีจํานวนไม่เกินสิบฉบับ ณ ขณะใดขณะหนึ่ง ทั้งนี้ เมื่อนับรวมตั๋วเงินทุกลักษณะที่ออกโดยบริษัท
(2) การเสนอขายตั๋วเงินระยะสั้นที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียน
(3) การเสนอขายตั๋วเงินระยะสั้นที่ออกโดยบริษัทที่มิใช่บริษัทจดทะเบียนในทอดต่อ ๆ ไป เมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้
(ก) ได้มีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับตั๋วเงินระยะสั้นนั้นแล้วตั้งแต่การเสนอขายในทอดแรก
(ข) เป็นตั๋วเงินระยะสั้นที่ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ เว้นแต่เป็นตั๋วเงินที่ เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่
ข้อ ๑๒ ให้การเสนอขายพันธบัตรที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน
(1) การเสนอขายพันธบัตรต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ซึ่งทําให้มีผู้ถือพันธบัตรประเภทเดียวกันทุกรุ่นทุกลักษณะที่ออกโดยผู้ออกพันธบัตรนั้นไม่เกินสิบราย ในรอบระยะเวลาสี่เดือนใด ๆ
(2) การเสนอขายพันธบัตรต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่
(3) การเสนอขายพันธบัตรในทอดต่อ ๆไป ซึ่งเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(ก) การเสนอขายพันธบัตรซึ่งไม่ขัดกับข้อจํากัดการโอนที่ได้ยื่นไว้ต่อสํานักงาน
(ข) การเสนอขายพันธบัตรที่ไม่มีข้อจํากัดการโอน เมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้
1. ได้มีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับการเสนอขายพันธบัตรดังกล่าวไว้แล้วตั้งแต่การเสนอขายในทอดแรก
2. ผู้ออกพันธบัตรมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างต่อเนื่อง
3. พันธบัตรที่เสนอขายได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
ข้อ ๑๓ เพื่อประโยชน์ในการนับจํานวนผู้ลงทุนตามข้อ 7 ถึงข้อ 12 ในกรณีผู้ลงทุนที่จองซื้อตราสารหนี้เป็นศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์ หรือบุคคลอื่นใดที่มีการถือครองตราสารหนี้แทนบุคคลอื่นให้นับจํานวนผู้ลงทุนหรือประเภทผู้ลงทุนจากบุคคลที่เป็นผู้ถือตราสารหนี้ที่แท้จริง
ข้อ ๑๔ ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ตามส่วนนี้ รายงานผลการขายตราสารหนี้ตามหลักเกณฑ์ต่อไปนี้
(1) ในกรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ที่เข้าลักษณะตามข้อ 9 ให้ผู้เสนอขายรายงานผลการขายตราสารหนี้ตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยแบบรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ โดยอนุโลม
(2) ในกรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ที่เข้าลักษณะตามข้อ 10(3)(ข) ข้อ 11(2) และ (3)และข้อ 12(3)(ข) ให้ผู้เสนอขายรายงานผลการขายตราสารหนี้ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนดตามความในมาตรา 81 ในส่วนที่ใช้บังคับกับการรายงานผลการขายตราสารหนี้ประเภทดังกล่าวต่อประชาชน โดยอนุโลม
(3) ในกรณีอื่นนอกจาก (1) และ (2) ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้รายงานผลการขายตราสารหนี้ต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันปิดการเสนอขาย โดยให้แสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้
(ก) วันที่เสนอขายตราสารหนี้
(ข) ประเภท ลักษณะ และชื่อเฉพาะของตราสารหนี้ (ถ้ามี)
(ค) จํานวนตราสารหนี้ที่เสนอขายทั้งหมด และจํานวนตราสารหนี้ที่ขายได้ทั้งหมด
(ง) ราคาของตราสารหนี้ที่เสนอขาย ราคาและอัตราใช้สิทธิ (กรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์แปลงสภาพ) และในกรณีตราสารหนี้ที่เสนอขายหรือหุ้นรองรับตราสารหนี้ที่เสนอขายเป็นหุ้นที่จดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ระบุราคาตลาดของหุ้นนั้น วันที่ใช้ในการคํานวณแหล่งอ้างอิงของราคาตลาด พร้อมทั้งวิธีการคํานวณราคาตลาดดังกล่าวด้วย
(จ) ชื่อและที่อยู่ของผู้ซื้อตราสารหนี้ และจํานวนที่ผู้ซื้อตราสารหนี้แต่ละรายได้รับจัดสรร
(ฉ) ชื่อ สถานที่ติดต่อ และหมายเลขโทรศัพท์ ของผู้รายงานผลการขาย
ข้อ ๑๕ ให้ผู้ออกตราสารหนี้รายงานผลการขายหลักทรัพย์รองรับการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพซึ่งเสนอขายโดยได้รับยกเว้นไม่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามส่วนนี้ โดยมีรายละเอียดตามข้อ 14 โดยอนุโลม ภายในสิบห้าวันนับแต่วันสิ้นสุดการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพในแต่ละครั้ง
ในกรณีที่ผู้ถือหลักทรัพย์แปลงสภาพอาจใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพในลักษณะต่อเนื่องได้ตั้งแต่วันที่กําหนดให้ใช้สิทธิ ให้ผู้ออกหลักทรัพย์แปลงสภาพยื่นรายงานตามวรรคหนึ่งต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันสุดท้ายของทุกเดือนที่มีการใช้สิทธิ
และร่างหนังสือชี้ชวน
ข้อ ๑๖ ก่อนการเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนในแต่ละครั้ง ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามที่กําหนดไว้ในหมวดนี้ต่อสํานักงานจํานวนสามชุด พร้อมทั้งร่างหนังสือชี้ชวน และชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด
ในกรณีที่ระยะเวลาการเสนอขายตราสารหนี้ตามที่กําหนดในแบบแสดงรายการข้อมูลสิ้นสุดลงแล้ว หากผู้เสนอขายตราสารหนี้ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ส่วนที่เหลือจากการเสนอขายครั้งก่อนอีก ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลฉบับใหม่ต่อสํานักงาน
นอกจากการยื่นข้อมูลในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์แล้ว ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามวรรคหนึ่งต่อสํานักงานในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สํานักงานกําหนดด้วย ทั้งนี้ ข้อมูลที่ผู้เสนอขายตราสารหนี้ยื่นต่อสํานักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน
ข้อ ๑๗ แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสํานักงานตามข้อ 16 ต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําและรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูล เว้นแต่เป็นการเสนอขายตราสารหนี้ที่เข้าลักษณะดังต่อไปนี้
(1) หุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียนหรือนิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะ แต่ไม่รวมถึงหุ้นกู้แปลงสภาพ
(2) หุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ และมีการจดข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้ดังกล่าวให้อยู่ในกลุ่มผู้ลงทุนดังกล่าว
(3) หุ้นกู้ระยะสั้น
(4) ตั๋วเงินระยะสั้น
ข้อ ๑๘ เว้นแต่จะเข้าลักษณะที่กําหนดไว้เป็นการเฉพาะตามข้อ 19 แบบแสดงรายการข้อมูลที่ต้องยื่นต่อสํานักงานตามข้อ 16 ให้เป็นดังนี้
(1) การเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภทและทุกลักษณะที่ไม่ได้มีข้อกําหนดไว้เป็นประการอื่นโดยเฉพาะ ให้ใช้แบบ 69-SR ท้ายประกาศนี้
(2) การเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้เลือกใช้แบบ 69-1 แบบ 69-2 หรือแบบ 69-3 ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
(3) การเสนอขายตราสารหนี้ที่เข้าลักษณะดังต่อไปนี้ ให้เลือกใช้แบบ 69-SR หรือแบบ 69-S ท้ายประกาศนี้
(ก) หุ้นกู้ที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ โดยมีการจดข้อจํากัดการโอนให้จํากัดอยู่ในผู้ลงทุนดังกล่าว
(ข) หุ้นกู้ที่เสนอขายเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
(ค) หุ้นกู้ระยะสั้น
(ง) ตั๋วเงินระยะสั้น
(จ) ตั๋วเงินที่ออกโดยสถาบันสินเชื่อเพื่อธุรกิจหลักทรัพย์หรือบุคคลอื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด เมื่อเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่
ข้อ ๑๙ เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพหรือหุ้นกู้ที่เสนอขายเพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ ในกรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่หากผู้ออกตราสารหนี้ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถืออยู่ในอันดับที่ไม่ต่ํากว่า investment grade ผู้ออกตราสารหนี้อาจเลือกยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามข้อ 18 หรือแบบแสดงรายการข้อมูลดังต่อไปนี้ก็ได้
(1) ในกรณีที่ผู้ออกตราสารหนี้ยังไม่เคยยื่นแบบ 69-SR ต่อสํานักงานสําหรับการเสนอขายตราสารหนี้ภายในระยะเวลาที่ได้รับอนุญาต ให้ใช้แบบดังกล่าว
(2) ในกรณีที่ผู้ออกตราสารหนี้เคยยื่นแบบ 69-SR ต่อสํานักงานภายในระยะเวลาที่ได้รับอนุญาต ให้ใช้แบบ 69-SSR ท้ายประกาศนี้
ข้อ ๒๐ งบการเงินและงบการเงินรวมของผู้ออกตราสารหนี้ที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ออกตามความในมาตรา 56 โดยอนุโลม
ข้อ ๒๑ ก่อนปิดการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาต หากผู้เสนอขายตราสารหนี้ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสําคัญที่มิได้แสดงอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนให้แก่บุคคลใดเป็นการเฉพาะรายเพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ความเหมาะสมของการลงทุนในตราสารหนี้ที่เสนอขาย หรือการตัดสินใจลงทุนในตราสารหนี้ที่เสนอขาย ผู้เสนอขายตราสารหนี้ต้องดําเนินการให้มีการเปิดเผยข้อเท็จจริงดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนโดยพลัน ทั้งนี้ ต้องไม่ช้ากว่าวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ หรือในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับแล้วต้องไม่ช้ากว่าวันทําการถัดจากวันที่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงต่อบุคคลใดนั้น
การปิดการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่ง กรณีเป็นหลักทรัพย์แปลงสภาพให้หมายถึงการปิดการเสนอขายหลักทรัพย์แปลงสภาพนั้น
ข้อ ๒๒ ในกรณีที่ผู้เสนอขายตราสารหนี้ได้เสนอขายตราสารหนี้ประเภทใดในต่างประเทศ โดยมีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้ตามกฎหมายต่างประเทศนั้น เมื่อมีการเสนอขายตราสารหนี้ประเภทเดียวกันในประเทศไทย ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ดังกล่าวเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนไม่น้อยกว่ารายละเอียดของข้อมูลที่ได้เปิดเผยในการเสนอขายตราสารหนี้นั้นในต่างประเทศ
ข้อ ๒๓ ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกําหนดโดยอาศัยอํานาจตามมาตรา 69(11) และมาตรา 70(9) ได้ หากผู้เสนอขายตราสารหนี้นั้นแสดงได้ว่ามีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล ทั้งนี้ รายละเอียดของข้อมูลนั้นต้องไม่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ
ข้อ ๒๔ ในการพิจารณาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน หากสํานักงานเห็นว่ามีเหตุจําเป็นและสมควรเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสําคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้ดําเนินการดังต่อไปนี้ ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด
(1) แก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลหรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม
(2) จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระจัดทําความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน หรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน
หากผู้เสนอขายตราสารหนี้ไม่ดําเนินการตามที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่งให้ถือว่าผู้เสนอขายตราสารหนี้ไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานอีกต่อไป
ข้อ ๒๕ ให้บุคคลดังต่อไปนี้ลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน
(1) การเสนอขายโดยผู้ออกตราสารหนี้ ให้กรรมการทุกคนและผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีของผู้ออกตราสารหนี้ลงลายมือชื่อ
(2) การเสนอขายโดยผู้ถือตราสารหนี้ ให้ผู้ถือตราสารหนี้ลงลายมือชื่อ ซึ่งในกรณีที่
ผู้ถือตราสารหนี้เป็นนิติบุคคล ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันนิติบุคคลทุกคนลงลายมือชื่อ ในการนี้ ผู้ถือตราสารหนี้ต้องจัดให้กรรมการทุกคนและผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีของผู้ออกตราสารหนี้ลงลายมือชื่อด้วย
(3) การเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้จัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงิน ให้ผู้มีอํานาจลงนาม ผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินลงลายมือชื่อ
ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรทําให้บุคคลที่ต้องลงนามเพื่อนิติบุคคลที่กําหนดตามวรรคหนึ่ง (1) และ (2) ไม่สามารถลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในขณะที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต่อสํานักงานได้ ให้นิติบุคคลดังกล่าวปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าวอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วย ทางร่างกายหรือทางจิต ผู้เสนอขายตราสารหนี้ไม่จําต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน
(2) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากกรณีอื่นนอกจากที่ระบุใน (1) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ให้ผู้เสนอขายตราสารหนี้จัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับได้ตามข้อ 27
ข้อ ๒๖ ในกรณีที่ผู้ถือตราสารหนี้ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนตามข้อ 16 ให้ผู้ถือตราสารหนี้จัดส่งเอกสารหรือหลักฐานที่แสดงว่าผู้ออกตราสารหนี้นั้นทราบถึงการเสนอขายตราสารหนี้ของผู้ถือตราสารหนี้ต่อสํานักงานด้วย ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ออกตราสารหนี้ดังกล่าวได้ทราบถึงหน้าที่ที่จะต้องจัดทําและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของผู้ออกตราสารหนี้ตามมาตรา 56
ข้อ ๒๗ ภายใต้บังคับมาตรา 68 และมาตรา 75 เมื่อผู้เสนอขายตราสารหนี้ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน และได้ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนดแล้ว ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันดังต่อไปนี้
(1) เมื่อพ้นกําหนดสามสิบวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ในกรณีทั่วไป
(2) เมื่อพ้นกําหนดสามวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ในการเสนอขายตราสารหนี้ที่เข้าลักษณะดังต่อไปนี้
(ก) ก่อนการเสนอขายในครั้งนี้ ผู้เสนอขายตราสารหนี้เคยยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสําหรับการเสนอขายตราสารหนี้ที่ไม่เข้าลักษณะตาม (ค) ถึง (ฉ) ต่อสํานักงานในระยะเวลาที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่
(ข) ก่อนการเสนอขายในครั้งนี้ ผู้เสนอขายตราสารหนี้เคยยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลสําหรับการเสนอขายตราสารหนี้ที่ไม่เข้าลักษณะตาม (ค) ถึง (ฉ) ต่อสํานักงานในรอบระยะเวลาสิบสองเดือนใด ๆ กรณีผู้ออกตราสารหนี้มิใช่บริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัด
(ค) การเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ โดยมีการจดข้อจํากัดการโอนให้จํากัดอยู่ในผู้ลงทุนดังกล่าว
(ง) การเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้น
(จ) การเสนอขายตั๋วเงินระยะสั้น
(ฉ) การเสนอขายตั๋วเงินที่ออกโดยสถาบันสินเชื่อเพื่อธุรกิจหลักทรัพย์หรือบุคคลอื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด เมื่อเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่
ข้อ ๒๘ ในกรณีเป็นการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ หากเป็นตราสารหนี้ที่เข้าลักษณะดังต่อไปนี้ เมื่อผู้ออกตราสารหนี้นั้นได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานในการเสนอขายตราสารหนี้ครั้งแรกแล้ว ในการเสนอขายครั้งต่อไป ให้ผู้ออกตราสารหนี้ปฏิบัติตามมาตรา 66
(1) หุ้นกู้ระยะสั้นที่ออกใหม่
(2) ตั๋วเงินระยะสั้นที่ออกใหม่เฉพาะที่มีกําหนดเวลาใช้เงินไม่เกินสองร้อยเจ็ดสิบวัน
ข้อ ๒๙ ในกรณีที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับการเสนอขายตราสารหนี้ ซึ่งได้ยื่นไว้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ ให้แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวยังคงอยู่ภายใต้บังคับประกาศฉบับดังกล่าวต่อไป แต่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องดําเนินการให้แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวมีผลใช้บังคับภายใน 60 วันนับแต่วันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ
ข้อ ๓๐ ให้ตราสารหนี้ที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ โดยได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 ยังคงสามารถเสนอขายโดยได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศฉบับดังกล่าวต่อไป
ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549
(หม่อมราชวงศ์ปรีดิยาธร เทวกุล)
รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กย. 40/2549 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ (Office of the Council of State). Retrieved via LawPlayer, https://lawplayer.com/th/act/pythainlp_2a905d18ac3cb8da
ที่มา: ระบบกลางกฎหมาย law.go.th (สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา).
Thai official texts excluded from copyright (Copyright Act B.E. 2537 s.7)；開放資料層 CC BY 署名
本頁資料來源：สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา (OCS)·整理提供：法律人 LawPlayer· lawplayer.com