ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2551 เรื่อง การจอง การจัดจำหน่ายและการจัดสรรหลักทรัพย์ออกใหม่

• จำนวนมาตรา: 13

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 29/2551

เรื่อง การจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ทําหน้าที่คณะกรรมการกํากับตลาดทุนตามมาตรา 60 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ในประกาศนี้

(1) คําว่า “แบบแสดงรายการข้อมูล” “บริษัท” “บริษัทใหญ่” “บริษัทย่อย” “ผู้บริหาร” “ผู้มีอํานาจควบคุม” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” และ “ผู้ลงทุนสถาบัน” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

(2) “บริษัทที่ออกหลักทรัพย์” หมายความว่า บริษัทที่ยื่นคําขออนุญาตและได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่

(3) “หลักทรัพย์” หมายความว่า หุ้น หุ้นกู้ หุ้นกู้แปลงสภาพ ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นหรือหุ้นกู้ และใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(4) “ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์

(5) “หนังสือชี้ชวน” หมายความว่า หนังสือชี้ชวนที่มีข้อความตรงกับร่างหนังสือชี้ชวนที่ได้ยื่นไว้ต่อสํานักงาน

(6) “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” หมายความว่า บุคคลที่มีความสัมพันธ์ในลักษณะดังต่อไปนี้กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

(ก) คู่สมรส หรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว

2. บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่เป็นผู้ถือหุ้นเสียงข้างมากของบุคคลดังกล่าวซึ่งหมายถึง

1. บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่ถือหุ้นในบุคคลดังกล่าวเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบุคคลดังกล่าว

2. บุคคลธรรมดาหรือบริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทตาม 1. เกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น

3. บริษัทที่ถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากบริษัทตาม 2. โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจํานวนเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น หรือบุคคลธรรมดาที่ถือหุ้นในบริษัทในทอดใดเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น

การถือหุ้นของบุคคลธรรมดาตามวรรคหนึ่งให้นับรวมหุ้นของคู่สมรสหรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลธรรมดานั้นด้วย

(ค) บริษัทที่มีบุคคลดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นเสียงข้างมาก ซึ่งหมายถึง

1. บริษัทที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลตาม (ก) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น

2. บริษัทที่บริษัทตาม 1. ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทนั้น

3. บริษัทที่ถูกถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากบริษัทตาม 2. ในบริษัทที่ถูกถือหุ้น โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจํานวนเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนสิทธิออกเสียงของหุ้นที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และมีหน้าที่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศเกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ไม่ว่าจะมีหน้าที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์หรือไม่ ห้ามมิให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์นั้น จัดสรรหุ้นที่เสนอขายให้แก่บริษัทย่อย

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ห้ามมิให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดสรรหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ให้แก่บุคคลดังต่อไปนี้

(1) ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม บริษัทใหญ่ และผู้ที่เกี่ยวข้อง

(2) กองทุนรวมซึ่งบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือบุคคลตาม (1) ถือหน่วยลงทุนเกินกว่าร้อยละห้าสิบขึ้นไปของจํานวนหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมด

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ข้อห้ามในการจัดสรรหลักทรัพย์ตามข้อ 3 มิให้ใช้บังคับกับกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

(1) การจัดสรรหลักทรัพย์ที่เสนอขายทั้งจํานวนให้แก่บุคคลดังต่อไปนี้ และได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนแล้ว

(ก) ผู้ลงทุนสถาบัน

(ข) ผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือของบริษัทย่อยของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ดังกล่าว ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(ค) เจ้าหนี้ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลเห็นชอบตาม

กฎหมายว่าด้วยล้มละลายหรือตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้

(ง) ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ตามสัดส่วนการถือหุ้นที่มีอยู่เดิม

(จ) ผู้ถือหุ้นกู้ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ เพื่อไถ่ถอนหุ้นกู้เดิม

(ฉ) บุคคลอื่นใดที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์แสดงต่อสํานักงานได้ว่าบุคคลดังกล่าวสามารถเข้าถึงและตรวจสอบข้อมูลที่จําเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายได้ด้วยตนเอง และการเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่บุคคลดังกล่าวไม่จําต้องนําหลักการจัดสรรหลักทรัพย์อย่างเท่าเทียมกันมาใช้บังคับ

(2) การจัดสรรหลักทรัพย์ที่เสนอขายในลักษณะที่มีการแบ่งแยกจํานวนหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายให้แก่บุคคลตาม (1)(ข) (ค) (ง) หรือ (จ) ออกจากหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายต่อประชาชน เป็นการทั่วไปไว้อย่างชัดเจน และได้เปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนแล้ว

(3) การจัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม บริษัทใหญ่ ผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือกองทุนรวมที่ถูกห้ามมิให้จัดสรรหลักทรัพย์ตามข้อ 3(2) ตามที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงานเป็นรายกรณี ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้

(ก) การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อบุคคลดังกล่าว เป็นไปตามมติที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ได้ส่งเพื่อการประชุมในครั้งที่มีมติดังกล่าวต้องมีข้อมูลอันเป็นสาระสําคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น โดยอย่างน้อยต้องมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1. รายชื่อของบุคคลที่จะได้รับการจัดสรรจากส่วนที่แบ่งแยกไว้เป็นการเฉพาะสําหรับผู้จองซื้อที่มีฐานะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม บริษัทใหญ่ ผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือกองทุนรวมดังกล่าว แล้วแต่กรณี

2. จํานวนหลักทรัพย์ที่จะจัดสรรให้แก่บุคคลดังกล่าว และในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ให้ระบุสัดส่วนการถือหุ้นของบุคคลดังกล่าวทั้งก่อนและหลังการจัดสรร

3. เหตุผลและความจําเป็นในการจัดสรรให้แก่บุคคลดังกล่าว

(ข) จํานวนหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายให้แก่บุคคลดังกล่าวได้ถูกแบ่งแยกออกจากจํานวนหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปอย่างชัดเจน และบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนแล้ว โดยในกรณีเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ แบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนต้องระบุสัดส่วนการถือหุ้นของบุคคลดังกล่าวทั้งก่อนและหลังการจัดสรรไว้ด้วย

(ค) ราคาหลักทรัพย์ที่เสนอขายต่อบุคคลดังกล่าวต้องไม่ต่ํากว่าราคาหลักทรัพย์ที่เสนอขายต่อประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลดังกล่าวพร้อมกับการเสนอซื้อหลักทรัพย์จากบุคคลนั้น บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ประเมินมูลค่าหลักทรัพย์ที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เสนอซื้อด้วย และ

(ง) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์แสดงต่อสํานักงานได้ว่าการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อบุคคลดังกล่าวมีเหตุจําเป็นและสมควร และจะไม่ก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้จองซื้อหลักทรัพย์ทั่วไป

(4) การจัดสรรหลักทรัพย์ที่เหลือจากการจองซื้อของผู้จองซื้ออื่นทั้งหมด

(5) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท โดยบริษัทที่ออกหลักทรัพย์จะเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ดังกล่าวแก่ผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทอื่น พร้อมกับการเสนอซื้อหลักทรัพย์จากผู้ถือหลักทรัพย์นั้น

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องจัดให้มีผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์เป็นผู้รับหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายต่อประชาชนไปจัดจําหน่าย และหากเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์นั้นจะต้องไม่เป็นบริษัทใหญ่หรือบริษัทย่อยของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

ในกรณีดังต่อไปนี้ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จะไม่จัดให้มีผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ก็ได้

1. เมื่อเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ในส่วนที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ได้แบ่งสรรไว้เป็นการเฉพาะเพื่อการเสนอขายต่อบุคคลดังต่อไปนี้ (placement) และได้แสดงไว้อย่างชัดเจนในหนังสือชี้ชวนถึงจํานวนหลักทรัพย์ที่แบ่งสรรไว้เพื่อการดังกล่าว

1. ผู้ลงทุนสถาบัน

2. ผู้ถือหุ้นเดิม

3. กรรมการและพนักงาน

4. บุคคลอื่นใดซึ่งบริษัทที่ออกหลักทรัพย์แสดงได้ต่อสํานักงานว่าสามารถเข้าถึงและตรวจสอบข้อมูลของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ที่จําเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัท ได้ด้วยตนเอง

5. เมื่อบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้

(ก) หลักทรัพย์ที่ออกใหม่นั้นมิใช่หุ้น และ

(ข) บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในประกาศดังต่อไปนี้ด้วย โดยอนุโลม

1. ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการควบคุมการปฏิบัติงานในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์

2. ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วย หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ แต่มิให้นําข้อห้ามเกี่ยวกับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ที่จัดจําหน่ายหรือหลักทรัพย์อ้างอิง มาใช้บังคับกับการซื้อขายหุ้นกู้อนุพันธ์หรือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์หรือหุ้นอ้างอิงเพื่อประโยชน์ในการบริหารความเสี่ยงที่เกิดจากหรือเกี่ยวข้องกับหุ้นกู้อนุพันธ์หรือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นั้น

(3) เมื่อเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท โดยบริษัทที่ออกหลักทรัพย์จะเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ดังกล่าวแก่ผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทอื่น พร้อมกับการเสนอซื้อหลักทรัพย์จากผู้ถือหลักทรัพย์นั้น

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องจัดให้การแจกใบจองซื้อหลักทรัพย์ให้แก่ผู้ลงทุน กระทําไปพร้อมกับการแจกจ่ายข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ ในรูปแบบใดรูปแบบหนึ่ง ดังต่อไปนี้ เว้นแต่ผู้ลงทุนแสดงเจตนาโดยสมัครใจที่จะไม่รับข้อมูลนั้น

(1) หนังสือชี้ชวนที่จัดทําในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์

2. หนังสือชี้ชวนที่จัดทําในรูปแผ่นบันทึกข้อมูล (CD-ROM) ซึ่งต้องมีข้อมูลอย่างเดียวกับหนังสือชี้ชวนตาม (1)

(3) สรุปหนังสือชี้ชวน ซึ่งต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้

(ก) จัดทําในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์

(ข) มีข้อมูลอย่างน้อยตามรายการที่กําหนดในแบบ 77-1 ท้ายประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ

(ค) เป็นการแสดงข้อมูลที่คัดลอกหรือสรุปย่อจากข้อมูลรายการเดียวกันนั้นที่ได้แสดงไว้แล้วในหนังสือชี้ชวน และไม่มีการนําเสนอในลักษณะที่อาจทําให้สําคัญผิดในข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสําคัญเกี่ยวกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ หลักทรัพย์ที่เสนอขายหรือข้อเท็จจริงที่เป็นสาระสําคัญอื่น

การแจกจ่ายสรุปหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่งให้กระทําได้เมื่อพ้นสามวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับสรุปหนังสือชี้ชวนจากบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ และสํานักงานมิได้แจ้งความเห็นเป็นอื่นภายในระยะเวลานั้น โดยสํานักงานอาจแจ้งให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์แจกจ่ายเอกสารดังกล่าวก่อนพ้นระยะเวลาที่กําหนดก็ได้ แต่ในกรณีที่สรุปหนังสือชี้ชวนที่จะแจกจ่ายมีข้อมูลอย่างเดียวกับเอกสารชุดที่ได้ผ่านการพิจารณาของสํานักงานตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ไม่จําต้องดําเนินการตามวรรคนี้อีก

ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์เลือกแจกจ่ายข้อมูลตาม (2) หรือ (3) แก่ผู้ลงทุน ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องแจกจ่ายหนังสือชี้ชวนตาม (1) ให้ผู้ลงทุนด้วย หากผู้ลงทุนร้องขอ

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ ใบจองซื้อหลักทรัพย์อย่างน้อยต้องมีรายการเกี่ยวกับผู้จองซื้อหลักทรัพย์ในเรื่อง ชื่อ ที่อยู่ เลขที่บัตรประจําตัวตามบัตรประชาชนหรือตามทะเบียนบ้าน เลขประจําตัวผู้เสียภาษีอากร (ถ้ามี) จํานวนหลักทรัพย์ที่จองซื้อ และข้อความที่ให้ผู้จองซื้อหลักทรัพย์แสดงว่าได้รับหรือไม่ประสงค์จะรับหนังสือชี้ชวน โดยในกรณีที่ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ได้รับหนังสือชี้ชวน ให้ระบุรูปแบบของหนังสือชี้ชวนที่ได้รับ ทั้งนี้ ใบจองซื้อจะต้องมีข้อความโดยชัดเจนเตือนให้ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ทราบว่าการลงทุนในหลักทรัพย์ย่อมมีความเสี่ยง และก่อนตัดสินใจจองซื้อหลักทรัพย์ ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ควรอ่านหนังสือชี้ชวนอย่างรอบคอบด้วย

นอกจากรายการและข้อความตามวรรคหนึ่ง ใบจองซื้อหุ้นกู้ต้องมีข้อความดังต่อไปนี้ด้วย

(1) ผู้จองซื้อหุ้นกู้ยินยอมแต่งตั้ง (ชื่อบุคคลที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน) เป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ถ้ามี)

(2) ผู้จองซื้อหุ้นกู้ยินยอมผูกพันตามข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ สําหรับหุ้นกู้ (ชื่อเฉพาะของหุ้นกู้ที่ใช้ในการอ้างอิง) ทุกประการ หากผู้จองซื้อได้รับการจัดสรรหุ้นกู้

(3) ผู้จองซื้อหุ้นกู้อาจตรวจดูข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ได้ที่สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ สํานักงานแห่งใหญ่ของผู้ออกหุ้นกู้ และสํานักงานของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ (ถ้ามี)

มาตรา ข้อ ๘

ข้อ ๘ ห้ามมิให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์นําเงินที่ได้รับเป็นค่าจองซื้อหลักทรัพย์ในส่วนที่เกินกว่าจํานวนที่คาดว่าจะได้รับจากการเสนอขายหลักทรัพย์ทั้งหมดไปใช้ในกิจการใด ๆ นอกจากการส่งคืนให้แก่ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ที่ไม่ได้รับการจัดสรรซึ่งต้องดําเนินการภายในสิบสี่วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย ทั้งนี้ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องมีข้อกําหนดว่า หากบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ไม่ส่งคืนเงินไปยังผู้จองซื้อหลักทรัพย์ภายในกําหนดเวลาดังกล่าวได้ ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ที่ไม่ได้รับการจัดสรรมีสิทธิได้รับดอกเบี้ยในอัตราไม่ต่ํากว่าร้อยละเจ็ดครึ่งต่อปีนับแต่วันที่พ้นกําหนดเวลาส่งคืนเงินค่าจองซื้อหลักทรัพย์ โดยบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องระบุถึงสิทธิที่ผู้จองซื้อหลักทรัพย์จะได้รับดอกเบี้ยนี้ไว้ในหนังสือชี้ชวนด้วย

ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์โดยมีผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องมีข้อตกลงให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์เป็นผู้ดําเนินการส่งคืนเงินให้แก่ผู้จองซื้อหลักทรัพย์ที่ไม่ได้รับการจัดสรรตามระยะเวลาที่กําหนดในวรรคหนึ่งด้วย

มาตรา ข้อ ๙

ข้อ ๙ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ หากบริษัทที่ออกหุ้นกู้ไม่อาจแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ตามคํายินยอมของผู้ถือหุ้นกู้หรือไม่อาจจัดให้มีหลักประกันการออกหุ้นกู้ตามข้อกําหนดสิทธิ (ถ้ามี) ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องคืนเงินค่าจองซื้อหุ้นกู้พร้อมดอกเบี้ยที่เกิดจากบัญชีจองซื้อหุ้นกู้ให้แก่ผู้จองซื้อหุ้นกู้ภายในสิบสี่วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหุ้นกู้

ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์โดยมีผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ บริษัทที่ออกหุ้นกู้ต้องมีข้อตกลงให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์เป็นผู้ดําเนินการส่งคืนเงินให้แก่ผู้จองซื้อหุ้นกู้ตามระยะเวลาที่กําหนดในวรรคหนึ่งด้วย

มาตรา ข้อ ๑๐

ข้อ ๑๐ ให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์จัดให้มีการระบุหลักเกณฑ์และวิธีการในการจอง การจัดจําหน่าย และการจัดสรรหลักทรัพย์ที่เสนอขายไว้อย่างชัดเจนในหนังสือชี้ชวน

มาตรา ข้อ ๑๑

ข้อ ๑๑ ห้ามมิให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เสนอขายหรือยินยอมให้มีการเสนอขายหลักทรัพย์ของตนพร้อมกับหลักทรัพย์ที่ออกโดยบุคคลอื่น เว้นแต่จะได้ระบุความประสงค์หรือความยินยอมดังกล่าวไว้อย่างชัดเจนในหนังสือชี้ชวน

มาตรา ข้อ ๑๒

ข้อ ๑๒ ในกรณีที่บริษัทที่ออกหลักทรัพย์เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรกโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อนําเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและมี

การแบ่งแยกหุ้นบางส่วนไว้เพื่อจัดสรรให้แก่ผู้มีอุปการคุณของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ให้บริษัท ที่ออกหลักทรัพย์จัดทํารายชื่อผู้ที่ได้รับการจัดสรรที่มีมูลค่าตั้งแต่หนึ่งล้านบาทขึ้นไปจากส่วนที่แบ่งไว้สําหรับผู้มีอุปการคุณตามแบบ 35-IPO-1M และรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ในการประชุมที่จะมีขึ้นในครั้งแรกหลังจากวันที่รายงานผลการขายหุ้นดังกล่าวต่อสํานักงานตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน

เพื่อประโยชน์ตามความในข้อนี้ คําว่า “ผู้มีอุปการคุณ” หมายความว่า บุคคลที่มีความสัมพันธ์ในลักษณะของการช่วยเหลือเกื้อกูลกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ เช่น ลูกค้า ผู้จําหน่ายวัตถุดิบ พนักงานของบริษัทใหญ่หรือบริษัทย่อย หรือกิจการที่จะเข้ามาร่วมธุรกิจ เป็นต้น

มาตรา ข้อ ๑๓

ข้อ ๑๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551

(นายวิจิตร สุพินิจ)

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

หมายเหตุ - \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อปรับปรุงข้อห้ามมิให้จัดสรรหลักทรัพย์ให้แก่บุคคลที่มีความสัมพันธ์กับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์และข้อกําหนดให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ต้องจัดให้มีผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ในกรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อประชาชน โดยกําหนดให้บริษัทที่ออกหลักทรัพย์สามารถจัดสรรหลักทรัพย์ได้โดยไม่มีข้อจํากัดมิให้จัดสรรให้แก่บุคคลที่มีความสัมพันธ์กับบริษัท และยกเว้นหน้าที่ในการจัดให้มีผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่พร้อมกับการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์เพื่อการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท เนื่องจากผู้ถือหลักทรัพย์ในกิจการที่มีการปรับโครงสร้างดังกล่าวได้รับสิทธิในการซื้อหลักทรัพย์ตามสัดส่วนการถือหลักทรัพย์ที่มีอยู่เดิมและได้มีส่วนร่วมในการพิจารณาแผนการปรับโครงสร้างดังกล่าวมาตั้งแต่เริ่มแรก จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้