資料由法律人 LawPlayer整理提供·กฎหมายไทย / LawPlayer จากสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา
ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน
ที่ ทจ. 61/2561
เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย
อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 มาตรา 40(11) มาตรา 41(3) และ (4) มาตรา 42(10) และมาตรา 43(3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2562 เป็นต้นไป
ข้อ ๒ ให้ยกเลิก
(1) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 64/2558 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2558
(2) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 17/2559 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 4 พฤษภาคม พ.ศ. 2559
(3) ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2560 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2560
ข้อ ๓ ในประกาศนี้
“ตราสารหนี้” หมายความว่า ตราสารหนี้ที่ออกใหม่ดังต่อไปนี้
(1) พันธบัตร
(2) หุ้นกู้
(3) ตั๋วเงิน
“หน่วยงานภาครัฐไทย” หมายความว่า หน่วยงานภาครัฐไทยดังต่อไปนี้
(1) องค์การมหาชน
(2) องค์การบริหารส่วนจังหวัด
(3) เทศบาล
(4) กรุงเทพมหานคร
(5) เมืองพัทยา
(6) องค์กรปกครองส่วนท้องถิ่นอื่นที่มีกฎหมายกําหนดให้เป็นองค์กรปกครองส่วนท้องถิ่นรูปแบบพิเศษ
(7) นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น
“หุ้นกู้ด้อยสิทธิ” หมายความว่า หุ้นกู้ไม่มีประกันที่มีการกําหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ไว้ด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญทั่วไป
“ข้อกําหนดสิทธิ” หมายความว่า ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้ และให้หมายความรวมถึงข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกพันธบัตรและผู้ถือพันธบัตรด้วย
“ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้” หมายความว่า ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งมีรายชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
“ที่ปรึกษาทางการเงิน” หมายความว่า ที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ
“กรรมการ” หมายความว่า กรรมการทุกรายในคณะกรรมการขององค์กร
“ผู้บริหาร” หมายความว่า บุคคลดังต่อไปนี้
(1) ผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดขององค์กร
(2) ผู้ที่ดํารงตําแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกนับต่อจากผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดขององค์กรลงมา และให้รวมถึงผู้ซึ่งดํารงตําแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารรายที่ 4 ทุกรายด้วย
(3) ผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือสายงานการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการขึ้นไปหรือเทียบเท่า
“ตราสารหนี้ขึ้นทะเบียน” หมายความว่า ตราสารหนี้ที่ขึ้นทะเบียนกับสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย
“สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย” หมายความว่า สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยที่ได้รับใบอนุญาตและจดทะเบียนกับสํานักงาน
คําว่า “การจัดอันดับความน่าเชื่อถือ” “แบบแสดงรายการข้อมูล” “ตั๋วเงิน” “ตั๋วเงินระยะสั้น” “ผู้ลงทุนรายใหญ่” “ผู้ลงทุนสถาบัน” “หุ้นกู้ระยะสั้น” และ “หุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายตราสารหนี้ทุกประเภท
อื่นๆ - ภาค 1
บททั่วไป
ข้อ ๔ ประกาศนี้เป็นหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายตราสารหนี้โดยหน่วยงานภาครัฐไทย ซึ่งรองรับกรณีดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทในประเทศไทย ดังนี้
(ก) การเสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในภาค 2
(ข) การเสนอขายในวงจํากัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในภาค 3
(2) การเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินตราต่างประเทศ ดังนี้
(ก) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนในประเทศไทย ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในหมวด 1 ของภาค 4
(ข) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศทั้งจํานวน ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในหมวด 2 ของภาค 4
ข้อ ๕ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ให้หน่วยงานภาครัฐไทยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงที่ผู้ออกมีสิทธิในการบังคับไถ่ถอนคืนก่อนกําหนด (callable) หรือผู้ถือมีสิทธิเรียกให้ผู้ออกชําระหนี้คืนก่อนกําหนด (puttable) โดยมีการกําหนดผลตอบแทนไว้อย่างแน่นอนหรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกําหนดเงื่อนไขการจ่ายผลตอบแทนที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นเพิ่มเติม ให้หน่วยงานภาครัฐไทยปฏิบัติตามประกาศนี้เท่านั้น
(2) การเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงในลักษณะอื่นนอกเหนือจาก (1) โดยหน่วยงานภาครัฐไทยซึ่งเป็นนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นซึ่งเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน ให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวปฏิบัติตามประกาศนี้ และประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง
ข้อ ๖ เอกสารหรือหลักฐานที่ต้องยื่นต่อสํานักงานตามที่กําหนดในประกาศนี้ไม่ว่าก่อนหรือภายหลังได้รับอนุญาต ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด
ข้อ ๗ ในการจําหน่ายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามภาค 2 หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจําหน่ายตราสารหนี้และใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ด้วย
ข้อ ๘ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามคําขออนุญาตได้
(1) หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตหรือการเสนอขายตราสารหนี้มีลักษณะหรือรูปแบบเป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ แต่มีข้อเท็จจริงซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) ของการเสนอขายตราสารหนี้นั้นเข้าลักษณะเป็นการหลีกเลี่ยงบทบัญญัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือประกาศนี้
(2) การเสนอขายตราสารหนี้อาจขัดต่อนโยบายสาธารณะหรือนโยบายของรัฐ
(3) การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือต่อตลาดทุนไทยโดยรวม
(4) การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนโดยรวม หรืออาจทําให้ผู้ลงทุนโดยรวมไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่ถูกต้องหรือเพียงพอประกอบการตัดสินใจลงทุน
ข้อ ๙ ในกรณีที่เข้าลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ สํานักงานอาจผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้มาใช้พิจารณาคําขออนุญาต หรือไม่นําเงื่อนไขตามประกาศนี้มาใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้ที่ได้รับอนุญาตได้
(1) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผันให้ไม่มีนัยสําคัญสําหรับการพิจารณาอนุญาตในกรณีนั้น และประโยชน์ที่จะได้ไม่คุ้มค่ากับต้นทุนในการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขดังกล่าว
(2) หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตมีข้อจํากัดตามกฎหมายอื่นที่ทําให้ไม่สามารถปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
(3) หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตมีมาตรการอื่นที่เพียงพอ และสามารถทดแทนการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขที่จะผ่อนผัน
การผ่อนผันตามวรรคหนึ่งให้คํานึงถึงความเหมาะสมและความเพียงพอของข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนและมาตรการคุ้มครองผู้ลงทุนเป็นสําคัญ ทั้งนี้ สํานักงานอาจกําหนดเงื่อนไขให้หน่วยงานภาครัฐไทยต้องปฏิบัติด้วยก็ได้
ข้อ ๑๐ ในกรณีที่ปรากฏต่อสํานักงานภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ว่าข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่สํานักงานนํามาพิจารณาเพื่ออนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้เปลี่ยนแปลงไป ซึ่งหากข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปนั้นปรากฏต่อสํานักงานก่อนการอนุญาต สํานักงานอาจไม่อนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้นั้น ให้สํานักงานมีอํานาจดังต่อไปนี้
(1) สั่งให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาต กรรมการหรือผู้บริหารของ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาต ชี้แจงหรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กําหนด และระงับการอนุญาตให้ออกตราสารหนี้หรือให้หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวระงับการเสนอขายตราสารหนี้ไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง และหากหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาต กรรมการหรือผู้บริหารของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาต ไม่สามารถชี้แจงหรือดําเนินการแก้ไขให้ถูกต้องได้ภายในระยะเวลาที่กําหนด สํานักงานอาจสั่งเพิกถอนการอนุญาตตาม (2) ได้
(2) สั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในส่วนที่ยังไม่ได้เสนอขายหรือยังไม่มีผู้จองซื้อ
ในการสั่งการตามวรรคหนึ่งให้สํานักงานคํานึงถึงปัจจัยดังต่อไปนี้ประกอบการพิจารณา
(1) ความร้ายแรงของข้อเท็จจริงหรือพฤติการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
(2) ผลกระทบต่อผู้ลงทุนที่จองซื้อตราสารหนี้นั้น
ข้อ ๑๑ ในกรณีที่ปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานที่เป็นเหตุอันควรสงสัยดังต่อไปนี้สํานักงานอาจสั่งไม่ให้การอนุญาตสําหรับการเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดที่ได้รับอนุญาตมีผลสั่งระงับการเสนอขายตราสารหนี้ หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ได้ แล้วแต่กรณี
(1) หน่วยงานภาครัฐไทยที่จะเสนอขายตราสารหนี้มีข้อบกพร่องหรือมีความไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการปฏิบัติตามเงื่อนไขภายหลังการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ หรือจะไม่สามารถปฏิบัติตามประกาศนี้ได้
(2) การเสนอขายตราสารหนี้มีลักษณะที่อาจเข้าข่ายเป็นการหลีกเลี่ยงกฎเกณฑ์ที่ออกภายใต้กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายว่าด้วยทรัสต์เพื่อธุรกรรมในตลาดทุน
(3) การเสนอขายตราสารหนี้อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ลงทุนหรืออาจทําให้ผู้ลงทุนไม่ได้รับความเป็นธรรม หรือผู้ลงทุนอาจไม่ได้รับข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อการตัดสินใจลงทุน
ข้อ ๑๒ ในระหว่างอายุโครงการตามข้อ 23 หรือข้อ 55 หากปรากฏข้อเท็จจริงต่อสํานักงานว่าหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์
การอนุญาต ปฏิบัติผิดเงื่อนไขที่ต้องปฏิบัติภายหลังได้รับอนุญาต หรือมีการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อประชาชนที่ไม่ครบถ้วนถูกต้อง ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน สํานักงานอาจสั่งระงับ
การเสนอขายตราสารหนี้ไว้ก่อน หรือสั่งเพิกถอนการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการได้
อื่นๆ - ภาค 2
การเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทในประเทศไทย
ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป
ข้อ ๑๓ การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามภาคนี้จะต้องมีข้อตกลงให้การชําระค่าตราสารหนี้และการชําระหนี้ตามตราสารเป็นสกุลเงินบาท
ข้อ ๑๔ ในการเสนอขายตราสารหนี้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป หน่วยงานภาครัฐไทยสามารถเสนอขายได้เฉพาะพันธบัตรหรือหุ้นกู้โดยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดตามหมวดนี้
ข้อ ๑๕ หน่วยงานภาครัฐไทยที่เสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) สามารถเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ได้โดยชอบภายใต้กฎหมายที่ใช้บังคับกับหน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าว
(2) งบการเงินของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตและงบการเงินรวมประจํางวดการบัญชีล่าสุด และงบการเงินไตรมาสสุดท้ายก่อนยื่นคําขออนุญาตต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้
(ก) จัดทําขึ้นตามมาตรฐานรายงานทางการเงินและเป็นไปตามหลักเกณฑ์อื่นที่เกี่ยวข้องกับการจัดทํางบการเงินตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
(ข) รายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี ต้องไม่มีความหมายในลักษณะดังนี้
1. ไม่แสดงความเห็นต่องบการเงินของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตและงบการเงินรวม หรือแสดงความเห็นว่างบการเงินไม่ถูกต้อง
2. แสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในรายการบัญชีที่เป็นสาระสําคัญว่าไม่เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
3. แสดงความเห็นว่าถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบโดยการกระทําหรือไม่กระทําของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาต หรือกรรมการหรือผู้บริหารของหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาต
(3) ไม่อยู่ระหว่างการดําเนินการในเรื่องใดเรื่องหนึ่งดังนี้ เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน
(ก) ค้างการนําส่งงบการเงินหรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56
(ข) ค้างส่งรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําและจัดส่งต่อสํานักงานตามมาตรา 57
(ค) ปรับปรุงแก้ไขงบการเงิน หรือรายงานที่มีหน้าที่ต้องจัดทําตามมาตรา 56 หรือมาตรา 57 ตามที่สํานักงานแจ้งให้ดําเนินการปรับปรุงแก้ไข
(ง) ปฏิบัติตามคําสั่งของสํานักงานตามมาตรา 58
(4) มีกรรมการหรือผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
(5) ไม่เคยเสนอขายหลักทรัพย์โดยฝ่าฝืนหลักเกณฑ์หรือเงื่อนไขเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ในเรื่องที่มีนัยสําคัญ ภายในระยะเวลา 5 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาตเสนอขายตราสารหนี้
(6) ไม่เคยเสนอขายตราสารหนี้ หรือศุกูก โดยฝ่าฝืนข้อกําหนดเกี่ยวกับลักษณะการเสนอขายที่จํากัดเฉพาะผู้ลงทุนสถาบันหรือผู้ลงทุนรายใหญ่ ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนวันยื่นคําขออนุญาต เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตแสดงได้ว่ามีเหตุจําเป็นและสมควร รวมทั้งมีมาตรการป้องกันการไม่ปฏิบัติอย่างเหมาะสมแล้ว
(7) ไม่มีเหตุที่ทําให้สงสัยว่ามีพฤติกรรมการเปิดเผยข้อมูลที่มีนัยสําคัญต่อประชาชนไม่ครบถ้วน ไม่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน หรือในลักษณะที่อาจทําให้ผู้ลงทุนสําคัญผิด
(8) ไม่อยู่ระหว่างผิดนัดชําระหนี้เงินต้นหรือดอกเบี้ยของตราสารหนี้ หรือผิดนัดชําระหนี้เงินกู้ยืมจากธนาคารพาณิชย์ บริษัทเงินทุน บริษัทเครดิตฟองซิเอร์ หรือสถาบันการเงินที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น
(9) ไม่อยู่ระหว่างผิดเงื่อนไขในการปฏิบัติตามข้อกําหนดสิทธิ
ข้อ ๑๖ ในการเสนอขายหุ้นกู้ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป หน่วยงานภาครัฐไทยต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ด้วย
ในลักษณะรายครั้งและโครงการ
ข้อ ๑๗ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ประสงค์จะเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ยื่นคําขออนุญาตมาพร้อมกับแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ แล้วแต่กรณี ต่อสํานักงาน
ตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 6 โดยให้ยื่นคําขออนุญาตได้ตามลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) การขออนุญาตในลักษณะรายครั้ง
(2) การขออนุญาตในลักษณะโครงการ
ในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ด้อยสิทธิ หุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทย (perpetual bond) และหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงซึ่งต้องเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง ให้ยื่นคําขออนุญาตได้เฉพาะในลักษณะรายครั้งเท่านั้น
ข้อ ๑๘ ในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้ตามข้อ 17 ให้หน่วยงานภาครัฐไทยยื่นคําขอความเห็นชอบบุคคลที่จะเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มาพร้อมกับคําขออนุญาตด้วย ทั้งนี้ ให้ถือว่าหน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตได้รับความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้จากสํานักงานในวันที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้
ข้อ ๑๙ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตชําระค่าธรรมเนียมคําขออนุญาตต่อสํานักงานเมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ทั้งนี้ อัตราค่าธรรมเนียมให้เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดค่าธรรมเนียมเกี่ยวกับการขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ และการขออนุมัติโครงการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์
ข้อ ๒๐ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้ร่วมจัดทําคําขออนุญาต
ข้อ ๒๑ ในกรณีที่สํานักงานมีความจําเป็นต้องไปเยี่ยมชมกิจการ หรือสถานที่อื่นใดของหน่วยงานภาครัฐไทยซึ่งตั้งอยู่นอกเขตกรุงเทพมหานครหรือปริมณฑล หน่วยงานภาครัฐไทยต้องเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าที่พักและค่ายานพาหนะเดินทางที่เกิดขึ้นจากการเยี่ยมชมกิจการที่เกิดขึ้นจริงและเป็นไปตามสมควร โดยสํานักงานอาจกําหนดหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนในเรื่องดังกล่าวได้
ข้อ ๒๒ เมื่อสํานักงานได้รับคําขออนุญาตเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนแล้ว ให้สํานักงานดําเนินการสอบทานข้อเท็จจริงตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชนและแจ้งประเด็นข้อสังเกตที่ได้จากการสอบทานข้อเท็จจริงเพื่อให้หน่วยงานภาครัฐไทยชี้แจงข้อสังเกตนั้นภายในระยะเวลาที่กําหนดไว้ในหนังสือแจ้งข้อสังเกต โดยต้องดําเนินการดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายใน 90 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชนให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายใน 30 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําชี้แจงต่อข้อสังเกตจากการสอบทานข้อเท็จจริงจากหน่วยงานภาครัฐไทย
ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยยื่นคําขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงานก่อนที่สํานักงานจะเริ่มการพิจารณาคําขออนุญาต ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชน โดยสํานักงานจะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาต
ข้อ ๒๓ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในลักษณะโครงการสามารถเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ได้ทุกลักษณะโดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขายนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานตามข้อ 22 จนสิ้นสุดอายุโครงการ รวมถึงให้ถือว่าหน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการด้วย ทั้งนี้ ให้การอนุญาตเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในลักษณะโครงการมีอายุ 2 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงาน
ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยตามวรรคหนึ่งมีสถานะเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน ให้ถือว่าหน่วยงานภาครัฐไทยได้รับอนุญาตให้เสนอขายตั๋วเงินในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการด้วย
ข้อ ๒๔ ภายในระยะเวลาที่กําหนดตามข้อ 23 หากปรากฏว่าหน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติให้เป็นไปตามหมวด 1 ได้ หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวจะดําเนินการเสนอขายตราสารหนี้ตามข้อ 23 ไม่ได้จนกว่าจะดําเนินการแก้ไขคุณสมบัติได้ก่อนสิ้นระยะเวลาตามข้อ 23 หากหน่วยงานภาครัฐไทยเสนอขายตราสารหนี้ก่อนที่จะแก้ไขคุณสมบัติได้ ให้ถือว่าเป็นการเสนอขายตราสารหนี้โดยไม่ได้รับอนุญาตตามประกาศนี้ ทั้งนี้ หน่วยงานภาครัฐไทยดังกล่าวมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามข้อ 29 หรือข้อ 42 แล้วแต่กรณี ด้วย
ข้อ ๒๕ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทต่อประชาชนเป็นการทั่วไปตามหมวด 2 ปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้
(1) กรณีเสนอขายพันธบัตร ให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในส่วนที่ 1
(2) กรณีเสนอขายหุ้นกู้ ให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กําหนดในส่วนที่ 2
ส่วน ๑ กรณีเสนอขายพันธบัตร
มาตรา ๒๖ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้พันธบัตรที่เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปมีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะ และแสดงถึงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอนไว้อย่างชัดเจน
(2) มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น
(3) มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของพันธบัตร ทั้งนี้ ไม่ว่าพันธบัตรนั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง
(4) ไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทําให้พันธบัตรนั้นมีลักษณะทํานองเดียวกับหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง เว้นแต่เป็นพันธบัตรที่ผู้ออกมีสิทธิในการบังคับไถ่ถอนคืนก่อนกําหนด (callable) หรือผู้ถือมีสิทธิเรียกให้ผู้ออกชําระหนี้คืนก่อนกําหนด (puttable) โดยมีการกําหนดผลตอบแทนไว้อย่างแน่นอนหรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น และไม่มีการกําหนดเงื่อนไขการจ่ายผลตอบแทนที่อ้างอิงกับปัจจัยอ้างอิงอื่นเพิ่มเติม
มาตรา ๒๗ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือของพันธบัตรที่จะเสนอขายในครั้งนั้น โดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานก่อนการเสนอขายพันธบัตร และจัดทําอย่างต่อเนื่องตลอดอายุของพันธบัตร
ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับกรณีดังนี้
(1) สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานมีหนังสือแจ้งต่อสํานักงานว่าไม่สามารถจัดอันดับความน่าเชื่อถือพันธบัตรดังกล่าวได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุนั้นไม่ได้เกิดจากหน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกพันธบัตร สํานักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทําโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถืออื่นที่สํานักงานกําหนดได้
(2) กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยมีเหตุจําเป็นและสมควร หรือเป็นกรณีที่พิจารณาได้ว่าไม่จําเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
มาตรา ๒๘ หน่วยงานภาครัฐไทยต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับพันธบัตรที่เสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันที่ออกพันธบัตรดังกล่าว
มาตรา ๒๙ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายพันธบัตรในลักษณะโครงการที่ไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามข้อ 15(2) ได้ ต้องแจ้งการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติดังกล่าวต่อสํานักงานภายใน 7 วันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีนั้น
มาตรา ๓๐ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายพันธบัตรส่งรายงานดังต่อไปนี้ ต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 6
(1) รายงานการไถ่ถอนพันธบัตรก่อนครบอายุ
(2) รายงานอัตราส่วนที่มีนัยสําคัญทางการเงินของหน่วยงานภาครัฐไทยรายปี (key financial ratio)
ข้อ ๓๑ ให้นําหลักเกณฑ์เดียวกับรายการและสาระสําคัญของข้อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ตามข้อ 37 และหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิของหุ้นกู้ตามข้อ 38 มาใช้บังคับกับการเสนอขายพันธบัตร โดยอนุโลม
ส่วน ๒ กรณีเสนอขายหุ้นกู้
ข้อ ๓๒ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้หุ้นกู้ที่เสนอขายต่อประชาชนเป็นการทั่วไปมีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) มีคําเรียกชื่อเป็นการเฉพาะเพื่อประโยชน์ในการอ้างอิงถึงหุ้นกู้ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง ทั้งนี้ คําเรียกชื่อหุ้นกู้ดังกล่าวต้องแสดงถึงปีที่ครบกําหนดไถ่ถอน และลักษณะพิเศษของหุ้นกู้ (ถ้ามี)ไว้โดยชัดเจน
(2) มีการกําหนดอัตราดอกเบี้ยไว้อย่างแน่นอน หรือเป็นอัตราที่ผันแปรตามอัตราดอกเบี้ยของสถาบันการเงินหรืออัตราดอกเบี้ยอื่น
(3) มีมูลค่าไถ่ถอนรวมเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้ ทั้งนี้ ไม่ว่าหุ้นกู้นั้นจะมีการไถ่ถอนครั้งเดียวหรือหลายครั้ง
(4) ไม่มีลักษณะเป็นหุ้นกู้เพื่อการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ หรือหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝงซึ่งมีลักษณะเป็นหุ้นกู้แปลงสภาพ
(5) จัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 39
ข้อ ๓๓ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิ สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวต้องด้อยกว่าสิทธิของเจ้าหนี้สามัญเฉพาะในเรื่องการรับชําระหนี้ตามหุ้นกู้นั้นเมื่อเกิดกรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) หน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกหุ้นกู้ถูกพิทักษ์ทรัพย์ หรือถูกศาลพิพากษาให้ล้มละลาย
(2) มีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทย
(3) กรณีอื่นใดที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน
ข้อ ๓๔ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้ที่ครบกําหนดไถ่ถอนเมื่อมีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทยต้องมีการระบุให้ชัดเจนถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นกู้ดังกล่าวในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) ผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีสิทธิเรียกให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทย
(2) ผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิเรียกให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกหุ้นกู้ไถ่ถอนหุ้นกู้ดังกล่าวก่อนมีการยุบเลิกหน่วยงานภาครัฐไทยตามเงื่อนไขและระยะเวลาที่กําหนดไว้อย่างชัดเจน
ข้อ ๓๕ ในกรณีหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นหุ้นกู้มีประกันไม่ว่าหลักประกันของหุ้นกู้นั้นจะจัดให้มีพร้อมกับการเสนอขายหุ้นกู้หรือจัดเพิ่มเติมขึ้นในภายหลัง หลักประกันของหุ้นกู้ดังกล่าวต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้
(1) เป็นทรัพย์สินหรือการค้ําประกันที่มีการดําเนินการให้มีผลบังคับได้ตามกฎหมายโดยคํานึงถึงสภาพของหลักประกันแต่ละประเภท สามารถดํารงได้ตลอดอายุหุ้นกู้ และดูแลได้โดยผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(2) ในกรณีที่หลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์หรือสัญญาเช่าระยะยาว หน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกหุ้นกู้ต้องจัดให้มีการประเมินค่าของหลักประกันดังกล่าวโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้ การประเมินราคาหรือการคํานวณมูลค่าของหลักประกันต้องคํานึงถึงสิทธิและภาระผูกพันใด ๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นโดยบทกฎหมายหรือโดยสัญญาที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินอันเป็นหลักประกันนั้นด้วย และต้องจัดทําขึ้นไม่เกินกว่า 1 ปีก่อนวันที่ออกหุ้นกู้นั้น เว้นแต่จะเป็นกรณีที่ราคาหรือมูลค่าของหลักประกันได้เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสําคัญในช่วงเวลาดังกล่าว ให้ผู้ออกหุ้นกู้จัดให้มีการประเมินค่าหลักประกันดังกล่าวใหม่
ข้อ ๓๖ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้มีประกันโดยหลักประกันเป็นอสังหาริมทรัพย์ หรือสังหาริมทรัพย์ประเภทที่ต้องจดทะเบียนตามกฎหมาย หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องดําเนินการจดทะเบียนให้ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้เป็นผู้รับทรัพย์สินนั้นเป็นประกันตามกฎหมายด้วย
ข้อ ๓๗ ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องมีหนังสือถึงสํานักงานเพื่อรับรองว่าได้จัดให้มีข้อกําหนดสิทธิที่มีความชัดเจนและไม่มีข้อกําหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม และมีการลงลายมือชื่อผู้มีอํานาจลงนามผูกพันผู้ออกหุ้นกู้ ทั้งนี้ รายการและสาระสําคัญของข้อกําหนดสิทธิสําหรับหุ้นกู้ที่ได้รับอนุญาตตามหมวดนี้ ให้เป็นไปตามแนวทางของข้อกําหนดสิทธิตามที่สํานักงานประกาศกําหนด
ข้อ ๓๘ การแก้ไขเพิ่มเติมสิทธิ หน้าที่ หรือความรับผิดตามหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ จะกระทําได้ต่อเมื่อการแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวไม่ขัดหรือแย้งกับหลักเกณฑ์ของประกาศนี้และการแก้ไขเพิ่มเติมนั้นได้ดําเนินการโดยชอบตามข้อกําหนดสิทธิ และหน่วยงานภาครัฐไทยต้องแจ้งการแก้ไขเพิ่มเติม พร้อมทั้งส่งสําเนาเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อสํานักงานและสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยภายใน 15 วันนับแต่วันที่การแก้ไขเพิ่มเติมมีผลใช้บังคับ
ในกรณีที่การดําเนินการตามวรรคหนึ่ง เป็นการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิซึ่งกําหนดให้กระทําได้โดยการมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ต้องระบุอย่างชัดเจนถึงสาเหตุแห่งการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกําหนดสิทธิ และผลกระทบที่เกิดขึ้นหรืออาจเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นกู้เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นกู้
บทเฉพาะกาล ๓๙ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้สัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีความสอดคล้องกับข้อกําหนดสิทธิ โดยอย่างน้อยต้องมีรายการและสาระสําคัญดังต่อไปนี้
(1) ชื่อและที่อยู่ของคู่สัญญา
(2) วันที่สัญญามีผลใช้บังคับ
(3) อํานาจ หน้าที่ และความรับผิดของคู่สัญญา โดยมีข้อตกลงที่ระบุให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตและผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้มีอํานาจ หน้าที่ และความรับผิดตามข้อกําหนดสิทธิทุกประการ
(4) อัตราและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน หรือบําเหน็จในการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งต้องกําหนดไว้เป็นจํานวนที่แน่นอน รวมทั้งอัตราและวิธีการจ่ายคืนเงินทดรองซึ่งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้จ่ายไปเนื่องจากการปฏิบัติหน้าที่ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้
(5) การสิ้นสุดของสัญญา
ข้อ ๔๐ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องจัดให้มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานก่อนการเสนอขายหุ้นกู้ และจัดทําอย่างต่อเนื่องตลอดอายุของหุ้นกู้ โดยต้องเป็นอันดับความน่าเชื่อถืออย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ หากเป็นการออกหุ้นกู้ระยะสั้นที่ไม่ใช่หุ้นกู้ด้อยสิทธิ อาจใช้อันดับความน่าเชื่อถือของหน่วยงานภาครัฐไทยแทนก็ได้
(1) อันดับความน่าเชื่อถือของหุ้นกู้ที่จะเสนอขายในครั้งนั้น
(2) อันดับความน่าเชื่อถือของผู้ค้ําประกันหุ้นกู้ เฉพาะในกรณีที่เป็นหุ้นกู้มีประกันที่มีการค้ําประกันเต็มจํานวนที่มีผลบังคับให้ผู้ค้ําประกันต้องรับผิดร่วมกันกับลูกหนี้ โดยไม่สามารถเพิกถอนได้ก่อนครบกําหนดอายุของหุ้นกู้
ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับกรณีดังนี้
(1) สถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานมีหนังสือแจ้งต่อสํานักงานว่าไม่สามารถจัดอันดับความน่าเชื่อถือหุ้นกู้ได้โดยมีเหตุอันสมควร และเหตุดังกล่าวไม่ได้เกิดจากหน่วยงานภาครัฐไทยที่ออกหุ้นกู้ สํานักงานอาจผ่อนผันให้การจัดอันดับความน่าเชื่อถือนั้นกระทําโดยสถาบันจัดอันดับความน่าเชื่อถืออื่นที่สํานักงานกําหนดได้
(2) กรณีที่ได้รับการผ่อนผันจากสํานักงาน โดยมีเหตุจําเป็นและสมควร หรือเป็นกรณีที่พิจารณาได้ว่าไม่จําเป็นต้องมีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
ข้อ ๔๑ หน่วยงานภาครัฐไทยต้องยื่นคําขอให้สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทยพิจารณารับหุ้นกู้ที่เสนอขายเป็นตราสารหนี้ขึ้นทะเบียนภายใน 30 วันนับแต่วันที่ออกหุ้นกู้ดังกล่าว เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นกู้ระยะสั้น
ข้อ ๔๒ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ในลักษณะโครงการที่ไม่สามารถดํารงคุณสมบัติตามข้อ 15(2) ได้ ต้องแจ้งการไม่สามารถดํารงคุณสมบัติดังกล่าวต่อสํานักงานภายใน 7 วันนับแต่วันที่รู้หรือควรรู้ถึงกรณีนั้น
ข้อ ๔๓ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ส่งรายงานดังต่อไปนี้ต่อสํานักงานตามวิธีการที่กําหนดโดยข้อ 6
(1) รายงานการเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้ ทั้งนี้ เมื่อหน่วยงานภาครัฐไทยได้ส่งเอกสารต่อสํานักงานครบถ้วนแล้ว ให้หน่วยงานภาครัฐไทยเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ได้โดยถือว่าได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานแล้ว
(2) รายงานการไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบอายุ
(3) รายงานอัตราส่วนที่มีนัยสําคัญทางการเงินของหน่วยงานภาครัฐไทยรายปี (key financial ratio)
อื่นๆ - ภาค 3
การเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทในประเทศไทย
ในวงจํากัด
ข้อ ๔๔ การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามภาคนี้จะต้องมีข้อตกลงให้การชําระค่าตราสารหนี้และการชําระหนี้ตามตราสารเป็นสกุลเงินบาท
ข้อ ๔๕ ข้อกําหนดในภาคนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทของหน่วยงานภาครัฐไทยต่อบุคคลในวงจํากัด ตามลักษณะที่กําหนดในหมวด 1
ข้อ ๔๖ การอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้สกุลเงินบาทของหน่วยงานภาครัฐไทยต่อบุคคลในวงจํากัด ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้กระทําได้ต่อเมื่อได้รับอนุญาตจากสํานักงานตามหลักเกณฑ์การอนุญาตและการยื่นคําขออนุญาตในส่วนที่ 1 และส่วนที่ 2 ของหมวด 2 ทั้งนี้ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขในส่วนที่ 3 ของหมวด 2 ด้วย
(2) การเสนอขายลักษณะอื่นที่ไม่ใช่การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตาม (1) ให้ถือว่าได้รับอนุญาตเมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในส่วนที่ 1 ของหมวด 3 ทั้งนี้ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขในส่วนที่ 2 ของหมวด 3 ด้วย
ข้อ ๔๗ การเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็นการเสนอขายในวงจํากัด
(1) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไม่เกิน 10 ราย ในรอบระยะเวลา 4 เดือนใด ๆ
(2) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน
(3) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่
(4) การเสนอขายที่ได้รับผ่อนผันจากสํานักงาน โดยผู้ที่จะได้รับอนุญาตต้องแสดงได้ว่า
(ก) มีเหตุจําเป็นและสมควร
(ข) การเสนอขายดังกล่าวจะไม่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง
(ค) มีมาตรการให้ความคุ้มครองแก่ผู้ลงทุนอย่างเพียงพอแล้ว
ข้อ ๔๘ การพิจารณาลักษณะการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในวงจํากัดตามข้อ 47 ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงตามข้อ 47(1) หากเป็นกรณีที่ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์ หรือบุคคลอื่นใด ถือครองพันธบัตรหรือหุ้นกู้แทนบุคคลอื่น ให้นับจํานวนผู้ลงทุนจากบุคคลที่เป็นเจ้าของที่แท้จริงของพันธบัตรหรือหุ้นกู้นั้น
(2) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 47(2) หรือการเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 47(3) ไม่รวมถึงการเสนอขายต่อผู้ลงทุนดังกล่าวที่ได้จดข้อจํากัดการโอนไว้ไม่เกิน 10 ราย ในรอบระยะเวลา 4 เดือนใด ๆ โดยให้ถือว่ากรณีดังกล่าวเป็นการเสนอขายต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงตามข้อ 47(1)
(3) การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 47(3) ให้หมายความรวมถึง การเสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ที่มีการเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันด้วย
ข้อ ๔๙ ตั๋วเงินที่ออกในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ให้ถือเป็นการออกตั๋วเงินเพื่อเสนอขายในวงจํากัด
(1) ตั๋วเงินระยะสั้นที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน และมีมูลค่าหน้าตั๋วไม่ต่ํากว่า 10 ล้านบาท
(2) ตั๋วเงินระยะสั้นที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ และเข้าลักษณะที่ครบถ้วนดังนี้
(ก) มีมูลค่าหน้าตั๋วไม่ต่ํากว่า 10 ล้านบาท
(ข) ผู้เสนอขายเป็นสถาบันการเงินตามกฎหมายว่าด้วยดอกเบี้ยเงินให้กู้ยืมของสถาบันการเงิน
(3) ตั๋วเงินที่ออก ณ ขณะใดขณะหนึ่ง เมื่อนับรวมตั๋วเงินที่ออกก่อนหน้านี้และยังไม่ครบกําหนดชําระเงินมีจํานวนไม่เกิน 10 ฉบับ โดยไม่นับตั๋วเงินที่ออกตาม (1) และ (2)
ตั๋วเงินตามวรรคหนึ่งต้องไม่มีข้อตกลงใด ๆ ที่ทําให้ตั๋วเงินนั้นมีลักษณะทํานองเดียวกับหุ้นกู้ที่มีอนุพันธ์แฝง และไม่มีข้อกําหนดใด ๆ ที่ทําให้ผู้ถือตั๋วเงินมีภาระหนี้หรือภาระผูกพันเพิ่มเติมจากการเป็นผู้ถือตั๋วเงินตามปกติ
ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่
ข้อ ๕๐ ความในหมวดนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายพันธบัตรหรือหุ้นกู้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 47(3) และการเสนอขายตั๋วเงินในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ตามข้อ 49(2)
ส่วน ๑ หลักเกณฑ์การอนุญาต
ข้อ ๕๑ หน่วยงานภาครัฐไทยจะได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ เมื่อเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) หน่วยงานภาครัฐไทยมีลักษณะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 15(1) ถึง (6)
(2) แบบแสดงรายการข้อมูลมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน ทั้งนี้ ในการขออนุญาตในลักษณะโครงการ แบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าวให้หมายถึงเฉพาะแบบแสดงรายการข้อมูลที่ได้ยื่นมาพร้อมกับคําขออนุญาตเท่านั้น
ข้อ ๕๒ ในกรณีที่ตราสารหนี้ที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนรายใหญ่เป็นหุ้นกู้ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ขออนุญาตต้องจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ด้วย
ส่วน ๒ การยื่นคําขออนุญาต
ข้อ ๕๓ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ประสงค์จะเสนอขายตราสารหนี้ในวงจํากัดต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ต้องยื่นคําขออนุญาตต่อสํานักงาน และจดข้อจํากัดการโอน (ถ้ามี) กับสํานักงาน ให้นําความในข้อ 17 ข้อ 18 และข้อ 19 มาใช้บังคับกับการยื่นคําขออนุญาตตามวรรคหนึ่ง โดยอนุโลม
ข้อ ๕๔ ให้สํานักงานแจ้งผลการพิจารณาคําขออนุญาตภายใน 15 วันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับคําขออนุญาต พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานที่ถูกต้องครบถ้วนตามคู่มือสําหรับประชาชน
ในกรณีที่หน่วยงานภาครัฐไทยประสงค์จะขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ตามประกาศนี้ ให้หน่วยงานภาครัฐไทยยื่นคําขอผ่อนผัน พร้อมทั้งเอกสารหลักฐานประกอบคําขอผ่อนผันต่อสํานักงานมาพร้อมกับการยื่นคําขออนุญาต ทั้งนี้ ตามขั้นตอนและวิธีการที่ระบุในคู่มือสําหรับประชาชน โดยสํานักงานจะพิจารณาคําขอผ่อนผันให้แล้วเสร็จภายในระยะเวลาเดียวกันกับการพิจารณาอนุญาตตามวรรคหนึ่ง
ข้อ ๕๕ หน่วยงานภาครัฐไทยที่ได้รับอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ในลักษณะโครงการสามารถเสนอขายตราสารหนี้ได้ทุกลักษณะโดยไม่จํากัดมูลค่าและจํานวนครั้งที่เสนอขายนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงานตามข้อ 54 จนสิ้นสุดอายุโครงการ ทั้งนี้ ให้การอนุญาตเสนอขายตราสารหนี้ในลักษณะโครงการมีอายุ 2 ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสํานักงาน
ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 61/2561 เรื่อง การเสนอขายตราสารหนี้ของหน่วยงานภาครัฐไทย (Office of the Council of State). Retrieved via LawPlayer, https://lawplayer.com/th/act/pythainlp_328b786c8e73d22b
ที่มา: ระบบกลางกฎหมาย law.go.th (สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา).
Thai official texts excluded from copyright (Copyright Act B.E. 2537 s.7)；開放資料層 CC BY 署名
本頁資料來源：สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา (OCS)·整理提供：法律人 LawPlayer· lawplayer.com