資料由法律人 LawPlayer整理提供·กฎหมายไทย / LawPlayer จากสำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา
ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ สน. 42/2562
เรื่อง หนังสือชี้ชวนเสนอขายหน่วยลงทุน
ของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์
อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 123 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 สํานักงานออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้
ข้อ ๑ ให้ยกเลิก
(1) ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สน. 13/2550 เรื่อง หนังสือชี้ชวนเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ ลงวันที่ 28 มิถุนายน พ.ศ. 2550
(2) ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ สน. 55/2552 เรื่อง หนังสือชี้ชวนเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 29 ตุลาคม พ.ศ. 2552
(3) ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สน. 49/2553 เรื่อง หนังสือชี้ชวนเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ (ฉบับที่ 3)ลงวันที่ 5 พฤศจิกายน พ.ศ. 2553
(4) ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สน. 2/2556 เรื่อง หนังสือชี้ชวนเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 22 มกราคม พ.ศ. 2556
ข้อ ๒ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการจัดทําหนังสือชี้ชวนเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจัดการกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์
ข้อ ๓ ในประกาศนี้
“กองทุนรวม” หมายความว่า กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการ กํากับตลาดทุนว่าด้วยการจัดการกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์
“บริษัทจัดการ” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม
“ผู้ดูแลผลประโยชน์” หมายความว่า ผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนรวม
“ผู้สนับสนุนการขายหน่วยลงทุน” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ การค้าหลักทรัพย์ หรือการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ ที่เป็นหน่วยลงทุน
“คนต่างด้าว” หมายความว่า คนต่างด้าวและนิติบุคคลที่มีสิทธิในที่ดินเสมือนคนต่างด้าวตามประมวลกฎหมายที่ดิน หรือกฎหมายว่าด้วยอาคารชุด แล้วแต่กรณี
คําว่า “กลุ่มบุคคลเดียวกัน” “ผู้จองซื้อพิเศษ” “เจ้าของอสังหาริมทรัพย์” และ“ผู้จัดจําหน่ายหน่วยลงทุน” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจัดการกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์
ข้อ ๔ หนังสือชี้ชวนให้แบ่งออกเป็น 3 ส่วน ดังต่อไปนี้
(1) ส่วนสรุปข้อมูลสําคัญ
(2) ส่วนข้อมูลโครงการ
(3) ส่วนรับรองความถูกต้องครบถ้วน
ข้อ ๕ หนังสือชี้ชวนส่วนสรุปข้อมูลสําคัญตามข้อ 4(1) ให้ประกอบด้วยข้อมูลและรายการดังต่อไปนี้
(1) ส่วนที่ 1 ข้อมูลสรุป (executive summary) ทั้งนี้ ตามแบบข้อมูลสรุป (executive summary) ท้ายประกาศนี้
(2) ส่วนที่ 2 รายการอย่างน้อยดังนี้
(ก) ลักษณะที่สําคัญของกองทุนรวม ตามข้อ 6
(ข) ความเสี่ยงในการลงทุนของกองทุนรวม ตามข้อ 7
(ค) คําเตือนและคําแนะนําเกี่ยวกับการลงทุนในหน่วยลงทุน ตามข้อ 8
(ง) ค่าใช้จ่ายที่เรียกเก็บจากผู้ซื้อหน่วยลงทุน ผู้ถือหน่วยลงทุน หรือกองทุนรวมทั้งนี้ ตามตารางแสดงค่าใช้จ่ายที่เรียกเก็บจากผู้ซื้อหน่วยลงทุน ผู้ถือหน่วยลงทุน หรือกองทุนรวม
ท้ายประกาศนี้
(จ) วัน เดือน ปี ที่รวบรวมข้อมูลไว้ในหนังสือชี้ชวน
ข้อ ๖ รายการลักษณะที่สําคัญของกองทุนรวม ต้องมีรายละเอียดอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(1) คําถามและคําตอบเกี่ยวกับลักษณะที่สําคัญของกองทุนรวม อย่างน้อยดังนี้
(ก) กองทุนรวมนี้เหมาะสมที่จะเป็นทางเลือกสําหรับเงินลงทุนลักษณะใด
(ข) กองทุนรวมนี้มีการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ สิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์หรือสิทธิในอสังหาริมทรัพย์ใด มีรายละเอียดของทรัพย์สินดังกล่าวเป็นอย่างไร และมีการจัดหาผลประโยชน์ในทรัพย์สินดังกล่าวอย่างไร
(ค) กองทุนรวมมีแผนงานและกําหนดเวลาในการนําเงินที่ได้จากการเสนอขายหน่วยลงทุนครั้งนี้ไปใช้ในการปรับปรุงอสังหาริมทรัพย์อย่างไร โดยให้ระบุข้อมูลอย่างน้อยเกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์ที่จะปรับปรุง ประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากการปรับปรุง และกําหนดเวลาที่คาดว่าจะดําเนินการแล้วเสร็จ
(ง) กองทุนรวมนี้มีการประกันภัยในทรัพย์สินที่กองทุนรวมลงทุนอย่างไร
(จ) กองทุนรวมนี้มีการประกันรายได้หรือไม่ อย่างไร และผู้รับประกันรายได้มีฐานะทางการเงิน ความสามารถที่จะปฏิบัติตามสัญญา และความสัมพันธ์กับผู้เช่าอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมลงทุน (ถ้ามี) อย่างไร ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้รับประกันรายได้ที่เป็นนิติบุคคลมิได้จัดให้มีหนังสือค้ําประกันของธนาคารพาณิชย์ หรือหลักประกันอื่นที่เทียบเท่าซึ่งครอบคลุมตามวงเงินและระยะเวลา
ที่ผู้รับประกันรายได้รับประกันไว้ การแสดงคําตอบเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและความสามารถที่จะปฏิบัติตามสัญญาของผู้รับประกันรายได้ต้องอธิบายอย่างน้อยในประเด็นดังนี้ไว้อย่างชัดเจน
1. สรุปฐานะทางการเงิน (financial highlight) ของผู้รับประกันรายได้ที่จัดทําจากงบการเงินหรืองบการเงินรวมของผู้รับประกันรายได้ประจํางวดปีบัญชี 3 ปีล่าสุด หรือเท่าที่
มีการดําเนินการ
2. การวิเคราะห์เกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของ
ผู้รับประกันรายได้ และความสามารถของผู้รับประกันรายได้ในการปฏิบัติตามสัญญา โดยในกรณีที่ผู้สอบบัญชีไม่แสดงความเห็นหรือแสดงความเห็นอย่างมีเงื่อนไขในงบการเงินหรืองบการเงินรวมของผู้รับประกันรายได้ บริษัทจัดการต้องเปิดเผยข้อเท็จจริงดังกล่าว รวมทั้งวิเคราะห์ความน่าเชื่อถือของ
งบการเงินหรืองบการเงินรวมของผู้รับประกันรายได้ด้วย
งบการเงินหรืองบการเงินรวมตามวรรคหนึ่งสําหรับงวดปีบัญชีล่าสุดต้องผ่านการตรวจสอบและแสดงความเห็นจากผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้ความเห็นชอบผู้สอบบัญชีในตลาดทุน
(ฉ) การลงทุนในกองทุนรวมนี้กับกองทุนรวมอื่นที่มิใช่กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์มีความเสี่ยงแตกต่างกันอย่างไร
(ช) รายชื่อหรือลักษณะผู้จองซื้อพิเศษ เจ้าของอสังหาริมทรัพย์ หรือกลุ่มบุคคลเดียวกัน ของบุคคลดังกล่าว ที่จะได้รับการจัดสรรหน่วยลงทุนเป็นจํานวนและสัดส่วนเท่าใด
(2) คําถามและคําตอบเกี่ยวกับข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้องกับวิธีการลงทุนในหน่วยลงทุน สิทธิของผู้ลงทุน และบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องกับกองทุนรวม อย่างน้อยในประเด็นดังนี้
(ก) จํานวน ราคาของหน่วยลงทุนที่เสนอขาย และจํานวนเงินจองซื้อขั้นต่ํา
(ข) วิธีการจําหน่ายหน่วยลงทุน การรับชําระและการเก็บรักษาเงินค่าจองซื้อหน่วยลงทุน วิธีการจัดสรรหน่วยลงทุน และการคืนเงินค่าจองซื้อหน่วยลงทุนพร้อมดอกเบี้ยแก่ผู้ไม่ได้รับการจัดสรรหน่วยลงทุนหรือแก่ผู้จองซื้อหน่วยลงทุนในกรณีที่ต้องยกเลิกการขายหน่วยลงทุน
(ค) ข้อจํากัดในการจัดสรรหน่วยลงทุนให้แก่บุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลเดียวกันใดไม่เกิน 1 ใน 3 ของจํานวนหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวมข้อจํากัดในการจัดสรรหน่วยลงทุนให้แก่คนต่างด้าว และข้อจํากัดสิทธิของผู้ถือหน่วยลงทุนที่ถือหน่วยลงทุน เกินกว่า 1 ใน 3 ของจํานวนหน่วยลงทุนที่จําหน่ายได้แล้วทั้งหมด
(ง) ช่องทางที่ผู้ลงทุนสามารถทราบข้อมูลเกี่ยวกับมูลค่าหน่วยลงทุน
(จ) ช่องทางและวิธีการร้องเรียน ผู้ดูแลผลประโยชน์ ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ (ถ้ามี) ที่ปรึกษา (ถ้ามี) นายทะเบียนหน่วยลงทุน ผู้จัดจําหน่ายหน่วยลงทุน (ถ้ามี) และผู้สอบบัญชี
(3) ประมาณการรายได้และค่าใช้จ่ายของกองทุนรวม (ถ้ามี) ซึ่งแสดงข้อมูลตามรายละเอียดที่กําหนดไว้ในประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในรายละเอียดเกี่ยวกับการโฆษณาและการส่งเสริมการขายสําหรับผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์และผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าว
ข้อ ๗ รายการความเสี่ยงในการลงทุนของกองทุนรวม ต้องมีคําอธิบายความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนของกองทุนรวม เช่น ความเสี่ยงจากภาวะเศรษฐกิจที่มีผลกระทบต่อธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ความเสี่ยงจากการแข่งขัน ความเสี่ยงจากภัยพิบัติต่าง ๆ ความเสี่ยงจากการดําเนินงานของผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ (ถ้ามี) ความเสี่ยงจากการขาดสภาพคล่องในการซื้อขายหน่วยลงทุน ความเสี่ยงจากการกู้ยืมเงินของกองทุนรวม (ถ้ามี) หรือความเสี่ยงของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์เมื่อเปรียบเทียบกับกองทุนรวมประเภทอื่น เป็นต้น รวมทั้งแนวทางการบริหารจัดการลงทุนเพื่อลดความเสี่ยงแต่ละประเภท
ข้อ ๘ รายการคําเตือนและคําแนะนําเกี่ยวกับการลงทุนในหน่วยลงทุน ให้มีข้อความที่เตือนและแนะนําให้ผู้ลงทุนเข้าใจในเรื่องอย่างน้อยดังต่อไปนี้
(1) คําเตือนที่แสดงว่า การลงทุนในหน่วยลงทุนมิใช่การฝากเงิน และมีความเสี่ยงของการลงทุน ผู้ลงทุนอาจได้รับเงินลงทุนคืนมากกว่าหรือน้อยกว่าเงินลงทุนเริ่มแรกก็ได้ นอกจากนี้ รายได้หลักของกองทุนรวมนี้จะขึ้นอยู่กับรายได้ค่าเช่าอสังหาริมทรัพย์ ดังนั้น ผู้ลงทุนจึงควรพิจารณาถึงข้อมูลของอสังหาริมทรัพย์ ความสามารถของผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ และสภาพธุรกิจการให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รวมทั้งศึกษาปัจจัยความเสี่ยงที่ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวน
(2) คําเตือนที่แสดงว่า กองทุนรวมเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากบริษัทจัดการ
(3) คําเตือนในกรณีของกองทุนรวมซึ่งลงทุนในสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ที่แสดงว่า เมื่อสิ้นสุดระยะเวลาตามสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ที่กองทุนรวมลงทุนแล้ว มูลค่าสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ดังกล่าวจะลดลงเป็น 0 บาท และกองทุนรวมนี้ไม่ได้สํารองเงินทุนไว้สําหรับการจ่ายคืน เงินลงทุนในสิทธิการเช่าอสังหาริมทรัพย์ให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเมื่อมีการเลิกกองทุนรวม แต่อาจจะจ่ายคืนเงินลงทุนบางส่วนหรือทั้งหมดให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนโดยการลดเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนรวมก่อนการเลิกกองทุนรวมก็ได้
(4) คําเตือนในกรณีที่มีการลงทุนเพื่อบริษัทจัดการซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์แก่กองทุนรวม เช่น คําเตือนว่าบริษัทจัดการอาจลงทุนในหลักทรัพย์หรือทรัพย์สินอื่นเพื่อบริษัทจัดการเช่นเดียวกันกับที่บริษัทจัดการลงทุนในหลักทรัพย์หรือทรัพย์สินอื่นเพื่อกองทุนรวม โดยบริษัทจัดการจะจัดให้มีระบบงานที่ป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์เพื่อให้เกิดความเป็นธรรม ต่อผู้ถือหน่วยลงทุน เป็นต้น
(5) คําแนะนําที่แสดงว่า ผู้ลงทุนควรศึกษาข้อมูลในหนังสือชี้ชวนให้เข้าใจและควรเก็บหนังสือชี้ชวนไว้เป็นข้อมูลเพื่อใช้อ้างอิงในอนาคต และเมื่อมีข้อสงสัยให้สอบถามบริษัทจัดการ หรือผู้จัดจําหน่ายหน่วยลงทุนให้เข้าใจก่อนซื้อหน่วยลงทุน
(6) คําแนะนําที่แสดงว่า ในกรณีที่ผู้ลงทุนต้องการทราบข้อมูลเพิ่มเติม ผู้ลงทุนสามารถขอหนังสือชี้ชวนส่วนข้อมูลโครงการได้ที่บริษัทจัดการหรือผู้จัดจําหน่ายหน่วยลงทุน
(7) ในกรณีของกองทุนรวมที่มีการประกันรายได้ ให้บริษัทจัดการระบุคําเตือนดังต่อไปนี้
(ก) คําเตือนว่า “เมื่อสิ้นสุดระยะเวลาการประกันรายได้จากการจัดหาผลประโยชน์ ของกองทุนรวม ผลตอบแทนที่กองทุนรวมจะได้รับนั้นจะขึ้นอยู่กับผลการดําเนินงานของอสังหาริมทรัพย์ ที่ลงทุนซึ่งอาจไม่เท่ากับผลตอบแทนที่กองทุนรวมเคยได้รับในช่วงมีการประกันรายได้”
(ข) ในกรณีที่ผู้รับประกันรายได้มิได้จัดให้มีหนังสือค้ําประกันของธนาคารพาณิชย์ หรือหลักประกันอื่นที่เทียบเท่า ซึ่งครอบคลุมตามจํานวนและระยะเวลาที่ผู้รับประกันรายได้รับประกันไว้ ให้มีคําเตือนว่า “การประกันรายได้จากการจัดหาผลประโยชน์ของกองทุนรวม ขึ้นอยู่กับความสามารถในการปฏิบัติตามสัญญาของผู้รับประกันรายได้ ผู้ลงทุนจึงควรศึกษารายละเอียดของการประกันรายได้ ฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงานของผู้รับประกันรายได้ ก่อนตัดสินใจลงทุน” ไว้ด้วย
การพิมพ์คําเตือนและคําแนะนําตามวรรคหนึ่งต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
(1) คําเตือนและคําแนะนําต้องพิมพ์ด้วยตัวพิมพ์ขนาดไม่เล็กกว่าและอ่านได้ชัดเจนกว่าข้อความทั่วไปในหนังสือชี้ชวน
(2) คําเตือนและคําแนะนําตามวรรคหนึ่ง (1) (3) (5) และ (7) ต้องพิมพ์ไว้ในกรอบสี่เหลี่ยมที่หน้าแรก หรือปกหน้าด้านนอกในกรณีที่หนังสือชี้ชวนนั้นมีปก โดยอยู่ส่วนบนสุดหรือส่วนล่างสุด
(3) คําเตือนและคําแนะนําตามวรรคหนึ่ง (2) (4) และ (6) ให้พิมพ์ไว้ก่อนวัน เดือน ปี ที่รวบรวมข้อมูลไว้ในหนังสือชี้ชวน
ข้อ ๙ ในการจัดทําหนังสือชี้ชวนส่วนข้อมูลโครงการตามข้อ 4(2) ให้บริษัทจัดการใช้รายละเอียดโครงการจัดการกองทุนรวมที่ได้รับอนุมัติจากสํานักงานเป็นหนังสือชี้ชวนส่วนข้อมูลโครงการ
ข้อ ๑๐ หนังสือชี้ชวนส่วนรับรองความถูกต้องครบถ้วนตามข้อ 4(3) ให้อยู่ในส่วนท้ายของหนังสือชี้ชวน โดยต้องมีข้อความที่แสดงว่าบริษัทจัดการได้สอบทานข้อมูลใน
หนังสือชี้ชวนฉบับนี้ด้วยความระมัดระวังในฐานะผู้รับผิดชอบในการดําเนินการของกองทุนรวมแล้ว และบริษัทจัดการขอรับรองว่าข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทําให้ผู้อื่นสําคัญผิด และไม่ขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสําคัญ
ข้อ ๑๑ หนังสือชี้ชวนส่วนรับรองความถูกต้องครบถ้วนต้องมีบุคคลใดบุคคลหนึ่งดังต่อไปนี้ ลงลายมือชื่อพร้อมทั้งประทับตราบริษัท (ถ้ามี)
(1) กรรมการผู้มีอํานาจลงนามผูกพันบริษัทของบริษัทจัดการ
(2) ผู้รับมอบอํานาจจากบริษัทจัดการ ซึ่งต้องเป็นบุคคลที่มีตําแหน่งไม่ต่ํากว่าผู้อํานวยการฝ่าย หรือผู้ดํารงตําแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นที่รับผิดชอบงานในสายงานเกี่ยวกับการจัดตั้งกองทุนรวม
ข้อ ๑๒ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน พ.ศ. 2562 เป็นต้นไป
ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 25 เมษายน พ.ศ. 2562
(นางทิพยสุดา ถาวรามร)
รองเลขาธิการ
เลขาธิการแทน
สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สน. 42/2562 เรื่อง หนังสือชี้ชวนเสนอขายหน่วยลงทุนของกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ (Office of the Council of State). Retrieved via LawPlayer, https://lawplayer.com/th/act/pythainlp_387495beafe2e316
ที่มา: ระบบกลางกฎหมาย law.go.th (สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา).
Thai official texts excluded from copyright (Copyright Act B.E. 2537 s.7)；開放資料層 CC BY 署名
本頁資料來源：สำนักงานคณะกรรมการกฤษฎีกา (OCS)·整理提供：法律人 LawPlayer· lawplayer.com