ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทก. 40/2561 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (ฉบับที่ 5)

• จำนวนมาตรา: 3

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทก. 40/2561

เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์

เพื่อครอบงํากิจการ

(ฉบับที่ 5)

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 247 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นข้อ 11/1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554

“ข้อ 11/1 ในกรณีที่บุคคลที่ได้รับผ่อนผันตามข้อ 11 ฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขในการผ่อนผันตามที่สํานักงานหรือคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการกําหนด แล้วแต่กรณี หากการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามเงื่อนไขดังกล่าวมีนัยสําคัญ สํานักงานอาจเสนอให้คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการสั่งให้บุคคลที่ได้รับการผ่อนผันดังกล่าวทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศนี้ได้ ในการนี้คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการอาจสั่งการเกี่ยวกับราคาเสนอซื้อหลักทรัพย์ด้วยก็ได้

ในการพิจารณาความมีนัยสําคัญตามวรรคหนึ่ง ให้นําปัจจัยดังต่อไปนี้มาใช้ประกอบการพิจารณา

(1) ความรุนแรงของผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นของกิจการ

(2) จํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดในกิจการของบุคคลที่ได้รับผ่อนผัน บุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลที่ได้รับผ่อนผัน บุคคลที่กระทําการร่วมกัน (concert party) กับบุคคลที่ได้รับผ่อนผัน และบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลที่กระทําการร่วมกันนั้น

(3) แผนการดําเนินการของกิจการที่ได้เปิดเผยไว้ในเอกสารประกอบการขอผ่อนผัน”

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความในข้อ 61 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการ ลงวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 61 ให้คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการมีอํานาจดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ ในการดําเนินการดังกล่าวให้คํานึงถึงความเหมาะสมและมาตรการคุ้มครองผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการเป็นสําคัญ

(1) ผ่อนผันไม่นําหลักเกณฑ์ข้อใดข้อหนึ่งหรือหลายข้อในประกาศนี้มาใช้บังคับกับการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ใด ในกรณีมีเหตุที่ทําให้เห็นได้ว่าการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าวมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งหรือหลายลักษณะดังต่อไปนี้

(ก) หลักเกณฑ์ดังกล่าวจะทําให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการอย่างไม่เป็นธรรมหรือไม่เท่าเทียมกัน

(ข) หลักเกณฑ์ที่ต้องปฏิบัติในการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์อาจก่อให้เกิดภาระเกินสมควรแก่ผู้ทําคําเสนอซื้อเมื่อเทียบกับความคุ้มครองที่ผู้ถือหุ้นของกิจการจะได้รับจากการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว

(ค) มีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนซึ่งทําให้พิจารณาได้ว่าหลักเกณฑ์ที่จะไม่นํามาใช้บังคับไม่มีนัยสําคัญ และผู้ทําคําเสนอซื้อจัดให้มีมาตรการอื่นทดแทนอย่างเพียงพอแล้ว

คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงํากิจการอาจกําหนดเงื่อนไขให้ผู้ทําคําเสนอซื้อที่ได้รับการผ่อนผันตามวรรคหนึ่งต้องปฏิบัติด้วยก็ได้

(2) สั่งให้หยุดนับระยะเวลารับซื้อหลักทรัพย์ตามคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ไว้เป็นการชั่วคราว”

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561

(นายรพี สุจริตกุล)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับตลาดทุน