กฎกระทรวง (พ.ศ. 2535) ออกตามความในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

• จำนวนมาตรา: 23

มาตรา อารัมภบท

กฎกระทรวง

(พ.ศ. ๒๕๓๕)

ออกตามความในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด

พ.ศ. ๒๕๓๕[๑]

อาศัยอำนาจตามความในมาตรา ๑๔ (๑)

แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕

รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์ออกกฎกระทรวงไว้ ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑

คำขอจดทะเบียนดังต่อไปนี้ ให้ใช้แบบพิมพ์ที่นายทะเบียนจัดพิมพ์ขึ้นตามที่รัฐมนตรีกำหนด

(๑)

คำขอจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิและคำขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิตามมาตรา

๑๙ และมาตรา ๒๐ (๓)

(๒)

คำขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัทตามมาตรา ๓๑

(๓) คำขอจดทะเบียนบริษัทตามมาตรา ๓๙

(๔) คำขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงรายการตามมาตรา ๔๐

(๕) คำขอจดทะเบียนจัดตั้งหรือเลิกสำนักงานสาขาตามมาตรา ๔๘

(๖) คำขอจดทะเบียนเพิ่มทุนจดทะเบียนตามมาตรา ๑๓๖

(๗) คำขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วตามมาตรา ๑๓๘

(๘) คำขอจดทะเบียนมติลดทุนตามมาตรา ๑๓๙

(๙) คำขอจดทะเบียนลดทุนจดทะเบียนที่จำหน่ายไม่ได้หรือที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายตามมาตรา

๑๔๐

(๑๐) คำขอจดทะเบียนลดทุนตามมาตรา ๑๔๒

(๑๑) คำขอจดทะเบียนการควบบริษัทตามมาตรา ๑๕๑

(๑๒) คำขอจดทะเบียนเป็นผู้ชำระบัญชีและเลิกบริษัทตามมาตรา

๑๖๑

(๑๓) คำขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงผู้ชำระบัญชีตามมาตรา ๑๖๓

(๑๔) คำขอจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีตามมาตรา ๑๗๖

(๑๕) คำขอจดทะเบียนแปรสภาพบริษัทเอกชนตามมาตรา ๑๘๓

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒

คำขอจดทะเบียนตามข้อ ๑ ต้อง

(๑) มีข้อความถูกต้องและครบถ้วนตามที่กำหนดไว้ในแบบพิมพ์

(๒) ข้อความตาม (๑) ต้องดีดพิมพ์หรือตีพิมพ์เป็นภาษาไทย

(๓) มีหนังสือหรือเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียน

(๔) มีลายมือชื่อผู้เริ่มจัดตั้งบริษัท

ผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท หรือผู้ชำระบัญชี แล้วแต่กรณี

อย่างน้อยหนึ่งคนเป็นผู้ขอจดทะเบียน

(๕) มีถิ่นที่อยู่และสถานที่ติดต่อของผู้ขอจดทะเบียนในราชอาณาจักร

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ การลงลายมือชื่อในคำขอจดทะเบียน

ผู้ขอจดทะเบียนต้องลงลายมือชื่อด้วยตนเองต่อหน้านายทะเบียนหรือพนักงานเจ้าหน้าที่

ในกรณีที่ไม่อาจลงลายมือชื่อต่อหน้านายทะเบียนหรือพนักงานเจ้าหน้าที่ได้ไม่ว่าด้วยประการใด

ๆ ผู้ขอจดทะเบียนต้องลงลายมือชื่อต่อหน้าบุคคลดังต่อไปนี้ โดยมีหนังสือรับรองการลงลายมือชื่อของบุคคลดังกล่าวแสดงต่อนายทะเบียนด้วย

(๑) นายอำเภอ ปลัดอำเภออาวุโสหรือผู้อำนวยการเขต

ผู้ช่วยผู้อำนวยการเขตหรือนายตำรวจซึ่งมียศตั้งแต่ร้อยตำรวจเอกขึ้นไปซึ่งประจำอยู่ในท้องที่ที่ผู้ขอจดทะเบียนมีภูมิลำเนาอยู่

(๒) ทนายความหรือผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ซึ่งได้ขึ้นทะเบียนเป็นผู้รับรองลายมือชื่อไว้กับนายทะเบียนตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่นายทะเบียนกำหนด

(๓) เจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจของสถานทูตไทย หรือสถานกงสุลไทย

หรือหัวหน้าสำนักงานสังกัดกระทรวงพาณิชย์ ซึ่งประจำอยู่ ณ ประเทศอื่น

หรือเจ้าหน้าที่ผู้ได้รับมอบหมายให้ทำการแทนบุคคลดังกล่าว

สำหรับกรณีลงลายมือชื่อในต่างประเทศ

(๔)

บุคคลซึ่งตามกฎหมายของต่างประเทศที่ผู้ขอจดทะเบียนมีภูมิลำเนา หรือพำนักอาศัยไม่ว่าในฐานะใด

ๆ มีอำนาจรับรองลายมือชื่อ ทั้งนี้

โดยมีคำรับรองของบุคคลตาม

(๓) รับรองลายมือชื่อของผู้รับรองลายมือชื่อดังกล่าวด้วยหนังสือรับรองการลงลายมือชื่อของบุคคลตาม

(๑) และ (๒) ต้องทำตามแบบที่นายทะเบียนกำหนด

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔

การยื่นคำขอจดทะเบียนให้ยื่นต่อนายทะเบียนหรือพนักงานเจ้าหน้าที่ ณ

กรมทะเบียนการค้า กระทรวงพาณิชย์ หรือยื่นต่อพนักงานเจ้าหน้าที่ ณ สำนักงานพาณิชย์จังหวัด

ในจังหวัดที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทตั้งอยู่ หรือส่งโดยทางไปรษณีย์ลงทะเบียนถึงนายทะเบียน

ณ กรมทะเบียนการค้า กระทรวงพาณิชย์ ก็ได้

ในกรณีที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทตั้งอยู่นอกเขตกรุงเทพมหานคร

ผู้ขอจดทะเบียนต้องยื่นคำขอจดทะเบียนเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งชุดเป็นคู่ฉบับ

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕

หนังสือบริคณห์สนธิและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น ให้ทำตามแบบที่รัฐมนตรีกำหนด

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖

หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท และเอกสารประกอบคำขอจดทะเบียนต้อง

(๑) ดีดพิมพ์หรือตีพิมพ์เป็นภาษาไทย

(๒) ใช้กระดาษหน้าเดียว

(๓) มีหมายเลขประจำหน้าและจำนวนหน้าทั้งหมดของหนังสือและเอกสารแต่ละเรื่องไว้ที่มุมขวาด้านบนของทุกหน้า

(๔) ในกรณีที่มีการส่งสำเนาเอกสาร

ผู้ขอจดทะเบียนต้องลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้องของสำเนาเอกสารนั้นด้วย

ทั้งนี้

เว้นแต่ได้รับการผ่อนผันจากนายทะเบียนในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามวรรคหนึ่งได้

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ การขอจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิตามมาตรา

๑๙ ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบหนังสือบริคณห์สนธิไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียนด้วย

มาตรา ข้อ ๘

ข้อ ๘

การขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิก่อนการขอจดทะเบียนเป็นบริษัทตามมาตรา

๑๙ วรรคสอง ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้ไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน

(๑)

หนังสือยินยอมของผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททุกคนให้แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธินั้น

(๒) หนังสือรับรองของผู้ขอจดทะเบียนว่ายังมิได้เสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด

ๆ

การขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมรายการเกี่ยวกับจำนวนและบุคคลผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทตามมาตรา

๒๐ (๓) ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้พร้อมกับคำขอจดทะเบียน

(๑)

สำเนาใบมรณะบัตรหรือหนังสือถอนตัวของผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทโดยระบุวัน เดือน ปี ที่ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทถอนตัว แล้วแต่กรณี

(๒) หนังสือยินยอมของผู้เริ่มจัดตั้งบริษัททุกคนที่ให้ผู้เริ่มจัดตั้งบริษัทดังกล่าวถอนตัว

มาตรา ข้อ ๙

ข้อ ๙

การขอจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัทตามมาตรา

๓๑ ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

ที่ลงมติให้แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัทไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียนด้วย

ในกรณีที่มีการแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท

ให้แนบข้อบังคับของบริษัทฉบับที่ได้แก้ไขเพิ่มเติมแล้วซึ่งจัดทำขึ้นใหม่ทั้งหมดไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียนด้วย

มาตรา ข้อ ๑๐

ข้อ ๑๐

การขอจดทะเบียนบริษัทตามมาตรา ๓๙ ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้พร้อมกับคำขอจดทะเบียน

(๑) ข้อบังคับของบริษัท

(๒) สำเนารายงานการประชุมจัดตั้งบริษัท

(๓) หนังสือยินยอมของบุคคลซึ่งตกลงเป็นกรรมการบริษัทโดยผู้ให้คำยินยอมดังกล่าวลงลายมือชื่อต่อหน้าบุคคลตามข้อ

๓

(๔) หนังสือของสถาบันการเงินแสดงว่าได้รับชำระเงินค่าหุ้น

โดยระบุจำนวนเงินที่ได้รับไว้ทั้งสิ้น ประเภท และเลขบัญชีเงินฝาก

(๕)

สำเนาเอกสารแสดงสิทธิในสถานที่ที่จะใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานของบริษัท

(๖) บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัท

(๗)

สำเนาหนังสือแจ้งให้ผู้จองหุ้นที่ชำระค่าหุ้นด้วยทรัพย์สินอื่นที่มิใช่ตัวเงินโอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินให้แก่บริษัท

ในกรณีที่มีผู้จองหุ้นเช่นนั้น

มาตรา ข้อ ๑๑

ข้อ ๑๑

การขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงรายการตามมาตรา ๔๐ ผู้ขอจดทะเบียน

ต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้ไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน

(๑) หนังสือของสถาบันการเงินแสดงว่าได้รับชำระเงินค่าหุ้น

โดยระบุจำนวนเงินที่ได้รับไว้ทั้งสิ้น ประเภท และเลขบัญชีเงินฝาก

ในกรณีที่เปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วและจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้

(๒) บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่เปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วและจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้

(๓) หนังสือยินยอมของบุคคลซึ่งตกลงเป็นกรรมการบริษัท

โดยผู้ให้คำยินยอมดังกล่าวลงลายมือชื่อต่อหน้าบุคคลตามข้อ ๓

(๔)

สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นหรือรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท แล้วแต่กรณี

(๕)

สำเนาเอกสารแสดงสิทธิในสถานที่ที่จะใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานของบริษัท ในกรณีที่จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงสำนักงาน

มาตรา ข้อ ๑๒

ข้อ ๑๒

การขอจดทะเบียนจัดตั้งสำนักงานสาขาตามมาตรา ๔๘ ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบสำเนาเอกสารแสดงสิทธิในสถานที่ที่จะใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานสาขาไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน

มาตรา ข้อ ๑๓

ข้อ ๑๓

การขอจดทะเบียนเพิ่มทุนจดทะเบียนตามมาตรา ๑๓๖ ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน

มาตรา ข้อ ๑๔

ข้อ ๑๔

การขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วตามมาตรา ๑๓๘ ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้ไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน

(๑) หนังสือของสถาบันการเงินแสดงว่าได้รับชำระเงินค่าหุ้น

โดยระบุจำนวนเงินที่ได้รับไว้ทั้งสิ้น ประเภท และเลขบัญชีเงินฝาก

(๒) บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทเฉพาะผู้ซื้อหุ้นที่เพิ่ม

มาตรา ข้อ ๑๕

ข้อ ๑๕

การขอจดทะเบียนมติลดทุนตามมาตรา ๑๓๙ และจดทะเบียนลดทุนจดทะเบียนที่จำหน่ายไม่ได้หรือยังไม่ได้นำออกจำหน่ายตามมาตรา

๑๔๐ ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ลงมติให้ลดทุนจดทะเบียนไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน

มาตรา ข้อ ๑๖

ข้อ ๑๖

การขอจดทะเบียนลดทุนตามมาตรา ๑๔๒ ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้

ไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน

(๑) บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัท

(๒) สำเนาหนังสือแจ้งมติการลดทุนไปยังเจ้าหนี้บริษัท

(๓) หนังสือพิมพ์ที่ลงโฆษณามติการลดทุนของบริษัท

มาตรา ข้อ ๑๗

ข้อ ๑๗

การขอจดทะเบียนควบบริษัทตามมาตรา ๑๕๑ ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้ไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน

(๑) หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัทที่ควบกันแล้ว

(๒)

สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทที่มีมติให้ควบบริษัท

(๓) สำเนาหนังสือแจ้งมติการควบบริษัทไปยังเจ้าหนี้ของบริษัท

(๔) สำเนารายงานการประชุมร่วมกันของผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ควบกัน

(๕) หนังสือยินยอมของบุคคลซึ่งตกลงเป็นกรรมการบริษัท

โดยผู้ให้คำยินยอมดังกล่าวลงลายมือชื่อต่อหน้าบุคคลตามข้อ ๓

(๖) สำเนาเอกสารแสดงสิทธิในสถานที่ที่จะใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานของบริษัท

(๗) บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัท

(๘) หนังสือพิมพ์ที่ลงโฆษณามติให้ควบบริษัทของแต่ละบริษัท

(๙) ใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนของแต่ละบริษัท

มาตรา ข้อ ๑๘

ข้อ ๑๘

การขอจดทะเบียนเป็นผู้ชำระบัญชีตามมาตรา ๑๖๑ (๑) หรือขอจดทะเบียนเลิกบริษัทตามมาตรา

๑๖๑ (๒) ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้ไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน

(๑) สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

หรือคำสั่งของศาลที่แต่งตั้งผู้ชำระบัญชีหรือที่ให้เลิกบริษัท แล้วแต่กรณี

(๒)

หนังสือยินยอมของผู้ชำระบัญชีในการเป็นผู้ชำระบัญชีของบริษัท

(๓) สำเนาเอกสารแสดงสิทธิในสถานที่ที่ใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานของผู้ชำระบัญชี

มาตรา ข้อ ๑๙

ข้อ ๑๙

การขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงผู้ชำระบัญชีตามมาตรา ๑๖๓ ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้ไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน

(๑)

สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีมติแต่งตั้งผู้ชำระบัญชี หรือคำสั่งของศาลที่แต่งตั้งผู้ชำระบัญชีใหม่

แล้วแต่กรณี

(๒)

หนังสือยินยอมของผู้ชำระบัญชีในการเป็นผู้ชำระบัญชีของบริษัท

(๓)

สำเนาเอกสารแสดงสิทธิในสถานที่ที่ใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานของผู้ชำระบัญชีในกรณีที่สำนักงานของผู้ชำระบัญชีที่แต่งตั้งใหม่ไม่ใช่สำนักงานเดียวกันกับสำนักงานของผู้ชำระบัญชีเดิม

มาตรา ข้อ ๒๐

ข้อ ๒๐ การขอจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีตามมาตรา

๑๗๖ ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้ไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน

(๑)

รายงานผลการชำระบัญชีพร้อมด้วยบัญชีรับจ่ายที่เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(๒) สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติรายงานผลการชำระบัญชีและบัญชีรับจ่าย

(๓)

รายงานการชำระบัญชีต่อนายทะเบียนพร้อมกับบัญชีรับจ่ายในการชำระบัญชีฉบับสุดท้าย

(๔) รายละเอียดสมุดบัญชีและเอกสารประกอบการลงบัญชีของบริษัท

มาตรา ข้อ ๒๑

ข้อ ๒๑

การขอจดทะเบียนแปรสภาพบริษัทเอกชนตามมาตรา ๑๘๓ ผู้ขอจดทะเบียนต้องแนบเอกสารดังต่อไปนี้ไปพร้อมกับคำขอจดทะเบียน

(๑) หนังสือบริคณห์สนธิ เฉพาะรายการตามมาตรา ๑๘ (๑) ถึง (๕)

และข้อบังคับของบริษัท

(๒)

สำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีมติพิเศษให้บริษัทเอกชนแปรสภาพ

(๓) หนังสือยินยอมของบุคคลซึ่งตกลงเป็นกรรมการบริษัท

โดยผู้ให้คำยินยอมดังกล่าวลงลายมือชื่อต่อหน้าบุคคลตามข้อ ๓

(๔)

สำเนาเอกสารแสดงสิทธิในสถานที่ที่จะใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานของบริษัท

(๕) บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัท

มาตรา ข้อ ๒๒

ข้อ ๒๒

การขอจดทะเบียน ผู้ขอจดทะเบียนต้องชำระค่าธรรมเนียมต่อนายทะเบียนหรือพนักงานเจ้าหน้าที่ภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากนายทะเบียนให้ชำระค่าธรรมเนียม

หากไม่ชำระค่าธรรมเนียมภายในกำหนดเวลาดังกล่าว ให้นายทะเบียนจำหน่ายคำขอจดทะเบียนนั้น

มาตรา ข้อ ๒๓

ข้อ ๒๓

เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนบริษัท เปลี่ยนชื่อบริษัท ควบบริษัทหรือแปรสภาพบริษัทเอกชน

และบริษัทได้ชำระค่าธรรมเนียมการจดทะเบียนนั้นแล้ว ให้นายทะเบียนออกใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนให้แก่บริษัท

ให้ไว้ ณ วันที่ ๑ กันยายน พ.ศ. ๒๕๓๕

อมเรศ ศิลาอ่อน

รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์

หมายเหตุ :- เหตุผลในการประกาศใช้กฎกระทรวงฉบับนี้ คือ

โดยที่มาตรา ๑๔ (๑) แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. ๒๕๓๕

บัญญัติให้การขอจดทะเบียนและการรับจดทะเบียนเกี่ยวกับบริษัทมหาชนจำกัด

ต้องเป็นไปตามที่กำหนดในกฎกระทรวง สมควรกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการเกี่ยวกับการขอจดทะเบียนและการรับจดทะเบียนดังกล่าว

จึงจำเป็นต้องออกกฎกระทรวงนี้

ปิยะธิดา/ปรับปรุง

๒๙ เมษายน ๒๕๖๒

[๑] ราชกิจจานุเบกษา

เล่ม ๑๐๙/ตอนที่ ๙๓/หน้า ๑/๑๑ กันยายน ๒๕๓๕