ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 7/2560 เรื่อง หลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายศุกูกที่ออกใหม่โดยทรัสตีผู้ออกศุกูกซึ่งเป็นกิจการต่างประเทศ และการเปิดเผยข้อมูล

• จำนวนมาตรา: 10

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 7/2560

เรื่อง หลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายศุกูกที่ออกใหม่

โดยทรัสตีผู้ออกศุกูกซึ่งเป็นกิจการต่างประเทศ

และการเปิดเผยข้อมูล

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551และมาตรา 35 มาตรา 56 และมาตรา 69 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ในประกาศนี้

“กิจการต่างประเทศ” หมายความว่า กิจการที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศดังต่อไปนี้

(1) หน่วยงานหรือองค์การของรัฐบาลต่างประเทศ

(2) องค์การระหว่างประเทศ

(3) นิติบุคคลต่างประเทศ

“กองทรัสต์” หมายความว่า ทรัสต์ที่จัดตั้งขึ้นและสามารถดําเนินการได้ตามกฎหมายต่างประเทศ

“ทรัสตีผู้ออกศุกูก” (Asset trustee) หมายความว่า ทรัสตีที่เป็นกิจการต่างประเทศซึ่งเป็นผู้ออกและเสนอขายศุกูกตามประกาศนี้ และเป็นผู้ถือกรรมสิทธิ์หรือมีสิทธิในทรัพย์สินของกองทรัสต์เพื่อประโยชน์ของผู้ถือศุกูก

“ผู้ถือศุกูก” หมายความว่า ผู้ถือหลักทรัพย์ประเภทใบทรัสต์ที่จะได้รับประโยชน์จากกองทรัสต์เนื่องจากการออกศุกูกนั้น

“ผู้ระดมทุน” (Originator หรือ Obligor) หมายความว่า กิจการต่างประเทศที่ได้ใช้ประโยชน์จากเงินที่ได้จากการขายศุกูกซึ่งอาจเป็นบุคคลเดียวกันกับทรัสตีผู้ออกศุกูกก็ได้

“ศุกูก” (Sukuk) หมายความว่า ตราสารทางการเงินที่มีลักษณะครบถ้วนดังต่อไปนี้

(1) เป็นใบทรัสต์ที่ออกโดยทรัสตีผู้ออกศุกูก

(2) มีการกําหนดโครงสร้างของการทําธุรกรรมของกองทรัสต์เพื่อนําเงินที่ได้จากการออกตราสารไปหาประโยชน์ในรูปแบบที่เป็นไปตามหลักศาสนาอิสลาม

(3) มีการกําหนดไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจนเกี่ยวกับเงื่อนไขการคืนเงินลงทุนและอัตราหรือสัดส่วนการจ่ายผลประโยชน์ตอบแทนที่กองทรัสต์จะได้รับจากผู้ระดมทุนเพื่อประโยชน์ของผู้ถือตราสาร และมีการกําหนดเงื่อนไขการคืนเงินลงทุนและอัตราหรือสัดส่วนการจ่ายผลประโยชน์ตอบแทนที่กองทรัสต์จะจ่ายให้แก่ผู้ถือตราสารด้วย ซึ่งการกําหนดอัตราหรือสัดส่วนการจ่ายผลประโยชน์ตอบแทนดังกล่าวเป็นไปตามหลักศาสนาอิสลาม

“ศุกูกทรัสตี” (Sukuk trustee) หมายความว่า ทรัสตีที่ทําหน้าที่ดูแลรักษาสิทธิประโยชน์ของผู้ถือศุกูก

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับกับการเสนอขายศุกูกซึ่งทรัสตีผู้ออกศุกูก และผู้ระดมทุนเป็นกิจการต่างประเทศ โดยศุกูกดังกล่าวจะมีข้อตกลงให้ชําระค่าตอบแทนและคืนเงินลงทุนเป็นสกุลเงินบาทหรือสกุลเงินตราต่างประเทศก็ได้

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ทรัสตีผู้ออกศุกูกตามประกาศนี้จะต้องเป็นทรัสตีได้ตามกฎหมายของประเทศที่ที่ผู้ระดมทุนตั้งอยู่

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ศุกูกทรัสตีตามประกาศนี้จะเป็นทรัสตีตามกฎหมายไทย หรือตามกฎหมายของประเทศที่ผู้ระดมทุนตั้งอยู่ก็ได้ ทั้งนี้ ภายใต้หลักเกณฑ์ที่ข้อ 5 วรรคหนึ่งกําหนด

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ ในการพิจารณาอนุญาตให้เสนอขายศุกูกตามประกาศนี้ ให้นําหลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายตราสารหนี้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท มาใช้บังคับ โดยอนุโลม

ในการพิจารณาลักษณะของผู้ระดมทุนกรณีการขออนุญาตเสนอขายศุกูกต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้นําหลักเกณฑ์เรื่องลักษณะของผู้ขออนุญาตตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การอนุญาตให้กิจการต่างประเทศเสนอขายตราสารหนี้ที่ออกใหม่ซึ่งเป็นสกุลเงินบาท มาใช้บังคับ โดยอนุโลม ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากผู้ระดมทุน ผู้ขออนุญาตและผู้ระดมทุนต้องใช้รอบระยะเวลาบัญชีเดียวกัน

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ การเสนอขายศุกูกของทรัสตีผู้ออกศุกูกหรือผู้ถือศุกูก ให้นําหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายศุกูก และการเปิดเผยข้อมูล มาใช้บังคับ โดยอนุโลม แต่ไม่รวมถึงข้อมูลงบการเงิน และงบการเงินรวมที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ซึ่งในกรณีดังกล่าวให้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในส่วนที่เกี่ยวกับการจัดทํารายงานที่แสดงฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทต่างประเทศแทน

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ ในการจําหน่ายศุกูก ให้ดําเนินการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายศุกูกต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ให้นําหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจําหน่ายตราสารหนี้และใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ในส่วนที่เกี่ยวกับตราสารหนี้ มาใช้บังคับ โดยอนุโลม

(2) ในกรณีที่เป็นการเสนอขายศุกูกต่อผู้ลงทุนรายใหญ่ ให้การชักชวน หรือให้คําแนะนําเกี่ยวกับการซื้อขายหรือลงทุนในศุกูกดําเนินการผ่านบริษัทหลักทรัพย์ประเภทที่สามารถเป็นผู้ให้บริการดังกล่าวเกี่ยวกับศุกูกได้ เว้นแต่กรณีการเสนอขายศุกูกต่อผู้ลงทุนที่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายศุกูก

มาตรา ข้อ ๘

ข้อ ๘ ในการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของทรัสตีผู้ออกศุกูกให้นําหลักเกณฑ์ในส่วนที่เกี่ยวกับหน้าที่จัดทําและจัดส่งข้อมูลของบริษัทต่างประเทศ เนื่องจากการออกและเสนอขายตราสารหนี้ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ มาใช้บังคับ โดยอนุโลม

ในกรณีที่ทรัสตีผู้ออกศุกูกเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากผู้ระดมทุน ข้อมูลที่ทรัสตีผู้ออกศุกูกต้องเปิดเผยตามหลักเกณฑ์ในวรรคหนึ่ง ให้หมายถึงข้อมูลดังต่อไปนี้

(1) ข้อมูลของกองทรัสต์

(2) ข้อมูลของผู้ระดมทุน

มาตรา ข้อ ๙

ข้อ ๙ งบการเงินของกองทรัสต์ และงบการเงินหรืองบการเงินรวมของผู้ระดมทุนที่ต้องเปิดเผยตามข้อ 6 และข้อ 8 ต้องผ่านการตรวจสอบและแสดงความเห็นโดยผู้สอบบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ

มาตรา ข้อ ๑๐

ข้อ ๑๐ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 10 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2560

(นายรพี สุจริตกุล)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับตลาดทุน