ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 18/2551 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

• จำนวนมาตรา: 18

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ. 18/2551

เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 63(5) และมาตรา 64(2) และ(3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคลซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทยบัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 เป็นต้นไป

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ให้ยกเลิกหมวด 1 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ.32/2549 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ เว้นแต่ได้กําหนดไว้เป็นประการอื่น ให้นําบทนิยามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์มาใช้กับประกาศนี้

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานก่อนการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ตามประกาศนี้

ผู้ที่ไม่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามวรรคหนึ่ง ให้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิ ให้หมายความรวมถึงการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นที่รองรับการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิด้วย

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ มิให้นําบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ในหมวด 3 ว่าด้วยการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนมาใช้บังคับกับหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้

(1) หน่วยลงทุนที่เสนอขายโดยผู้ถือหน่วยลงทุน โดยหน่วยลงทุนดังกล่าวต้องออกโดยบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม

(2) ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหน่วยลงทุน ซึ่งมีลักษณะและการเสนอขายในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

(ก) ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหน่วยลงทุนซึ่งเป็นใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และเสนอขายพร้อมหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ของบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม

(ข) ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหน่วยลงทุนซึ่งเสนอขายโดยผู้ถือหลักทรัพย์ และใบสําคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้เสนอขายครั้งแรกพร้อมหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ของบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม

(3) หลักทรัพย์ที่เสนอขายโดยบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการค้าหลักทรัพย์ และหลักทรัพย์ดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์ที่เคยเสนอขายต่อประชาชนซึ่งเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

(ก) ผู้ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัด และผู้ออกหลักทรัพย์ดังกล่าวมีหน้าที่ต้องจัดทําและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ออกตามความในมาตรา 56

(ข) ผู้ออกหลักทรัพย์เป็นนิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะที่ได้ทําข้อตกลงไว้กับสํานักงานซึ่งยินยอมที่จะปฏิบัติดังนี้

1. จัดทําและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ออกตามความในมาตรา 56

2. รายงานต่อสํานักงานโดยไม่ชักช้าเมื่อมีเหตุการณ์ตามมาตรา 57

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานตามหมวดนี้ ให้อยู่ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1) ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องไม่โฆษณาการเสนอขายหลักทรัพย์เป็นการทั่วไป

(2) ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ประสงค์จะแจกจ่ายเอกสารเกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายหรืออยู่ระหว่างเสนอขาย ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องแจกจ่ายเอกสารดังกล่าวให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงเท่านั้น

ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับกรณีการเสนอขายหลักทรัพย์ที่เข้าลักษณะตามข้อ 8 และข้อ 11(2)(ข)

มาตรา ข้อ ๘

ข้อ ๘ การเสนอขายหลักทรัพย์ที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ ให้ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน

(1) การเสนอขายที่กระทําโดยการเปิดให้บุคคลทั่วไปเข้าเสนอราคา

(2) มีการกําหนดเงื่อนไขไว้อย่างชัดเจนว่าผู้ได้รับคัดเลือกให้ซื้อหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทแต่ละแห่งต้องเป็นบุคคลเพียงหนึ่งรายหรือหนึ่งกลุ่ม และ

(3) ในกรณีที่ผู้ได้รับเลือกเป็นกลุ่มบุคคล กลุ่มดังกล่าวต้องประกอบด้วยบุคคลจํานวนไม่เกินสิบราย

มาตรา ข้อ ๙

ข้อ ๙ ให้การเสนอขายหุ้นที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน

(1) การเสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไม่เกินห้าสิบราย ในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน

(2) การเสนอขายหุ้นที่มีมูลค่ารวมกันไม่เกินยี่สิบล้านบาทภายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน ทั้งนี้ การคํานวณมูลค่ารวมของหุ้นดังกล่าว ให้ถือเอาราคาเสนอขายหุ้นนั้นเป็นเกณฑ์

(3) การเสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุนสถาบัน

(4) การเสนอขายหุ้นที่ทั้งผู้ขายและผู้ซื้อเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหุ้นนั้น และไม่มีลักษณะเป็นการเสนอขายโดยทั่วไป

(5) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่บุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัทตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลให้ความเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย ทั้งนี้ เฉพาะกรณีที่แผนฟื้นฟูกิจการกําหนดให้เจ้าหนี้ต้องรับหุ้นที่ออกใหม่ดังกล่าวแทนการรับชําระหนี้

(6) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้

มาตรา ข้อ ๑๐

ข้อ ๑๐ ให้การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อกรรมการหรือพนักงานที่เข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน

(1) การเสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน ไม่ว่าเป็นการเสนอขายโดยตรงหรือผ่านผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์

(2) การเสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทต่างประเทศหรือบริษัทในเครือ ในประเทศไทย

มาตรา ข้อ ๑๑

ข้อ ๑๑ ให้การเสนอขายหลักทรัพย์ในกรณีอื่นใดที่นอกเหนือจากกรณีตามข้อ 9 และข้อ 10 ซึ่งมีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน

(1) การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุนสถาบัน

(2) การเสนอขายหลักทรัพย์ในทอดต่อ ๆไปซึ่งเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(ก) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่มีข้อจํากัดการโอน และเสนอขายโดยไม่ขัดกับข้อจํากัดการโอนดังกล่าว

(ข) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ไม่มีข้อจํากัดการโอน และได้มีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับการเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวไว้แล้วตั้งแต่การเสนอขายในครั้งแรก โดยผู้ออกหลักทรัพย์ยังมีการนําส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามหน้าที่ที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ออกตามความในมาตรา 56 หรือผู้ออกหลักทรัพย์ได้ปฏิบัติตามข้อตกลงที่ได้ให้ไว้กับสํานักงานตามข้อ 6(3)(ข) ในหมวด 1 โดยอนุโลม แล้วแต่กรณี

(3) การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งเมื่อนับรวมกับผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ทุกรุ่นทุกลักษณะที่ออกโดยบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ดังกล่าวแล้วมีจํานวนไม่เกินสามสิบห้าราย ณ ขณะใดขณะหนึ่ง

(4) การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งเมื่อนับรวมกับผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิทุกรุ่นทุกลักษณะที่ออกโดยบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิดังกล่าวแล้ว มีจํานวนไม่เกินห้าสิบราย ณ ขณะใดขณะหนึ่ง

(5) การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นรองรับต่อผู้ลงทุนซึ่งมีมูลค่ารวมกันไม่เกินยี่สิบล้านบาท ภายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน ทั้งนี้ การคํานวณมูลค่ารวมของใบสําคัญแสดงสิทธิดังกล่าวให้ถือเอาราคาเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิรวมกับราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับนั้นเป็นเกณฑ์

(6) การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่ ซึ่งเสนอขายหุ้นรองรับต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิดังกล่าวตามสัดส่วนการถือหุ้นแต่เมื่อมีการใช้สิทธิแล้ว ผู้ที่จะใช้สิทธิเพื่อซื้อหุ้นรองรับนั้นอาจไม่ใช่ผู้ถือหุ้นของบริษัท

มาตรา ข้อ ๑๒

ข้อ ๑๒ การคํานวณมูลค่าการเสนอขายหรือการนับจํานวนผู้ลงทุนตามข้อ 9 และข้อ 11 ให้เป็นดังนี้

(1) การคํานวณมูลค่าการเสนอขายหุ้นตามข้อ 9(2) ไม่ให้นับรวมส่วนที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 9(3) และที่เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นตามข้อ 9(4)

(2) การคํานวณมูลค่าการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นตามข้อ 11(5) ไม่ให้นับรวมส่วนที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 11(1)

(3) การนับจํานวนผู้ลงทุนในหุ้นตามข้อ 9(1) หรือจํานวนผู้ลงทุนในหลักทรัพย์ตามข้อ 11(3) หรือข้อ 11(4) ไม่ให้นับรวมส่วนที่เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 9(3) หรือข้อ 11(1) ตามแต่กรณี

การคํานวณมูลค่าการเสนอขายหรือการนับจํานวนผู้ลงทุนตาม (1) (2) หรือ (3)ไม่จําต้องคํานึงว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทําในเวลาเดียวกันหรือต่างเวลากัน

มาตรา ข้อ ๑๓

ข้อ ๑๓ เพื่อประโยชน์ในการคํานวณมูลค่าการเสนอขายหลักทรัพย์ หรือการนับจํานวนผู้ลงทุนตามข้อ 9 และข้อ 11 ให้ถือปฏิบัติ ดังนี้

(1) ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์โดยผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์หรือตัวแทนการจําหน่ายหลักทรัพย์ของผู้ออกหลักทรัพย์หรือผู้ถือหลักทรัพย์ ให้นับรวมการเสนอขายหลักทรัพย์ของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์หรือตัวแทนการจําหน่ายหลักทรัพย์นั้นทุกรายเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ของผู้ออกหลักทรัพย์หรือผู้ถือหลักทรัพย์ตามแต่กรณี ทั้งนี้ ไม่ว่าผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์หรือตัวแทนจําหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวจะซื้อหลักทรัพย์ที่เสนอขายนั้นเข้าบัญชีของตนเองก่อนหรือไม่

(2) ในกรณีที่มีผู้ถือหลักทรัพย์หลายรายร่วมกันเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันซึ่งออกโดยบริษัทเดียวกัน หรือเสนอขายในระยะเวลาใกล้เคียงกัน ให้นับรวมการเสนอขายของผู้ถือหลักทรัพย์ทุกราย เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์โดยผู้ถือหลักทรัพย์เพียงหนึ่งราย ทั้งนี้ การร่วมกันเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวให้รวมถึงพฤติการณ์ ดังต่อไปนี้ด้วย

(ก) ผู้ถือหลักทรัพย์แต่ละรายเสนอขายหลักทรัพย์ในราคาและระยะเวลาเดียวกันหรือใกล้เคียงกัน และ

(ข) ปรากฏข้อเท็จจริงอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหลักทรัพย์แต่ละรายเป็นผู้ที่มีความสัมพันธ์ใกล้ชิดกัน

2. ผู้ถือหลักทรัพย์ส่วนใหญ่เป็นผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บริษัทผู้ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อย หรือเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

3. เงินที่ได้รับจากการเสนอขายหลักทรัพย์ของผู้ถือหลักทรัพย์แต่ละรายในที่สุดไปสู่บุคคลเดียวกัน

4. เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ผู้ถือหลักทรัพย์แต่ละรายใช้ใบจองซื้อหลักทรัพย์หรือตัวแทนรับจองซื้อหลักทรัพย์ร่วมกัน โดยมีพฤติการณ์ที่แสดงให้เห็นว่าผู้จองซื้อหลักทรัพย์มิได้คํานึงว่าตนได้จองซื้อหลักทรัพย์จากผู้ถือหลักทรัพย์รายใด

(3) ในกรณีผู้ลงทุนที่จองซื้อหลักทรัพย์เป็นศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์ หรือบุคคลอื่นใดที่มีการถือครองหลักทรัพย์แทนบุคคลอื่นให้นับจํานวนผู้ลงทุนหรือประเภทผู้ลงทุนจากบุคคลที่เป็นผู้ถือหลักทรัพย์ที่แท้จริง

มาตรา ข้อ ๑๔

ข้อ ๑๔ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ซึ่งผู้ถือหลักทรัพย์มีเหตุจําเป็นและสมควรที่ไม่สามารถปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานได้ และผู้ถือหลักทรัพย์ดังกล่าวเข้าถือหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายเนื่องจากการปฏิบัติตามนโยบายของทางการเพื่อช่วยเหลือสถาบันการเงินหรือรักษาความมั่นคงของระบบสถาบันการเงิน หรือในกรณีอื่นที่มีลักษณะเดียวกัน ให้ได้รับการยกเว้นไม่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน ต่อเมื่อได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

(1) เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุนซึ่งรู้หรือควรได้รู้ข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินหรือผลการดําเนินงานของบริษัทนั้นได้

(2) มีความเพียงพอของการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์และผู้ออกหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุน

มาตรา ข้อ ๑๕

ข้อ ๑๕ การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กองทุนรวมใดกองทุนรวมหนึ่งที่จัดตั้งขึ้น หรือมีการลงทุนในลักษณะที่เป็นเครื่องมือเพื่อหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ไม่ได้รับการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามหมวดนี้

เว้นแต่กรณีที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานตามวรรคสาม การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กองทุนรวมใดกองทุนรวมหนึ่งในลักษณะดังต่อไปนี้ ไม่ได้รับการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามหมวดนี้

(1) กองทุนรวมนั้นมิได้จํากัดการเสนอขายหน่วยลงทุนเฉพาะแก่ผู้ลงทุนสถาบัน

(2) การเสนอขายหลักทรัพย์ให้กองทุนรวมนั้นเป็นไปตามข้อตกลงหรือสัญญาระหว่างผู้เสนอขายหลักทรัพย์กับบริษัทจัดการ โดยบริษัทจัดการดังกล่าวไม่ต้องใช้ดุลยพินิจในการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ที่เสนอขายนั้น ในระดับเดียวกับการบริหารกองทุนรวมทั่วไป และ

(3) มีการลงทุนของกองทุนรวมในหลักทรัพย์ที่เสนอขายในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(ก) ลงทุนในหลักทรัพย์ที่เสนอขายของบริษัทใดบริษัทหนึ่งในแต่ละครั้งมีมูลค่าเกินกว่าร้อยละห้าสิบของมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของกองทุนรวมนั้น หรือ

(ข) ลงทุนในหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ของบริษัทใดบริษัทหนึ่งเกินกว่าร้อยละห้าสิบของมูลค่ารวมของหลักทรัพย์ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง

ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์แก่กองทุนรวมที่มีลักษณะตามที่กําหนดในวรรคสอง โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะให้การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กองทุนรวมนั้นเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์แก่ผู้ลงทุนสถาบัน ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวยื่นคําขอความเห็นชอบต่อสํานักงาน พร้อมทั้งคําชี้แจงและเอกสารหลักฐานประกอบ และให้สํานักงานมีอํานาจให้ความเห็นชอบ ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์สามารถเสนอขายหลักทรัพย์แก่กองทุนรวมในฐานะเป็นผู้ลงทุนสถาบันในครั้งนั้นได้

เพื่อประโยชน์ตามความในข้อนี้

“กองทุนรวม” หมายความว่า กองทุนรวมที่จัดตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 หรือโครงการลงทุนที่ได้รับอนุมัติตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ ซึ่งจัดการโดยบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม

“บริษัทจัดการ” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม

มาตรา ข้อ ๑๖

ข้อ ๑๖ ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ตามหมวดนี้ รายงานผลการขายหลักทรัพย์ตามหลักเกณฑ์ต่อไปนี้

(1) ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่เข้าลักษณะตามข้อ 8 ข้อ 9(6) ข้อ 10 และข้อ 11(2)(ข) และ (6) ให้ผู้เสนอขายรายงานผลการขายหลักทรัพย์ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนดตามความในมาตรา 81 ในส่วนที่ใช้บังคับกับการรายงานผลการขายหลักทรัพย์ประเภทดังกล่าวต่อประชาชน โดยอนุโลม

(2) ในกรณีอื่นนอกจาก (1) ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์รายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันปิดการเสนอขาย โดยให้แสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้

(ก) วันที่เสนอขายหลักทรัพย์

(ข) ประเภท ลักษณะ และชื่อเฉพาะของหลักทรัพย์ (ถ้ามี)

(ค) จํานวนหลักทรัพย์ที่เสนอขายทั้งหมด และจํานวนหลักทรัพย์ที่ขายได้ทั้งหมด

(ง) ราคาของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย ราคาและอัตราใช้สิทธิ (กรณีที่เป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิ) และในกรณีหลักทรัพย์ที่เสนอขายหรือหุ้นรองรับหลักทรัพย์ที่เสนอขายเป็นหุ้นที่จดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ระบุราคาตลาดของหุ้นนั้น วันที่ใช้ในการคํานวณแหล่งอ้างอิงของราคาตลาด พร้อมทั้งวิธีการคํานวณราคาตลาดดังกล่าวด้วย

(จ) ชื่อและที่อยู่ของผู้ซื้อหลักทรัพย์ และจํานวนที่ผู้ซื้อหลักทรัพย์แต่ละรายได้รับจัดสรร

(ฉ) ชื่อ สถานที่ติดต่อ และหมายเลขโทรศัพท์ ของผู้รายงานผลการขาย

ในกรณีเป็นรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อกรรมการหรือพนักงานตามข้อ 10 วันปิดการเสนอขายให้หมายความรวมถึงวันดังต่อไปนี้

(1) ในกรณีที่กรรมการหรือพนักงานสามารถใช้สิทธิซื้อหลักทรัพย์ได้เฉพาะตามระยะเวลาที่กําหนดไว้เป็นรอบๆ ให้ถือว่าวันสุดท้ายของระยะเวลาที่กําหนดในแต่ละรอบนั้นเป็นวันปิดการเสนอขาย

(2) ในกรณีที่กรรมการหรือพนักงานสามารถใช้สิทธิซื้อหลักทรัพย์ได้ในวันใด ๆ ในรอบปีปฏิทินปีหนึ่งปีปฏิทินใด ให้ถือว่าวันสิ้นปีปฏิทินของแต่ละปีปฏิทินนั้นเป็นวันปิดการเสนอขาย

มาตรา ข้อ ๑๗

ข้อ ๑๗ ให้ผู้ออกหลักทรัพย์รายงานผลการขายหลักทรัพย์รองรับการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ ซึ่งเสนอขายโดยได้รับยกเว้นไม่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามหมวดนี้ โดยมีรายละเอียดตามข้อ 16 โดยอนุโลม ภายในสิบห้าวันนับแต่วันสิ้นสุดการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ ในแต่ละครั้ง

ในกรณีที่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิ อาจใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิในลักษณะต่อเนื่องได้ตั้งแต่วันที่กําหนดให้ใช้สิทธิ ให้ผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิดังกล่าวยื่นรายงานตามวรรคหนึ่งต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันสุดท้ายของทุกเดือนที่มีการใช้สิทธิ

มาตรา ข้อ ๑๘

ข้อ ๑๘ การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามที่กําหนดไว้ในประกาศนี้ มิให้ใช้กับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ผู้ออกหลักทรัพย์ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานไว้แล้วก่อนวันที่ประกาศนี้ใช้บังคับ เว้นแต่ผู้ออกหลักทรัพย์จะได้แสดงเจตนาเป็นหนังสือเพื่อขอถอนหรือยกเลิกการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนดังกล่าว

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551

(นายวิจิตร สุพินิจ)

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

หมายเหตุ - เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อกําหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน ทั้งนี้ ได้เพิ่มเติมหลักเกณฑ์ในการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน ไว้สําหรับกรณีที่บริษัทเสนอขายหลักทรัพย์ต่อบุคคลในวงจํากัด ผู้ถือหุ้นเดิม หรือกรรมการและพนักงาน อันเป็นการสอดคล้องกับการผ่อนปรนหลักเกณฑ์การอนุญาตให้เสนอขายหลักทรัพย์ต่อบุคคลในลักษณะดังกล่าวได้โดยถือว่าได้รับอนุญาตจากสํานักงานแล้ว จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้