ประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต ที่ สจ. 29/2546 เรื่อง แบบคำขออนุญาตและเอกสารเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่

• จำนวนมาตรา: 6

มาตรา อารัมภบท

ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สจ. 29/2546

เรื่อง แบบคําขออนุญาตและเอกสารเกี่ยวกับการเสนอขาย

หุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่

อาศัยอํานาจตามความในข้อ 3 ข้อ 13 ข้อ 24 และข้อ 31 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2546 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 6 พฤษภาคม พ.ศ. 2546 สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ในประกาศนี้และในแบบท้ายประกาศนี้

(1) ให้นําบทนิยามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2546 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 6 พฤษภาคม พ.ศ. 2546 มาใช้บังคับกับประกาศนี้และแบบท้ายประกาศนี้

(2) “ประกาศที่ กจ. 4/2546” หมายความว่า ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 4/2546 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ ลงวันที่ 6 พฤษภาคม พ.ศ. 2546

(3) “สํานักงาน” หมายความว่า สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ภายใต้บังคับความในข้อ 3 และข้อ 4 เอกสารหลักฐานประกอบคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ หมายถึง เอกสารหลักฐานดังต่อไปนี้

(1) สําเนาหนังสือรับรองการจดทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทที่ออกให้โดยกระทรวงพาณิชย์ไม่เกินสามเดือนนับถึงวันที่ยื่นเอกสารต่อสํานักงาน

(2) สําเนามติคณะกรรมการและ/หรือสําเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติให้ออกหุ้นกู้อนุพันธ์

(3) หนังสือรับรองจากบริษัทแสดงการรับทราบภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของบริษัทตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ (เฉพาะกรณีที่ผู้ขออนุญาตมิใช่บริษัทที่มีหน้าที่ตามมาตรา 56 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56)

(4) ร่างข้อกําหนดสิทธิ

(5) หนังสือขอจดข้อจํากัดการโอนหุ้นกู้อนุพันธ์ (ถ้ามี)

(6) โครงการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ซึ่งอย่างน้อยต้องแสดงรายละเอียดเกี่ยวกับแผนการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ตามโครงการ

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ในการยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ที่ออกใหม่ ให้ผู้ขออนุญาตยื่นคําขออนุญาตตามแบบ 35-sn ท้ายประกาศนี้ และเอกสารหลักฐานตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้ จํานวนอย่างละหนึ่งชุด ต่อสํานักงาน พร้อมชําระค่าธรรมเนียมในการยื่นคําขอ

(1) การขออนุญาตเป็นโครงการตามหมวด 2 แห่งประกาศที่ กจ. 4/2546 ให้ยื่่นเอกสารตามข้อ 2(1) ถึง (6)

(2) การขออนุญาตเป็นรายบริษัทตามหมวด 2 แห่งประกาศที่ กจ. 4/2546 ให้ยื่นเอกสารหลักฐานตามข้อ 2(1) และ (3)

ทั้งนี้ ก่อนการเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ในแต่ละครั้ง ให้ยื่นแบบแสดงข้อมูลหุ้นกู้อนุพันธ์ที่จะเสนอขายตามแบบ 35-sn (a) ท้ายประกาศนี้ พร้อมเอกสารหลักฐานตามข้อ 2(2) (4) และ (5) จํานวนอย่างละหนึ่งชุด ต่อสํานักงาน

(3) การขออนุญาตเป็นรายครั้งตามหมวด 2 แห่งประกาศที่ กจ. 4/2546 ให้ยื่่นเอกสารตามข้อ 2(1) ถึง (~~9~~5)

(4) การขออนุญาตในกรณีจํากัดตามหมวด 3 แห่งประกาศที่ กจ. 4/2546 ให้ยื่นเอกสารหลักฐานตามข้อ 2(1) (2) (5) และให้ยื่นเอกสารตามข้อ (4) เพิ่มเติม หากจะจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

ในกรณีที่บริษัทประสงค์จะขอผ่อนผันจากสํานักงานให้สามารถเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ในกรณีจํากัดตามนัยข้อ 4 วรรคสอง (2) แห่งประกาศที่ กจ. 4/2546 ให้ยื่นเอกสารแสดงข้อมูลประกอบการขอผ่อนผันพร้อมกับการยื่นคําขออนุญาตด้วย

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ นอกจากเอกสารหลักฐานตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดไว้ในข้อ 3 แล้ว หากเป็นการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้อนุพันธ์ในกรณีทั่วไปที่จัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ให้ผู้ขออนุญาตยื่นเอกสารหลักฐานดังต่อไปนี้เพิ่มเติมด้วย

(1) คําขอความเห็นชอบบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ซึ่งต้องเป็นบุคคลที่อยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ พร้อมคํารับรองว่าบุคคลที่จะได้รับแต่งตั้งเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้ออกหุ้นกู้อนุพันธ์ในลักษณะที่อาจทําให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้ ตามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ และการกระทําตามอํานาจหน้าที่ของผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

(2) หนังสือแสดงการยอมรับการแต่งตั้งเป็นผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

(3) ร่างสัญญาแต่งตั้งผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ ในกรณีที่บริษัทที่ออกหุ้นกู้อนุพันธ์ประสงค์จะเปลี่ยนแปลงผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ภายหลังการออกหุ้นกู้อนุพันธ์ ให้บริษัทยื่นเอกสารตามข้อ 4(~~1~~1) ถึง (~~3~~3) ต่อสํานักงานก่อนดําเนินการดังกล่าว

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน พ.ศ. 2546 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2546

(นายประสาร ไตรรัตน์วรกุล)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์