ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 32/2549 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

• จำนวนมาตรา: 28

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ. 32/2549

เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 มาตรา 63(5) มาตรา 64(2) และ (3) มาตรา 67 มาตรา 69(11) และมาตรา 71(5) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2550 เป็นต้นไป

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ให้ยกเลิก

(1) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543

(2) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 47/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 26 ตุลาคม พ.ศ. 2543

(3) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 19/2544 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่4 กรกฎาคม พ.ศ. 2544

(4) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 34/2544 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) ลงวันที่ 19 ตุลาคม พ.ศ. 2544

(5) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 17/2545 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 5) ลงวันที่ 1 มีนาคม พ.ศ. 2545

(6) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 46/2545 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 6) ลงวันที่ 5 พฤศจิกายน พ.ศ. 2545

(7) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 5/2546 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 7) ลงวันที่ 6 พฤษภาคม พ.ศ. 2546

(8) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 10/2546 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 8) ลงวันที่ 11 กรกฎาคม พ.ศ. 2546

(9) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 28/2546 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 9) ลงวันที่ 27 ตุลาคม พ.ศ. 2546

(10) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 34/2547 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 10) ลงวันที่ 15 มิถุนายน พ.ศ. 2547

(11) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 55/2547 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 11) ลงวันที่ 17 พฤศจิกายน พ.ศ. 2547

(12) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 63/2547 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 12) ลงวันที่ 29 พฤศจิกายน พ.ศ. 2547

(13) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 17/2548 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 13) ลงวันที่ 15 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2548

(14) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 38/2548 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 14) ลงวันที่ 3 ตุลาคม พ.ศ. 2548

(15) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 46/2548 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 15) ลงวันที่ 12 ตุลาคม พ.ศ. 2548

(16) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 3/2549 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 16) ลงวันที่ 24 มกราคม พ.ศ. 2549

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ในประกาศนี้และในแบบแสดงรายการข้อมูลท้ายประกาศนี้

(1) “หลักทรัพย์” หมายความว่า หุ้น หรือใบสําคัญแสดงสิทธิ

(2) “ใบสําคัญแสดงสิทธิ” หมายความว่า ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ หรือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(3) “ผู้ลงทุนสถาบัน” หมายความว่า

(ก) ธนาคารพาณิชย์

(ข) บริษัทเงินทุน

(ค) บริษัทหลักทรัพย์เพื่อเป็นทรัพย์สินของตนเอง หรือเพื่อการบริหารกองทุนส่วนบุคคลหรือเพื่อการจัดการโครงการลงทุนที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์

(ง) บริษัทเครดิตฟองซิเอร์

(จ) บริษัทประกันภัย

(ฉ) ส่วนราชการและรัฐวิสาหกิจตามกฎหมายว่าด้วยวิธีการงบประมาณ หรือนิติบุคคลอื่นที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น

(ช) ธนาคารแห่งประเทศไทย

(ซ) สถาบันการเงินระหว่างประเทศ

(ฌ) กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน

(ญ) กองทุนบําเหน็จบํานาญข้าราชการ

(ฎ) กองทุนสํารองเลี้ยงชีพ

(ฏ) กองทุนรวม

(ฐ) ผู้ลงทุนต่างประเทศซึ่งมีลักษณะเดียวกับผู้ลงทุนตาม (ก) ถึง (ฏ) โดยอนุโลม

(4) “การใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิ” หมายความว่า การใช้สิทธิซื้อหุ้นตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น การใช้สิทธิซื้อหุ้นตามใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ หรือการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ แล้วแต่กรณี

(5) “แบบแสดงรายการข้อมูล” หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์

(6) “บริษัท” หมายความว่า บริษัทจํากัด บริษัทมหาชนจํากัด และให้หมายความรวมถึง นิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะ

(7) “บริษัทจดทะเบียน” หมายความว่า บริษัทที่มีหุ้นจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(8) “นิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะ” หมายความว่า นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจ

(9) “บริษัทใหญ่” หมายความว่า

(ก) บริษัทที่ถือหุ้นในผู้ออกหลักทรัพย์เกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ออกหลักทรัพย์

(ข) บริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทตาม (ก) เกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น

(ค) บริษัทที่ถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากบริษัทที่ถือหุ้นในบริษัทตาม (ข) โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจํานวนเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิ ออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น

(ง) บริษัทที่ถือหุ้นในผู้ออกหลักทรัพย์ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ออกหลักทรัพย์นั้น

การถือหุ้นของบริษัทตาม (ก) (ข) (ค) หรือ (ง) ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

(10) “บริษัทย่อย” หมายความว่า

(ก) บริษัทที่ผู้ออกหลักทรัพย์ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น

(ข) บริษัทที่บริษัทตาม (ก) ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทนั้น

(ค) บริษัทที่ถูกถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยเริ่มจากการถือหุ้นของบริษัทตาม (ข) ในบริษัทที่ถูกถือหุ้น โดยการถือหุ้นของบริษัทดังกล่าวในแต่ละทอดมีจํานวนเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น

(ง) บริษัทที่ผู้ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ถือหุ้น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมรวมกันเกินกว่าร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท ที่ถูกถือหุ้นนั้น

(จ) บริษัทที่ผู้ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทตาม (ก) (ข) (ค) หรือ (ง) มีอํานาจควบคุมในเรื่องการกําหนดนโยบายทางการเงินและการดําเนินงานของบริษัทเพื่อให้ได้มาซึ่งประโยชน์จากกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทนั้น

การถือหุ้นของผู้ออกหลักทรัพย์หรือของบริษัทตาม (ก) (ข) (ค) หรือ (ง) ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

(11) “บริษัทร่วม” หมายความว่า

(ก) บริษัทที่ผู้ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อยถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละยี่สิบแต่ไม่เกินร้อยละห้าสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทที่ถูกถือหุ้นนั้น

(ข) บริษัทที่ผู้ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อยมีอํานาจในการมีส่วนร่วมตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายทางการเงินและการดําเนินงานของบริษัท แต่ไม่ถึงระดับที่จะควบคุมนโยบายดังกล่าว และไม่ถือเป็นบริษัทย่อยหรือกิจการร่วมค้า

การถือหุ้นของผู้ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดย ผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

(12) “ผู้ที่เกี่ยวข้อง” หมายความว่า บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนตามมาตรา 258(1) ถึง (7) โดยอนุโลม

(13) “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” หมายความว่า บุคคลดังต่อไปนี้

(ก) ผู้บริหารของผู้ออกหลักทรัพย์

(ข) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของผู้ออกหลักทรัพย์

(ค) ผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ออกหลักทรัพย์

(ง) บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียน ตามกฎหมายกับบุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ซึ่งได้แก่ บิดา มารดา คู่สมรส บุตร หรือญาติสนิทอื่น

(จ) นิติบุคคลใด ๆ ที่บุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ถือหุ้น หรือมีอํานาจควบคุมหรือมีส่วนได้เสียอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมอย่างมีนัยสําคัญ

(14) “ผู้บริหาร” หมายความว่า กรรมการ ผู้จัดการ หรือผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดํารงตําแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และให้หมายความรวมถึงผู้ดํารงตําแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

(15) “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” หมายความว่า ผู้ถือหุ้นในผู้ออกหลักทรัพย์เกินกว่าร้อยละสิบของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ออกหลักทรัพย์ การถือหุ้นดังกล่าวให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

(16) “ผู้มีอํานาจควบคุม” หมายความว่า ผู้ถือหุ้นหรือบุคคลอื่นซึ่งโดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกําหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดําเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสําคัญ ไม่ว่าอิทธิพลดังกล่าวจะสืบเนื่องจากการเป็นผู้ถือหุ้น หรือได้รับมอบอํานาจตามสัญญา หรือการอื่นใดก็ตาม โดยเฉพาะอย่างยิ่งคือบุคคลที่เข้าลักษณะข้อใดข้อหนึ่งดังนี้

(ก) บุคคลที่มีสิทธิออกเสียงไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละยี่สิบห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท

(ข) บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการของบริษัทนั้นได้

(ค) บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมผู้ซึ่งรับผิดชอบในการกําหนดนโยบายผู้บริหารการจัดการหรือการดําเนินงานของบริษัทให้ปฏิบัติตามคําสั่งของตนในการกําหนดนโยบาย การจัดการหรือการดําเนินงานของบริษัท

(ง) บุคคลที่ตามพฤติการณ์มีการดําเนินงานในบริษัทหรือมีความรับผิดชอบในการดําเนินงานของบริษัทเยี่ยงผู้บริหาร รวมทั้งบุคคลที่มีตําแหน่งซึ่งมีอํานาจหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลดังกล่าวของบริษัทนั้น

(17) “บุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิง” หมายความว่า บุคคลภายในของบริษัทที่ออกหุ้นอ้างอิงตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่

(18) “หุ้นอ้างอิง” หมายความว่า หุ้นอ้างอิงตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่

(19) “งบการเงินรวม” หมายความว่า งบการเงินรวมของผู้ออกหลักทรัพย์และบริษัทย่อย

(20) “ข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์” หมายความว่า ข้อความที่ได้สร้าง ส่ง รับ เก็บรักษา หรือประมวลผล ด้วยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์”

(21) “สํานักงาน” หมายความว่า สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ต่อสํานักงานก่อนการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ตามหมวด 2 เว้นแต่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามหมวด 1

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ การยื่นหรือการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับการเสนอขายหลักทรัพย์แปลงสภาพ ให้หมายความรวมถึงการยื่นหรือการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับหุ้น หรือหลักทรัพย์อื่นที่รับรองการใช้สิทธิ ตามหลักทรัพย์แปลงสภาพด้วย

ส่วน ๑ หลักทรัพย์ที่ได้รับการยกเว้น

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ มิให้นําบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535ในหมวด 3 ว่าด้วยการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนมาใช้บังคับกับหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้

(1) หน่วยลงทุนที่เสนอขายโดยผู้ถือหน่วยลงทุน โดยหน่วยลงทุนดังกล่าวต้อง

ออกโดยบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม

(2) ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหน่วยลงทุน ซึ่งมีลักษณะและการเสนอขายในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

(ก) ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหน่วยลงทุนซึ่งเป็นใบสําคัญแสดงสิทธิที่ออกใหม่และเสนอขายพร้อมหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ของบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม

(ข) ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหน่วยลงทุนซึ่งเสนอขายโดยผู้ถือหลักทรัพย์ และใบสําคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้เสนอขายครั้งแรกพร้อมหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ของบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม

(3) หลักทรัพย์ที่เสนอขายโดยบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการค้าหลักทรัพย์ และหลักทรัพย์ดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์ที่เคยเสนอขายต่อประชาชนซึ่งเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังนี้

(ก) ผู้ออกหลักทรัพย์เป็นบริษัทจํากัดหรือบริษัทมหาชนจํากัด และผู้ออกหลักทรัพย์ดังกล่าวมีหน้าที่ต้องจัดทําและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงาน ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกําหนดตามความในมาตรา 56

(ข) ผู้ออกหลักทรัพย์เป็นนิติบุคคลตามกฎหมายเฉพาะที่ได้ทําข้อตกลงไว้

กับสํานักงานยินยอมที่จะปฏิบัติดังนี้

1. จัดทําและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกําหนดตามความในมาตรา 56

2. รายงานต่อสํานักงานโดยไม่ชักช้าเมื่อมีเหตุการณ์ตามมาตรา 57

ส่วน ๒ ลักษณะการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับยกเว้น

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานตามส่วนที่ 2 ของหมวดนี้ ให้อยู่ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1) ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องไม่โฆษณาการเสนอขายหลักทรัพย์เป็นการทั่วไป

(2) ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ประสงค์จะแจกจ่ายเอกสารเกี่ยวกับหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายหรืออยู่ระหว่างเสนอขาย ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องแจกจ่ายเอกสารดังกล่าวให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงเท่านั้น

ความในวรรคหนึ่งไม่ใช้บังคับกับกรณีการเสนอขายหลักทรัพย์ที่เข้าลักษณะตามข้อ 8 และข้อ 10(3)(ข)

มาตรา ข้อ ๘

ข้อ ๘ การเสนอขายหลักทรัพย์ที่กระทําโดยการเปิดให้บุคคลทั่วไปเข้าเสนอราคาและกําหนดเงื่อนไขไว้อย่างชัดเจนว่า ผู้ได้รับคัดเลือกให้ซื้อหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทแต่ละแห่ง ต้องเป็นบุคคลเพียงหนึ่งรายหรือหนึ่งกลุ่ม ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ได้รับเลือกเป็นกลุ่มบุคคล กลุ่มดังกล่าวต้องประกอบด้วยบุคคลจํานวนไม่เกินสิบราย ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน

มาตรา ข้อ ๙

ข้อ ๙ ให้การเสนอขายหุ้นที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน

(1) การเสนอขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ที่มีมูลค่ารวมกันไม่เกินยี่สิบล้านบาทภายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน ทั้งนี้ การคํานวณมูลค่ารวมของหุ้นดังกล่าว ให้ถือเอาราคาเสนอขายหุ้นนั้นเป็นเกณฑ์

(2) การเสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งมีจํานวนไม่เกินสามสิบห้ารายในรอบระยะเวลาสิบสองเดือน

(3) การเสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุนสถาบัน

(4) การเสนอขายหุ้นที่ทั้งผู้ขายและผู้ซื้อเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหุ้นนั้น และไม่มีลักษณะเป็นการเสนอขายโดยทั่วไป

(5) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ให้แก่บุคคลที่เป็นเจ้าหนี้ของบริษัท ตามแผนฟื้นฟูกิจการที่ศาลให้ความเห็นชอบตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลาย ทั้งนี้ เฉพาะกรณีที่แผนฟื้นฟูกิจการกําหนดให้เจ้าหนี้ต้องรับหุ้นที่ออกใหม่ดังกล่าวแทนการรับชําระหนี้

มาตรา ข้อ ๑๐

ข้อ ๑๐ เว้นแต่เป็นกรณีที่มีข้อกําหนดไว้เป็นการเฉพาะในประกาศนี้หรือประกาศอื่น ให้การเสนอขายหลักทรัพย์ที่มีลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน

(1) การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง ซึ่งทําให้มีผู้ถือหลักทรัพย์ ประเภทเดียวกันทุกรุ่นทุกลักษณะที่ออกโดยผู้ออกหลักทรัพย์นั้นไม่เกินสามสิบห้าราย ณ ขณะใดขณะหนึ่ง

(2) การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุนสถาบัน

(3) การเสนอขายหลักทรัพย์ในทอดต่อ ๆไปซึ่งเข้าลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(ก) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่มีข้อจํากัดการโอน และเสนอขายโดยไม่ขัดกับข้อจํากัดการโอนดังกล่าว

(ข) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ไม่มีข้อจํากัดการโอน และได้มีการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนสําหรับการเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวไว้แล้วตั้งแต่การเสนอขายในครั้งแรก โดยผู้ออกหลักทรัพย์ยังมีการนําส่งงบการเงินหรือรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานตามหน้าที่ที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ออกตามความในมาตรา 56 หรือผู้ออกหลักทรัพย์ได้ปฏิบัติตามข้อตกลงที่ได้ให้ไว้กับสํานักงานตาม ข้อ 6(3)(ข) ในส่วนที่ 1 ของหมวดนี้โดยอนุโลม แล้วแต่กรณี

มาตรา ข้อ ๑๑

ข้อ ๑๑ การคํานวณมูลค่าการเสนอขายหรือการนับจํานวนผู้ลงทุนตามข้อ 9 และข้อ 10 ให้เป็นดังนี้

(1) การคํานวณมูลค่าการเสนอขายหุ้นตามข้อ 9(1) ไม่ให้นับรวมส่วนที่เสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 9(3) และที่เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นตาม 9(4)

(2) การนับจํานวนผู้ลงทุนในหุ้นตามข้อ 9(2) หรือจํานวนผู้ลงทุนในหลักทรัพย์ตามข้อ 10(1) ไม่ให้นับรวมส่วนที่เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนสถาบันตามข้อ 9(3) หรือข้อ 10(2) ตามแต่กรณี

ทั้งนี้ การคํานวณมูลค่าการเสนอขายหรือการนับจํานวนผู้ลงทุนตาม (1) หรือ (2) ไม่จําต้องคํานึงว่าการเสนอขายดังกล่าวจะกระทําในเวลาเดียวกันหรือต่างเวลากัน

มาตรา ข้อ ๑๒

ข้อ ๑๒ เพื่อประโยชน์ในการคํานวณมูลค่าการเสนอขายหลักทรัพย์ หรือการนับจํานวนผู้ลงทุนตามข้อ 9 และข้อ 10 ให้ถือปฏิบัติ ดังนี้

(1) ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์โดยผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์หรือตัวแทนการจําหน่ายหลักทรัพย์ของผู้ออกหลักทรัพย์หรือผู้ถือหลักทรัพย์ ให้นับรวมการเสนอขายหลักทรัพย์ของผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์หรือตัวแทนการจําหน่ายหลักทรัพย์นั้นทุกรายเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ของผู้ออกหลักทรัพย์หรือผู้ถือหลักทรัพย์ตามแต่กรณี ทั้งนี้ ไม่ว่าผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์หรือตัวแทนจําหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวจะซื้อหลักทรัพย์ที่เสนอขายนั้นเข้าบัญชีของตนเองก่อนหรือไม่

(2) ในกรณีที่มีผู้ถือหลักทรัพย์หลายรายร่วมกันเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทเดียวกัน ซึ่งออกโดยบริษัทเดียวกัน หรือเสนอขายในระยะเวลาใกล้เคียงกัน ให้นับรวมการเสนอขายของผู้ถือหลักทรัพย์ทุกราย เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์โดยผู้ถือหลักทรัพย์เพียงหนึ่งราย ทั้งนี้ การร่วมกัน เสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวให้รวมถึงพฤติการณ์ ดังต่อไปนี้ด้วย

(ก) ผู้ถือหลักทรัพย์แต่ละรายเสนอขายหลักทรัพย์ในราคาและระยะเวลาเดียวกัน หรือใกล้เคียงกัน และ

(ข) ปรากฏข้อเท็จจริงอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหลักทรัพย์แต่ละรายเป็นผู้ที่มีความสัมพันธ์ใกล้ชิดกัน

2. ผู้ถือหลักทรัพย์ส่วนใหญ่เป็นผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์หรือบริษัทย่อย หรือเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

3. เงินที่ได้รับจากการเสนอขายหลักทรัพย์ของผู้ถือหลักทรัพย์แต่ละรายในที่สุดไปสู่บุคคลเดียวกัน

4. เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ผู้ถือหลักทรัพย์แต่ละรายใช้ใบจองซื้อหลักทรัพย์หรือตัวแทนรับจองซื้อหลักทรัพย์ร่วมกัน โดยมีพฤติการณ์ที่แสดงให้เห็นว่าผู้จองซื้อหลักทรัพย์มิได้คํานึงว่าตนได้จองซื้อหลักทรัพย์จากผู้ถือหลักทรัพย์รายใด

(3) ในกรณีผู้ลงทุนที่จองซื้อหลักทรัพย์เป็น ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ ผู้รับฝากทรัพย์สิน นายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ผู้ค้าหลักทรัพย์ หรือบุคคลอื่นใดที่มีการถือครองหลักทรัพย์แทนบุคคลอื่นให้นับจํานวนผู้ลงทุนหรือประเภทผู้ลงทุนจากบุคคลที่เป็นผู้ถือหลักทรัพย์ที่แท้จริง

มาตรา ข้อ ๑๓

ข้อ ๑๓ ในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ ซึ่งผู้ถือหลักทรัพย์มีเหตุจําเป็นและสมควรที่ไม่สามารถปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานได้ และผู้ถือหลักทรัพย์ดังกล่าวเข้าถือหลักทรัพย์ที่จะเสนอขายเนื่องจากการปฏิบัติตามนโยบายของทางการเพื่อช่วยเหลือสถาบันการเงินหรือรักษาความมั่นคงของระบบสถาบันการเงิน หรือในกรณีอื่นที่มีลักษณะเดียวกัน ให้ได้รับการยกเว้นไม่ต้องยื่นแบบ

แสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน ต่อเมื่อได้รับความเห็นชอบจากสํานักงาน และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

(1) เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุนซึ่งรู้หรือควรได้รู้ข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินหรือผลการดําเนินงานของบริษัทนั้นได้

(2) มีความเพียงพอของการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับหลักทรัพย์และผู้ออกหลักทรัพย์ต่อผู้ลงทุน

มาตรา ข้อ ๑๔

ข้อ ๑๔ การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กองทุนรวมใดกองทุนรวมหนึ่งที่จัดตั้งขึ้น หรือมีการลงทุนในลักษณะที่เป็นเครื่องมือเพื่อหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ตามหมวด 2 ไม่ได้รับการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามส่วนนี้

เว้นแต่กรณีที่ได้รับความเห็นชอบจากสํานักงานตามวรรคสาม การเสนอขายหลักทรัพย์ แก่กองทุนรวมใดกองทุนรวมหนึ่งในลักษณะดังต่อไปนี้ ไม่ได้รับการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามส่วนนี้

(1) กองทุนรวมนั้นมิได้จํากัดการเสนอขายหน่วยลงทุนเฉพาะแก่ผู้ลงทุนสถาบัน

(2) การเสนอขายหลักทรัพย์ให้กองทุนรวมนั้นเป็นไปตามข้อตกลงหรือสัญญาระหว่างผู้เสนอขายหลักทรัพย์กับบริษัทจัดการ โดยบริษัทจัดการดังกล่าวไม่ต้องใช้ดุลยพินิจในการตัดสินใจลงทุน ในหลักทรัพย์ที่เสนอขายนั้น ในระดับเดียวกับการบริหารกองทุนรวมทั่วไป และ

(3) มีการลงทุนของกองทุนรวมในหลักทรัพย์ที่เสนอขายในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้

(ก) ลงทุนในหลักทรัพย์ที่เสนอขายของบริษัทใดบริษัทหนึ่งในแต่ละครั้งมีมูลค่าเกินกว่าร้อยละห้าสิบของมูลค่าสินทรัพย์สุทธิของกองทุนรวมนั้น หรือ

(ข) ลงทุนในหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ของบริษัทใดบริษัทหนึ่งเกินกว่าร้อยละห้าสิบ ของมูลค่ารวมของหลักทรัพย์ที่เสนอขายในแต่ละครั้ง

ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์แก่กองทุนรวมที่มี ลักษณะตามที่กําหนดในวรรคสอง โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะให้การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กองทุนรวมนั้น เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์แก่ผู้ลงทุนสถาบัน ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวยื่นคําขอความเห็นชอบ ต่อสํานักงาน พร้อมทั้งคําชี้แจงและเอกสารหลักฐานประกอบ และให้สํานักงานมีอํานาจให้ความเห็นชอบให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์สามารถเสนอขายหลักทรัพย์แก่กองทุนรวมในฐานะเป็นผู้ลงทุนสถาบันในครั้งนั้นได้

เพื่อประโยชน์ตามความในข้อนี้

“กองทุนรวม” หมายความว่า กองทุนรวมที่จัดตั้งขึ้นตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 หรือโครงการลงทุนที่ได้รับอนุมัติตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบ ธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ ซึ่งจัดการโดยบริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาต ให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม

“บริษัทจัดการ” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดการกองทุนรวม

มาตรา ข้อ ๑๕

ข้อ ๑๕ ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ตามส่วนนี้ รายงานผลการขายหลักทรัพย์ตามหลักเกณฑ์ต่อไปนี้

(1) ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่เข้าลักษณะตามข้อ 8 และข้อ 10(3)(ข) ให้ผู้เสนอขายรายงานผลการขายหลักทรัพย์ตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนดตามความในมาตรา 81 ในส่วนที่ใช้บังคับกับการรายงานผลการขายหลักทรัพย์ประเภทดังกล่าวต่อประชาชน โดยอนุโลม

(2) ในกรณีอื่นนอกจาก (1) ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์รายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันปิดการเสนอขาย โดยให้แสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้

(ก) วันที่เสนอขายหลักทรัพย์

(ข) ประเภท ลักษณะ และชื่อเฉพาะของหลักทรัพย์ (ถ้ามี)

(ค) จํานวนหลักทรัพย์ที่เสนอขายทั้งหมด และจํานวนหลักทรัพย์ที่ขายได้ทั้งหมด

(ง) ราคาของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย ราคาและอัตราใช้สิทธิ (กรณีที่เป็นการ

เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิ) และในกรณีหลักทรัพย์ที่เสนอขายหรือหุ้นรองรับหลักทรัพย์ที่เสนอขาย เป็นหุ้นที่จดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ให้ระบุราคาตลาดของหุ้นนั้น วันที่ใช้ในการคํานวณแหล่งอ้างอิงของราคาตลาด พร้อมทั้งวิธีการคํานวณราคาตลาดดังกล่าวด้วย

(จ) ชื่อและที่อยู่ของผู้ซื้อหลักทรัพย์ และจํานวนที่ผู้ซื้อหลักทรัพย์แต่ละรายได้รับจัดสรร

(ฉ) ชื่อ สถานที่ติดต่อ และหมายเลขโทรศัพท์ ของผู้รายงานผลการขาย

มาตรา ข้อ ๑๖

ข้อ ๑๖ ให้ผู้ออกหลักทรัพย์รายงานผลการขายหลักทรัพย์รองรับการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิซึ่งเสนอขายโดยได้รับยกเว้นไม่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามส่วนนี้ โดยมีรายละเอียดตามข้อ 15 โดยอนุโลม ภายในสิบห้าวันนับแต่วันสิ้นสุดการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิในแต่ละครั้ง

ในกรณีที่ผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอาจใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิในลักษณะต่อเนื่องได้ตั้งแต่วันที่กําหนดให้ใช้สิทธิ ให้ผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิยื่นรายงานตามวรรคหนึ่งต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันสุดท้ายของทุกเดือนที่มีการใช้สิทธิ

และร่างหนังสือชี้ชวน

มาตรา ข้อ ๑๗

ข้อ ๑๗ ก่อนการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนในแต่ละครั้ง ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามที่กําหนดไว้ในหมวดนี้ต่อสํานักงานจํานวนห้าชุด พร้อมทั้งร่างหนังสือชี้ชวน และชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนด

ในกรณีที่ระยะเวลาการเสนอขายหลักทรัพย์ตามที่กําหนดในแบบแสดงรายการข้อมูลสิ้นสุดลงแล้ว หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ส่วนที่เหลือจากการเสนอขายครั้งก่อนอีก ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลฉบับใหม่ต่อสํานักงาน

นอกจากการยื่นข้อมูลในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์แล้ว ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามวรรคหนึ่งต่อสํานักงานในรูปข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลตามแนวทางที่สํานักงานกําหนดด้วย ทั้งนี้ ข้อมูลที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ยื่นต่อสํานักงานทั้งในรูปเอกสารสิ่งพิมพ์และข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ต้องมีข้อความถูกต้องตรงกัน

มาตรา ข้อ ๑๘

ข้อ ๑๘ แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนที่ยื่นต่อสํานักงานตามข้อ 17 ต้องมีที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สํานักงานให้ความเห็นชอบเป็นผู้ร่วมจัดทําและรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูล เว้นแต่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ในกรณีดังต่อไปนี้

(1) การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ผู้เสนอขายเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ

(2) การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกโดยบริษัทที่มีหน้าที่ตามมาตรา 56 หรือมาตรา 199 ประกอบมาตรา 56 และมีลักษณะดังต่อไปนี้

(ก) เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น แต่ผู้ที่จะใช้สิทธิเพื่อซื้อหุ้นรองรับใบสําคัญแสดงสิทธิดังกล่าวไม่จําเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้น

(ข) กําหนดวันใช้สิทธิครั้งแรกจะเกิดขึ้นหลังหนึ่งปีนับแต่วันที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิดังกล่าว และ

(ค) ไม่มีการเรียกชําระราคาใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นนั้นจากผู้ถือหุ้น

(3) การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้

มาตรา ข้อ ๑๙

ข้อ ๑๙ แบบแสดงรายการข้อมูลที่ต้องยื่นต่อสํานักงานตามข้อ 17 ให้เป็นดังนี้

(1) การเสนอขายหลักทรัพย์ทุกประเภทและทุกลักษณะที่ไม่ได้มีข้อกําหนดไว้เป็นประการอื่นโดยเฉพาะ ให้ใช้แบบ 69-1 ท้ายประกาศนี้

(2) การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่มีลักษณะตามข้อ 18(2) ให้เลือกใช้แบบ 69-1 แบบ 69-2 หรือแบบ 69-3 ท้ายประกาศนี้

(3) การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ให้ใช้แบบ 69-dw ท้ายประกาศนี้

มาตรา ข้อ ๒๐

ข้อ ๒๐ งบการเงินและงบการเงินรวมของผู้ออกหลักทรัพย์ที่เปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดตามประกาศคณะกรรมการ กํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ออกตามความในมาตรา 56 โดยอนุโลม

มาตรา ข้อ ๒๑

ข้อ ๒๑ ก่อนปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาต หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสําคัญที่มิได้แสดงอยู่ในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนให้แก่บุคคลใดเป็นการเฉพาะรายเพื่อประโยชน์ในการวิเคราะห์ความเหมาะสมของการลงทุนในหลักทรัพย์ที่เสนอขาย หรือการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ที่เสนอขายผู้เสนอขายหลักทรัพย์ต้องดําเนินการให้มีการเปิดเผยข้อเท็จจริงดังกล่าวในแบบแสดงรายการข้อมูลและหนังสือชี้ชวนโดยพลัน ทั้งนี้ ต้องไม่ช้ากว่าวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ หรือในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับแล้วต้องไม่ช้ากว่าวันทําการถัดจากวันที่ได้เปิดเผยข้อเท็จจริงต่อบุคคลใดนั้นการปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้รับอนุญาตตามวรรคหนึ่ง กรณีเป็นใบสําคัญแสดงสิทธิให้หมายถึงการปิดการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธินั้น

มาตรา ข้อ ๒๒

ข้อ ๒๒ ในกรณีที่ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้เสนอขายหลักทรัพย์ประเภทใดในต่างประเทศ โดยมีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ตามกฎหมายต่างประเทศนั้น เมื่อมีการเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันในประเทศไทย ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลเกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนไม่น้อยกว่ารายละเอียดของข้อมูลที่ได้เปิดเผยในการเสนอขายหลักทรัพย์นั้นในต่างประเทศ

มาตรา ข้อ ๒๓

ข้อ ๒๓ ให้สํานักงานมีอํานาจผ่อนผันการเปิดเผยรายละเอียดของข้อมูลตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกําหนดโดยอาศัยอํานาจตามมาตรา 69(11) และมาตรา 71(5) ได้ หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์นั้นแสดงได้ว่ามีเหตุอันควรที่จะไม่แสดงรายละเอียดของข้อมูลดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล ทั้งนี้ รายละเอียดของข้อมูลนั้นต้องไม่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจ ของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสําคัญ

มาตรา ข้อ ๒๔

ข้อ ๒๔ ในการพิจารณาข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน หากสํานักงานเห็นว่ามีเหตุจําเป็นและสมควรเพื่อให้ผู้ลงทุนมีข้อมูลที่มีนัยสําคัญเพียงพอต่อการตัดสินใจลงทุน ให้สํานักงานมีอํานาจกําหนดให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ดําเนินการดังต่อไปนี้ ภายในระยะเวลาที่สํานักงานกําหนด

(1) แก้ไขเพิ่มเติมข้อมูลหรือส่งเอกสารหลักฐานเพิ่มเติม

(2) จัดให้มีผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่เป็นอิสระจัดทําความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน หรือความน่าเชื่อถือของข้อมูลที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน

หากผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ดําเนินการตามที่สํานักงานกําหนดตามวรรคหนึ่งให้ถือว่าผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่ประสงค์จะยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงานอีกต่อไป

มาตรา ข้อ ๒๕

ข้อ ๒๕ ให้บุคคลดังต่อไปนี้ลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน

(1) การเสนอขายหลักทรัพย์โดยผู้ออกหลักทรัพย์ ให้กรรมการทุกคนและผู้ที่ดํารง

ตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีของผู้ออกหลักทรัพย์ลงลายมือชื่อ

(2) การเสนอขายหลักทรัพย์โดยผู้ถือหลักทรัพย์ ให้ผู้ถือหลักทรัพย์ลงลายมือชื่อ ซึ่งในกรณีที่ผู้ถือหลักทรัพย์เป็นนิติบุคคล ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันนิติบุคคลทุกคนลงลายมือชื่อในการนี้ ผู้ถือหลักทรัพย์ต้องจัดให้กรรมการทุกคนและผู้ที่ดํารงตําแหน่งบริหารสูงสุดในสายงานบัญชีของผู้ออกหลักทรัพย์ลงลายมือชื่อด้วย

(3) การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ได้จัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงิน ให้ผู้มีอํานาจลงนามผูกพันที่ปรึกษาทางการเงินลงลายมือชื่อ

ในกรณีที่มีเหตุจําเป็นและสมควรทําให้บุคคลที่ต้องลงนามเพื่อนิติบุคคลที่กําหนดตามวรรคหนึ่ง (1) และ (2) ไม่สามารถลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องครบถ้วนของข้อมูลในขณะที่ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลต่อสํานักงานได้ ให้นิติบุคคลดังกล่าวปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากการที่บุคคลดังกล่าวอยู่ในภาวะไม่สามารถรู้ผิดชอบหรือไม่สามารถบังคับตนเองได้ เนื่องจากเจ็บป่วยทางร่างกายหรือทางจิต ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ไม่จําต้องจัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อในแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน

(2) หากเหตุที่ทําให้บุคคลดังกล่าวคนใดไม่สามารถลงลายมือชื่อได้ เกิดจากกรณีอื่นนอกจากที่ระบุใน (1) เมื่อเหตุดังกล่าวหมดสิ้นไป ให้ผู้เสนอขายหลักทรัพย์จัดให้บุคคลดังกล่าวลงลายมือชื่อทันที เพื่อให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับได้ตามข้อ 27

มาตรา ข้อ ๒๖

ข้อ ๒๖ ในกรณีที่ผู้ถือหลักทรัพย์ประสงค์จะเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนตามข้อ 17 ให้ผู้ถือหลักทรัพย์จัดส่งเอกสารหรือหลักฐานที่แสดงว่าผู้ออกหลักทรัพย์นั้นทราบถึงการเสนอขายหลักทรัพย์ของผู้ถือหลักทรัพย์ต่อสํานักงานด้วย ทั้งนี้ เพื่อให้ผู้ออกหลักทรัพย์ดังกล่าวได้ทราบถึงหน้าที่ที่จะต้องจัดทําและส่งงบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดําเนินงานของผู้ออกหลักทรัพย์ตามมาตรา 56

มาตรา ข้อ ๒๗

ข้อ ๒๗ ภายใต้บังคับมาตรา 68 และมาตรา 75 เมื่อผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน และได้ชําระค่าธรรมเนียมการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่สํานักงานประกาศกําหนดแล้ว ให้แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันดังต่อไปนี้

(1) เมื่อพ้นกําหนดสามสิบวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ในกรณีที่มิได้กําหนดไว้เป็นการเฉพาะ

(2) เมื่อพ้นกําหนดสิบห้าวันนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ในกรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทจดทะเบียน

(3) เมื่อพ้นกําหนดสามวันทําการนับแต่วันที่สํานักงานได้รับแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน ในกรณีดังต่อไปนี้

(ก) การยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนภายในสามเดือนนับแต่วันที่แบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนของการเสนอขายหลักทรัพย์ประเภทเดียวกันที่ออกโดยผู้ออกหลักทรัพย์รายเดียวกันมีผลใช้บังคับในครั้งก่อน

(ข) การเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่มีลักษณะตามข้อ 18(2)

มาตรา ข้อ ๒๘

ข้อ ๒๘ ให้ถือว่าแบบ 69-1 แบบ 69-2 แบบ 69-3 และแบบ 69-dw ท้ายประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 44/2543 เรื่อง การยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ ลงวันที่ 15 ตุลาคม พ.ศ. 2543 เป็นแบบแสดงรายการข้อมูลท้ายประกาศนี้ต่อไป จนกว่าจะมีการกําหนดแบบแสดงรายการข้อมูลขึ้นใหม่เพื่อใช้แทนแบบแสดงรายการข้อมูลดังกล่าว

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549

(หม่อมราชวงศ์ปรีดิยาธร เทวกุล)

รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์