ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กจ. 24/2552 เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ

• จำนวนมาตรา: 7

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กจ. 24/2552

เรื่อง การยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขาย

หลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา 64(2) และ (3) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

ส่วน ๑ ความสัมพันธ์กับประกาศอื่น

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ผู้ที่ไม่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศนี้ มีหน้าที่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ เพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ส่วน ๒ บทนิยาม

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ในประกาศนี้

(1) “หลักทรัพย์” หมายความว่า หลักทรัพย์ตามประเภทดังต่อไปนี้ ไม่ว่าจะเป็นการออกด้วยวัตถุประสงค์ใด

(ก) หุ้น

(ข) ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

(ค) หลักทรัพย์อื่นใดตามที่สํานักงานประกาศกําหนด

(2) “หลักทรัพย์แปลงสภาพ” หมายความว่า ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น หรือหลักทรัพย์อื่นใดที่อาจแปลงสภาพแห่งสิทธิเป็นหุ้น

(3) “แบบแสดงรายการข้อมูล” หมายความว่า แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศ

(4) “บริษัทต่างประเทศ” หมายความว่า บริษัทต่างประเทศที่ได้รับอนุญาตจาก สํานักงานให้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ภายหลังหุ้นของบริษัทดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว ทั้งนี้ ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยข้อกําหนดที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัทต่างประเทศเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(5) “ตลาดหลักทรัพย์หลัก” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์ต่างประเทศที่หุ้นของ บริษัทต่างประเทศจดทะเบียนซื้อขายอยู่แล้ว และในกรณีที่บริษัทต่างประเทศมีการจดทะเบียนซื้อขาย

ในตลาดหลักทรัพย์มากกว่าหนึ่งแห่ง ให้หมายถึง ตลาดหลักทรัพย์ที่บริษัทต่างประเทศระบุว่าเป็นตลาดหลักทรัพย์หลัก

ส่วน ๓ กรณีที่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล

และร่างหนังสือชี้ชวน

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ให้บริษัทต่างประเทศได้รับยกเว้นไม่ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวน หากเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัด

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ การพิจารณาลักษณะการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อบุคคลในวงจํากัดตามข้อ 3 ให้ใช้หลักเกณฑ์ดังนี้

(1) ให้ใช้หลักเกณฑ์ตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ของประเทศที่เป็นที่ตั้งของ

ตลาดหลักทรัพย์หลักเป็นหลักเกณฑ์ในการพิจารณา หากมีการเสนอขายหลักทรัพย์นั้นในประเทศ ที่เป็นที่ตั้งของตลาดหลักทรัพย์หลักด้วย และหลักเกณฑ์นั้นไม่มีข้อกําหนดให้ต้องเปิดเผยข้อมูลต่อ ผู้ลงทุนก่อนการเสนอขาย

(2) ให้ใช้หลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ หรือประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายตราสารหนี้ แล้วแต่กรณี เป็นหลักเกณฑ์ในการพิจารณา หากไม่มีการเสนอขายหลักทรัพย์นั้นในประเทศ ที่เป็นที่ตั้งของตลาดหลักทรัพย์หลัก

ส่วน ๔ การรายงานผลการขายหลักทรัพย์

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ ให้บริษัทต่างประเทศที่ได้รับยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลและร่างหนังสือชี้ชวนตามข้อ 3 รายงานผลการขายหลักทรัพย์ในประเทศไทยต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันปิดการเสนอขาย โดยให้แสดงรายละเอียดดังต่อไปนี้

(1) วันที่เสนอขายหลักทรัพย์

(2) ประเภท ลักษณะ และชื่อเฉพาะของหลักทรัพย์ (ถ้ามี)

(3) จํานวนหลักทรัพย์ที่เสนอขายในประเทศไทยทั้งหมด และจํานวนหลักทรัพย์ที่ขายได้ทั้งหมด

(4) ราคาของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย หรือราคาและอัตราการใช้สิทธิ หากเป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

(5) ลักษณะของผู้ซื้อหลักทรัพย์ที่เป็นบุคคลในวงจํากัดตามข้อ 4(1)

(6) ชื่อ สถานที่ติดต่อ และหมายเลขโทรศัพท์ ของผู้รายงานผลการขาย

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ ให้บริษัทต่างประเทศรายงานผลการขายหุ้นรองรับการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์ แปลงสภาพ ซึ่งมีรายละเอียดตามข้อ 5 โดยอนุโลม ภายในสิบห้าวันนับแต่วันสิ้นสุดการใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพ ในแต่ละครั้ง

ในกรณีที่ผู้ถือหลักทรัพย์แปลงสภาพ อาจใช้สิทธิตามหลักทรัพย์แปลงสภาพในลักษณะต่อเนื่องได้ตั้งแต่วันที่กําหนดให้ใช้สิทธิ ให้ผู้ออกหลักทรัพย์แปลงสภาพดังกล่าวยื่นรายงานตามวรรคหนึ่งต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันสุดท้ายของทุกเดือนที่มีการใช้สิทธิ

ส่วน ๕ วันมีผลใช้บังคับของประกาศ

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 4 พฤศจิกายน พ.ศ. 2552

(นายวิจิตร สุพินิจ)

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

หมายเหตุ - เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อเป็นการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนให้แก่บริษัทต่างประเทศที่เสนอขายหลักทรัพย์ภายหลังที่หุ้น ของบริษัทได้จดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว อันเป็น การอํานวยความสะดวกในการเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทต่างประเทศยิ่งขึ้น โดยการยกเว้นดังกล่าว ไม่กระทบต่อการเข้าถึงข้อมูลสําคัญของบริษัทที่ผู้ลงทุนใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน เนื่องจากข้อมูลเหล่านั้นมีการเปิดเผยเป็นการทั่วไปในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอยู่แล้ว อีกทั้งการยกเว้นนั้น จํากัดไว้เฉพาะกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อบุคคลในวงจํากัด ซึ่งเป็นบุคคลที่มีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับการลงทุนและอยู่ในฐานะที่จะเข้าถึงข้อมูลของบริษัทต่างประเทศได้โดยง่าย การยกเว้นนั้น จึงมิได้มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนในวงกว้าง จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้