ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 73/2564 เรื่อง การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจงเพื่อประโยชน์ในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (ฉบับที่ 3)

• จำนวนมาตรา: 4

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 73/2564

เรื่อง การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลัก

โดยเฉพาะเจาะจงเพื่อประโยชน์ในการเสนอขาย

หุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป

(ฉบับที่ 3)

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 วรรคสอง (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2561 และมาตรา 35 และมาตรา 69(11) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ 1

ข้อ 1 ให้ยกเลิกความในข้อ 4 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2561 เรื่อง การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจงเพื่อประโยชน์ในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2561 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 4 บริษัทมหาชนจํากัดที่มีลักษณะดังต่อไปนี้ จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจํากัดมิได้ จนกว่าหุ้นของบริษัทเริ่มทําการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เว้นแต่เป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) ที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในประกาศนี้

(1) บริษัทที่ได้ยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรกต่อสํานักงานตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แล้ว

(2) บริษัทที่ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรกต่อสํานักงานตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทมหาชนจํากัดเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ และการเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์”

มาตรา ข้อ 2

ข้อ 2 ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นหมวด 1/1 การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทมหาชนจํากัดเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) ข้อ 6/1 และข้อ 6/2 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2561 เรื่อง การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจงเพื่อประโยชน์ในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2561

“หมวด 1/1

การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทมหาชนจํากัดเพื่อการเป็น

บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ ต่อผู้ลงทุนหลัก

โดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor)

มาตรา ข้อ 6/1

ข้อ 6/1 ในกรณีที่บริษัทมหาชนจํากัดประสงค์จะเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) ในช่วงเวลาตั้งแต่วันที่ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเป็นครั้งแรกต่อสํานักงานตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทมหาชนจํากัดเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ และการเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ จนถึงวันที่หุ้นดังกล่าวเริ่มทําการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์

ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ หากบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้แล้ว ให้ถือว่าบริษัทได้รับอนุญาตจากสํานักงานให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนดังกล่าว

(1) ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในข้อ 5 เว้นแต่หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(ก) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับผู้ลงทุนตามข้อ 5(2)

(ข) หลักเกณฑ์เกี่ยวกับมูลค่าการเสนอขายตามข้อ 5(3)

(2) เสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (cornerstone investor) ที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

(ก) ผู้ลงทุนสถาบัน นิติบุคคลร่วมลงทุน กิจการเงินร่วมลงทุน และผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะ ทั้งนี้ ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่โดยบริษัทมหาชนจํากัดเพื่อการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์ และการเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไลฟ์เอ็กซ์เช้นจ์

(ข) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์กับบริษัทมหาชนจํากัดตามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยการจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ประเภทหุ้นและใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ออกตราสารทุน

(ค) ไม่เป็นผู้มีอุปการคุณของบริษัทมหาชนจํากัดตามที่กําหนดไว้ในประกาศตาม (ข)

(ง) ไม่เป็นบริษัทหลักทรัพย์ ซึ่งรับจัดจําหน่ายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไปดังกล่าว

มาตรา ข้อ 6/2

ข้อ 6/2 ในกรณีที่แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่บริษัทมหาชนจํากัดได้ยื่นต่อสํานักงานมีผลใช้บังคับแล้ว หากบริษัทจะเสนอขายหุ้นบางส่วนต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง(cornerstone investor) ก่อนที่จะเสนอขายต่อผู้ลงทุนทั่วไป บริษัทจะดําเนินการดังกล่าวได้ต่อเมื่อ

(1) ระบุการดําเนินการนั้นไว้อย่างชัดเจนในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ยื่นต่อสํานักงาน

(2) เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 5(4) และข้อ 6/1(2)

ให้นําความในข้อ 6 วรรคสองมาใช้บังคับกับบริษัทตามวรรคหนึ่ง โดยอนุโลม”

บทเฉพาะกาล

มาตรา ข้อ 3

ข้อ 3 ให้ยกเลิกความในข้อ 7 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 29/2561 เรื่อง การอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจงเพื่อประโยชน์ในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นการทั่วไป ลงวันที่ 13 มีนาคม พ.ศ. 2561 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“ข้อ 7 ในกรณีที่บริษัทมหาชนจํากัดไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อ 6 วรรคหนึ่ง หรือข้อ 6/2 วรรคหนึ่ง สํานักงานอาจสั่งระงับการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ไว้เป็นการชั่วคราวจนกว่าบริษัทจะได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง หรือจะสั่งเพิกถอนการอนุญาตไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วนก็ได้”

มาตรา ข้อ 4

ข้อ 4 ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 มกราคม พ.ศ. 2565 เป็นต้นไป

ประกาศ ณ วันที่ 29 ธันวาคม พ.ศ. 2564

(นางสาวรื่นวดี สุวรรณมงคล)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับตลาดทุน