ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 41/2561 เรื่อง รายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน

• จำนวนมาตรา: 6

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 41/2561

เรื่อง รายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 และมาตรา 89/27 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกประกาศไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ในประกาศนี้

“บริษัทจดทะเบียน” หมายความว่า บริษัทที่มีหุ้นเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

“ประกาศว่าด้วยการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น” หมายความว่า ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนอย่างน้อยต้องระบุข้อมูลดังต่อไปนี้

(1) สถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม

(2) ข้อความที่ระบุไว้อย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา

(3) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในเรื่องที่เสนอต่อที่ประชุม

หนังสือนัดประชุมตามวรรคหนึ่งต้องมีข้อมูลอันเป็นสาระสําคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น มีความครบถ้วน ถูกต้อง และต้องไม่มีการแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสําคัญ หรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสําคัญที่ควรบอกให้แจ้ง

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ในกรณีที่มีข้อกําหนดเกี่ยวกับข้อมูลในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนในเรื่องใดไว้เป็นการเฉพาะในประกาศอื่น หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนในเรื่องดังกล่าวต้องมีข้อมูลตามที่กําหนดในประกาศว่าด้วยการนั้น และข้อมูลตามที่กําหนดในข้อ 2 ด้วย

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติให้บุคคลใดได้หลักทรัพย์ที่ออกใหม่ของบริษัทจดทะเบียนโดยไม่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียนนั้น นอกจากต้องมีข้อมูลตามที่กําหนดในข้อ 2 แล้ว อย่างน้อยต้องระบุข้อมูลดังต่อไปนี้ด้วย

(1) บุคคลที่บริษัทประสงค์จะออกหุ้นใหม่ให้เพื่อให้ได้มาซึ่งหลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียน

(2) จํานวนคะแนนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระพิจารณาอนุมัติให้บุคคลตาม (1) ได้หลักทรัพย์ที่ออกใหม่ของบริษัทจดทะเบียนโดยไม่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียนนั้น เช่น ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นบุคคลตาม (1) รวมทั้งจํานวนคะแนนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่การออกเสียงลงคะแนนไม่สามารถนับรวมในวาระดังกล่าวได้ภายใต้บังคับของประกาศว่าด้วยการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น บุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลตาม (1) บุคคลที่กระทําการร่วมกัน (concert party) กับบุคคลตาม (1) และบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลที่กระทําการร่วมกันนั้น

(3) สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศว่าด้วยการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (ถ้ามี)

(4) ความเห็นของคณะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้

(ก) เหตุผลในการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ให้แก่บุคคลตาม (1) และประโยชน์ที่บริษัทจดทะเบียนจะได้รับจากบุคคลตาม (1) ภายหลังการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ให้แก่บุคคลดังกล่าว รวมทั้งความเหมาะสมของราคาหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ซึ่งบริษัทจดทะเบียนจะเสนอขายให้แก่บุคคลนั้นและที่มาของการกําหนดราคาเสนอขายดังกล่าว

(ข) ความสัมพันธ์ระหว่างบุคคลตาม (1) กับบริษัทจดทะเบียน กรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอํานาจควบคุม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทจดทะเบียน และข้อตกลงที่มีนัยสําคัญระหว่างกัน

(ค) ประโยชน์หรือผลกระทบจากนโยบายหรือแผนการบริหารกิจการของบุคคลตาม (1) รวมทั้งความเป็นไปได้ของนโยบายหรือแผนการบริหารกิจการดังกล่าว

(ง) ความเห็นของคณะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนที่เสนอต่อผู้ถือหุ้นว่าควรหรือไม่ควรเห็นชอบให้บุคคลตาม (1) ได้หลักทรัพย์ที่ออกใหม่โดยไม่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียน พร้อมทั้งเหตุผลในการให้ความเห็นดังกล่าว

(จ) ความเห็นและเหตุผลของกรรมการของบริษัทจดทะเบียนแต่ละรายในเรื่องที่คณะกรรมการมีความเห็นแตกต่างจากความเห็นที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้น

(5) ความเห็นที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นที่บริษัทจดทะเบียนแต่งตั้งจากบุคคลที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่ปรึกษาทางการเงินที่สํานักงานให้ความเห็นชอบ อย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นต่อนโยบายหรือแผนการบริหารกิจการที่เสนอโดยบุคคลตาม (1)

(ข) ผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ อย่างน้อยในเรื่องสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน และกําไรต่อหุ้น

(ค) ความเหมาะสมของราคาหลักทรัพย์ออกใหม่ที่บริษัทจดทะเบียนจะเสนอขายให้แก่บุคคลตาม (1)

(ง) การสอบทานข้อมูล (due diligence) เกี่ยวกับรายชื่อของบุคคลที่เป็นบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลตาม (1) บุคคลที่กระทําการร่วมกัน (concert party) กับบุคคลตาม (1) และบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลที่กระทําการร่วมกันนั้น รวมทั้งจํานวนหุ้นและจํานวนสิทธิออกเสียงของบุคคลเหล่านั้น

(6) จํานวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดที่บุคคลตาม (1) จะมีภายหลังการได้มาซึ่งหลักทรัพย์และที่จะสามารถได้มาเพิ่มเติมในอนาคตโดยไม่เกิดหน้าที่ในการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งจัดทําโดยที่ปรึกษาของผู้ถือหุ้นตาม (5)

เพื่อประโยชน์ตามความในวรรคหนึ่ง

(1) คําว่า “บุคคลที่กระทําการร่วมกัน” (concert party) ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศว่าด้วยการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) คําว่า “ผู้บริหาร” “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่” และ “ผู้มีอํานาจควบคุม” ให้มีความหมายเช่นเดียวกับบทนิยามของคําดังกล่าวที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดบทนิยามในประกาศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ โดยอนุโลม

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ ข้อมูลที่ต้องระบุในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติให้บุคคลใดได้หลักทรัพย์ที่ออกใหม่ของบริษัทจดทะเบียนโดยไม่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียนในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนมีการดําเนินการครบถ้วนดังต่อไปนี้ ให้เป็นไปตามประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ สจ. 36/2546 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ ลงวันที่ 17 พฤศจิกายน พ.ศ. 2546

(1) คณะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนมีมติอนุมัติให้บุคคลใดได้หลักทรัพย์ที่ออกใหม่ของบริษัทจดทะเบียนโดยไม่ต้องทําคําเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทจดทะเบียน และ

(2) บริษัทจดทะเบียนได้เปิดเผยมติคณะกรรมการตาม (1) ผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยก่อนวันที่ประกาศนี้มีผลใช้บังคับ

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับสําหรับการจัดทําหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนตั้งแต่วันที่ 16 มิถุนายน พ.ศ. 2561 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 30 พฤษภาคม พ.ศ. 2561

(นายรพี สุจริตกุล)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับตลาดทุน