ประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต ที่ สจ. 17/2553 เรื่อง ร่างข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

• จำนวนมาตรา: 8

มาตรา อารัมภบท

ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ สจ. 17 /2553

เรื่อง ร่างข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกใบสําคัญ

แสดงสิทธิอนุพันธ์และผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

อาศัยอํานาจตามความในข้อ 11 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2553 เรื่อง การออกและการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ลงวันที่ 1 เมษายน พ.ศ. 2553 สํานักงานออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ในประกาศนี้

“ข้อกําหนดสิทธิ” หมายความว่า ข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ร่างข้อกําหนดสิทธิของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะต้องมีความชัดเจนและไม่มีข้อกําหนดที่เป็นการเอาเปรียบคู่สัญญาอย่างไม่เป็นธรรม โดยต้องมีรายละเอียดของรายการทั่วไปตามข้อ 3 และรายละเอียดของรายการเฉพาะกรณีตามข้อ 4

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ร่างข้อกําหนดสิทธิต้องมีรายละเอียดของรายการทั่วไปอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) รายละเอียดเกี่ยวกับผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(2) วันเริ่มและวันสิ้นสุดการมีผลใช้บังคับของข้อกําหนดสิทธิ

(3) กฎหมายที่ใช้บังคับกับข้อกําหนดสิทธิซึ่งกําหนดให้ใช้กฎหมายไทย

(4) ลักษณะสําคัญของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(5) สิทธิและเงื่อนไขตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(6) วิธีการใช้สิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ซึ่งรวมถึงกําหนดเวลาการใช้สิทธิ การปรับอัตราและราคาการใช้สิทธิ

(7) วิธีการจัดทําทะเบียนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และการลงทะเบียนการโอนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(8) หน้าที่ของบริษัทที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(9) เหตุผิดนัด และผลของการผิดข้อกําหนดหรือเงื่อนไขในข้อกําหนดสิทธิ

(10) การแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อกําหนดสิทธิ

(11) การประชุมผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(12) ตัวอย่างตราสารกํากับใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีรายการตามข้อ 5

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ร่างข้อกําหนดสิทธิต้องมีรายละเอียดของรายการเฉพาะกรณีอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ในกรณีเป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีทรัพย์สินเป็นประกันไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน

(ก) รายละเอียดเกี่ยวกับทรัสตี

(ข) รายละเอียดของหลักทรัพย์อ้างอิงที่โอนให้กับทรัสตี ซึ่งต้องระบุถึงประเภทและจํานวนของหลักทรัพย์อ้างอิงดังกล่าว

(ค) ขั้นตอน ระยะเวลา และเงื่อนไขในการโอนและถอนการโอนหลักทรัพย์อ้างอิง

(ง) อํานาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของทรัสตี

(จ) การแต่งตั้งหรือการเปลี่ยนแปลงทรัสตี

(2) ในกรณีเป็นการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีผู้ค้ําประกันการชําระหนี้หรือภาระผูกพันตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(ก) รายละเอียดเกี่ยวกับผู้ค้ําประกัน

(ข) เงื่อนไขของการค้ําประกัน

(3) ในกรณีใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขายเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ให้ระบุรายละเอียดเกี่ยวกับการใช้สิทธิ หน้าที่ และเงื่อนไขอันเนื่องมาจากกรณีที่มีการเพิกถอนใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ ตราสารกํากับใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ต้องมีรายการอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ชื่อเฉพาะของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(2) ลักษณะของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(3) ชื่อของหลักทรัพย์อ้างอิงหรือดัชนีหลักทรัพย์อ้างอิง

(4) ชื่อผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(5) จํานวนหน่วยตามสิทธิของผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(6) ชื่อผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(7) เลขที่อ้างอิงของผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ตามทะเบียนผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(8) วัน เดือน ปีที่ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ และวัน เดือน ปีที่สิ้นสุดอายุของใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์

(9) ชื่อทรัสตี (ถ้ามี)

(10) ชื่อผู้ค้ําประกันการชําระหนี้ตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่เสนอขาย (ถ้ามี)

(11) การชําระหนี้ของผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์เมื่อมีการใช้สิทธิ

ตามใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ซึ่งต้องระบุอย่างชัดเจนว่าจะชําระหนี้โดยการส่งมอบเงินสดหรือหลักทรัพย์อ้างอิง

(12) มีข้อความที่ระบุว่าใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์นี้ออกตามข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ ซึ่งผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้จัดทําขึ้นและถือเป็นข้อผูกพันระหว่างผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์กับผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ โดยผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์สามารถขอตรวจดูข้อกําหนดสิทธิดังกล่าวได้ในสถานที่ที่กําหนด

(13) ลายมือชื่อผู้มีอํานาจลงนามผูกพันของผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์หรือนายทะเบียนหลักทรัพย์

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ ร่างข้อกําหนดสิทธิที่ยื่นมาพร้อมกับคําขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่ออกใหม่ จะไม่ระบุข้อมูลที่เกี่ยวกับตราสารและข้อมูลเฉพาะสําหรับการเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ในครั้งนั้นก็ได้ แต่ต้องยื่นข้อมูลดังกล่าวก่อนวันที่แบบแสดงรายการข้อมูลมีผลใช้บังคับ

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ ในกรณีที่ผู้ยื่นคําขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ได้แสดงความประสงค์ที่จะใช้ข้อกําหนดสิทธิที่มีรายการและข้อมูลไม่ต่างจากร่างข้อกําหนดสิทธิมาตรฐานที่สํานักงานยอมรับ ให้ถือว่าผู้ยื่นคําขออนุญาตได้ยื่นร่างข้อกําหนดสิทธิมาพร้อมกับการยื่นคําขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์แล้ว และให้ถือว่าร่างข้อกําหนดสิทธิดังกล่าวผ่านการพิจารณาของสํานักงานแล้ว

มาตรา ข้อ ๘

ข้อ ๘ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2553 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2553

(นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

หมายเหตุ - เหตุผลในการออกประกาศฉบับนี้ คือ เพื่อกําหนดรายการและสาระสําคัญอย่างน้อยที่ผู้ยื่นคําขออนุญาตเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์จะต้องจัดให้มีในร่างข้อกําหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์และผู้ถือใบสําคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ จึงจําเป็นต้องออกประกาศนี้