ประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ กธ. 60/2547 เรื่อง การจัดสรรหุ้นเกินกว่าจำนวนที่จัดจำหน่าย

• จำนวนมาตรา: 9

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ที่ กธ. 60/2547

เรื่อง การจัดสรรหุ้นเกินกว่าจํานวนที่จัดจําหน่าย

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 14 มาตรา 98(5) และมาตรา 116 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 คณะกรรมการ ก.ล.ต. ออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ให้ยกเลิก

(1) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กธ. 19/2541 เรื่อง การจัดสรรหุ้นเกินกว่าจํานวนที่จัดจําหน่าย ลงวันที่ 3 มิถุนายน พ.ศ. 2541

(2) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กธ. 9/2542 เรื่อง การจัดสรรหุ้นเกินกว่าจํานวนที่จัดจําหน่าย (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 5 เมษายน พ.ศ. 2542

(3) ประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กธ. 57/2545 เรื่อง การจัดสรรหุ้นเกินกว่าจํานวนที่จัดจําหน่าย (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 2 ธันวาคม พ.ศ. 2545

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ในประกาศนี้

(1) “ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์” หมายความว่า บริษัทหลักทรัพย์ที่ได้รับ ใบอนุญาตให้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทการจัดจําหน่ายหลักทรัพย์ซึ่งได้รับแต่งตั้งให้เป็นผู้จัดจําหน่ายหุ้น

(2) “ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน” หมายความว่า ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ที่มีหน้าที่จัดหาหุ้นส่วนที่เกินกว่าจํานวนหุ้นที่จัดจําหน่ายเพื่อส่งมอบให้แก่ผู้จองซื้อซึ่งได้รับการจัดสรรหรือส่งคืนให้แก่ผู้ให้ยืมตามข้อผูกพันในการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน

(3) “จัดสรรหุ้นส่วนเกิน” หรือ “การจัดสรรหุ้นส่วนเกิน” หมายความว่าการจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อเกินกว่าจํานวนหุ้นที่จัดจําหน่าย โดยการจัดสรรหุ้นเกินจํานวนดังกล่าวกระทําไปพร้อมกับการเสนอขายหุ้นที่จัดจําหน่าย

(4) “หลักทรัพย์จดทะเบียน” หมายความว่า หลักทรัพย์ที่ได้รับการจดทะเบียนหรือได้รับการอนุญาตให้ทําการซื้อขายได้ในตลาดหลักทรัพย์

(5) “ตลาดหลักทรัพย์” หมายความว่า ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(6) “สํานักงาน” หมายความว่า สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์จะจัดสรรหุ้นส่วนเกินได้ต่อเมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

(1) การจัดสรรหุ้นส่วนเกินกระทําพร้อมกับการจัดจําหน่ายหุ้นดังต่อไปนี้

(ก) หุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทมหาชนจํากัด ไม่ว่าจะมีผู้ถือหุ้นของบริษัทร่วมเสนอขายในคราวเดียวกันด้วยหรือไม่ หรือ

(ข) หุ้นที่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนที่เสนอขายโดยผู้ถือหุ้น

(2) ผู้เสนอขายหุ้นตาม (1)(ก) หรือ (ข) ได้ยื่นแบบแสดงรายการข้อมูล การเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนต่อสํานักงาน

(3) ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินได้รับสิทธิที่จะซื้อหุ้นเพิ่มเติมจากบริษัทมหาชนจํากัดหรือจากผู้ถือหุ้นในจํานวนที่เท่ากับจํานวนสูงสุดที่จะมีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน ทั้งนี้ การให้สิทธิ ดังกล่าวต้องจัดทําเป็นหนังสือ โดย

(ก) ในกรณีที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินได้สิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่เพิ่มเติมจากบริษัทมหาชนจํากัด สิทธิที่ได้รับจากบริษัทมหาชนจํากัดดังกล่าวต้องเป็นไปตามประกาศ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้สิทธิผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินซื้อหุ้น ภายหลังการจัดจําหน่ายหุ้นที่มีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน

(ข) ในกรณีที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินได้สิทธิที่จะซื้อหุ้นเพิ่มเติมจากผู้ถือหุ้น ต้องมีการจัดให้ผู้ถือหุ้นนั้นฝากหุ้นจํานวนดังกล่าวไว้กับผู้รับฝากทรัพย์สิน เพื่อให้มั่นใจว่าผู้ถือหุ้นสามารถส่งมอบหุ้นให้ตามที่ได้ผูกพันไว้

(4) หุ้นส่วนเกินต้องมีจํานวนที่แน่นอนซึ่งต้องไม่เกินร้อยละสิบห้าของจํานวนหุ้นทั้งหมดที่เสนอขายตามที่ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และ ร่างหนังสือชี้ชวน

(5) ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ที่ทําหน้าที่เป็นผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินต้องมีเพียงรายเดียว โดยผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินดังกล่าวต้องเป็นสมาชิกของตลาดหลักทรัพย์

(6) ผู้เสนอขายหลักทรัพย์ได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน ได้รับสิทธิที่จะซื้อหุ้นจากบริษัทมหาชนจํากัดหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ในแบบแสดงรายการ ข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนตามที่กําหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการให้สิทธิผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินซื้อหุ้นภายหลังการจัดจําหน่ายหุ้นที่มีการจัดสรรหุ้นส่วนเกิน

(7) การจัดสรรหุ้นส่วนเกินจะกระทําได้เมื่อปรากฏว่า ณ วันปิดการเสนอขายหุ้นทั้งหมดที่เสนอขายตามที่ระบุไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และ ร่างหนังสือชี้ชวน มีผู้จองซื้อหุ้นเป็นจํานวนมากกว่าหุ้นทั้งหมดที่เสนอขายดังกล่าว

ในกรณีที่การจัดสรรหุ้นส่วนเกินตามวรรคหนึ่งเข้าข่ายเป็นการขายหุ้นโดยที่ยังไม่มีหลักทรัพย์อยู่ในครอบครอง ให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์สามารถกระทําเช่นนั้นได้ โดยไม่เป็นการต้องห้ามตามมาตรา 98(5) และไม่ต้องอยู่ภายใต้บังคับประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขายหลักทรัพย์โดยที่บริษัทหลักทรัพย์ยังไม่มีหลักทรัพย์นั้นอยู่ในครอบครอง

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ให้ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินจัดหาหุ้นเพื่อส่งมอบให้แก่ผู้จองซื้อซึ่งได้รับการจัดสรรหุ้นส่วนเกินด้วยวิธีการดังนี้

(1) ยืมหุ้นทั้งจํานวนจากบุคคลอื่น

(2) ซื้อหุ้นในตลาดหลักทรัพย์โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ประกาศกําหนดด้วยความเห็นชอบของสํานักงาน

(3) ใช้สิทธิซื้อหุ้นจากบริษัทมหาชนจํากัดหรือผู้ถือหุ้น

การจัดหาหุ้นโดยใช้วิธีการตามวรรคหนึ่ง (3) ให้กระทํา และเมื่อใช้วิธีการดังกล่าวแล้ว ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินจะใช้วิธีการตามวรรคหนึ่ง (2) อีกไม่ได้

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ ในกรณีที่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินจะจัดหาหุ้นเพื่อส่งมอบให้แก่ผู้จองซื้อซึ่งได้ รับการจัดสรรหุ้นส่วนเกินโดยใช้วิธีการตามข้อ 4(1) ให้ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินดําเนินการจัดหาให้ แล้วเสร็จโดยไม่ชักช้า และให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ดําเนินการส่งมอบหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อซึ่งได้รับ การจัดสรรหุ้นส่วนเกินภายในระยะเวลาเดียวกับที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต้องส่งมอบหุ้นให้แก่ ผู้จองซื้อซึ่งได้รับการจัดสรรจากหุ้นที่จัดจําหน่าย

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินจะจัดหาหุ้นเพื่อส่งมอบให้แก่ผู้จองซื้อซึ่งได้รับ การจัดสรรหุ้นส่วนเกิน โดยใช้วิธีการตามข้อ 4(2) หรือ (3) ได้ก็ต่อเมื่อผู้จองซื้อยินยอมที่จะรับ มอบหุ้นหลังจากวันที่ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ต้องส่งมอบหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อซึ่งได้รับการจัดสรร จากหุ้นที่จัดจําหน่าย

ในการดําเนินการจัดหาหุ้นเพื่อส่งมอบให้แก่ผู้จองซื้อซึ่งได้รับจัดสรรหุ้นส่วนเกินโดยใช้วิธีการตามข้อ 4(2) หรือ (3) ให้ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินเริ่มจัดหาหุ้นส่วนเกินได้ในวันถัดจากวันปิดการเสนอขายหุ้นทั้งหมดตามแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และ ร่างหนังสือชี้ชวน และต้องดําเนินการจัดหาให้แล้วเสร็จภายในกําหนดระยะเวลาดังต่อไปนี้

(1) กรณีที่หุ้นของบริษัทดังกล่าวจะเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเป็นครั้งแรก ให้ดําเนินการจัดหาให้แล้วเสร็จภายในสามสิบวันนับแต่วันแรกที่หุ้นนั้นเริ่มซื้อขายใน ตลาดหลักทรัพย์

(2) กรณีที่หุ้นของบริษัทดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนอยู่แล้ว ให้ดําเนินการจัดหาให้แล้วเสร็จภายในสามสิบวันนับแต่วันถัดจากวันปิดการเสนอขายหุ้นทั้งหมด ตามแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน

ให้ผู้จัดจําหน่ายหลักทรัพย์ดําเนินการส่งมอบหุ้นส่วนเกินให้แก่ผู้จองซื้อซึ่งได้รับการจัดสรรหุ้นส่วนเกินซึ่งจัดหาโดยใช้วิธีการตามข้อ 4(2) หรือ (3) ให้แล้วเสร็จโดยไม่ชักช้า แต่ต้องไม่เกินสิบห้าวันนับแต่วันที่จัดหาหุ้นส่วนเกินได้ครบถ้วน

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ ในการดําเนินการจัดหาหุ้นเพื่อส่งคืนหุ้นที่ยืมจากบุคคลอื่นตามข้อ 4(1) ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินต้องจัดหาหุ้นเพื่อส่งคืนด้วยวิธีการตามข้อ 4(2) หรือ (3) เท่านั้น ทั้งนี้ ให้นําความในข้อ 4 วรรคสอง และข้อ 6 วรรคสองและวรรคสาม มาใช้บังคับกับกรณีดังกล่าว โดยอนุโลม

มาตรา ข้อ ๘

ข้อ ๘ ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกําหนดดังต่อไปนี้

(1) จัดทําบัญชีหุ้นส่วนเกินแยกต่างหากจากบัญชีหลักทรัพย์ของผู้จัดหา หุ้นส่วนเกิน

(2) จัดทํารายงานเกี่ยวกับการจัดหาหุ้นตามข้อ 4 หรือข้อ 7 ให้แล้วเสร็จภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่จัดหาหุ้นตามข้อ 4 หรือข้อ 7 ได้ครบถ้วน แล้วแต่กรณี โดยให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(ก) รายงานโดยละเอียดซึ่งมีข้อมูลอย่างน้อยเกี่ยวกับวันที่มีการตั้งราคาหุ้น จํานวนหุ้นที่จัดหา ช่วงของราคาซื้อหุ้นดังกล่าวในตลาดหลักทรัพย์ โดยระบุราคาซื้อสูงสุดและต่ําสุด (ถ้ามี) และให้จัดเก็บรายงานดังกล่าวไว้ ณ สํานักงานใหญ่ของผู้จัดหาหุ้นส่วนเกินเป็นเวลาอย่างน้อยหนึ่งปีนับแต่วันที่จัดทํารายงานดังกล่าว

(ข) รายงานโดยสรุปซึ่งมีข้อมูลเกี่ยวกับชื่อผู้ให้สิทธิซื้อหุ้น จํานวนหุ้น ที่ให้สิทธิ จํานวนหุ้นที่ได้ใช้สิทธิ และจํานวนหุ้นโดยรวมที่จัดหาโดยการซื้อในตลาดหลักทรัพย์ และให้จัดส่งต่อสํานักงานภายในสิบห้าวันนับแต่วันที่จัดหาหุ้นตามข้อ 4 หรือข้อ 7 ได้ครบถ้วนแล้วแต่กรณี

มาตรา ข้อ ๙

ข้อ ๙ ประกาศนี้ให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 16 ธันวาคม 2547 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 29 พฤศจิกายน 2547

(นายสมคิด จาตุศรีพิทักษ์)

รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง

ประธานกรรมการ คณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์