ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 15/2554 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 5)

• จำนวนมาตรา: 8

มาตรา อารัมภบท

ประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน

ที่ ทจ. 15 /2554

เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่

(ฉบับที่ 5)

อาศัยอํานาจตามความในมาตรา 16/6 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และมาตรา 35 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 อันเป็นพระราชบัญญัติที่มีบทบัญญัติบางประการเกี่ยวกับการจํากัดสิทธิและเสรีภาพของบุคคล ซึ่งมาตรา 29 ประกอบกับมาตรา 33 มาตรา 34 มาตรา 41 มาตรา 43 มาตรา 44 และมาตรา 64 ของรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย บัญญัติให้กระทําได้โดยอาศัยอํานาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย คณะกรรมการกํากับตลาดทุนออกข้อกําหนดไว้ดังต่อไปนี้

มาตรา ข้อ ๑

ข้อ ๑ ให้ยกเลิกความใน (ข) ของ (1) ในข้อ 11 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2553 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 3 ธันวาคม พ.ศ. 2553 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(ข) กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ไม่มีผลประโยชน์อื่นที่อาจขัดแย้งกับผลประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการ เว้นแต่ผู้ขออนุญาตสามารถแสดงได้ว่ามีกลไกที่จะทําให้เชื่อมั่นได้ว่า การบริหารจัดการบริษัทจะเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการและผู้ถือหุ้นโดยรวม”

มาตรา ข้อ ๒

ข้อ ๒ ให้ยกเลิกความใน (2) ของข้อ 11 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2553 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 3 ธันวาคม พ.ศ. 2553 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหารและผู้มีอํานาจควบคุม

(ก) คณะกรรมการเข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของตนที่มีต่อผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นประชาชนทั่วไปเป็นอย่างดี และแสดงได้ว่าจะสามารถปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวได้

(ข) โครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการมีการตรวจสอบและถ่วงดุล (check and balance) กันอย่างเพียงพอ โดยอย่างน้อยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ 16

(ค) กรรมการและผู้บริหารเป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

ในกรณีที่ผู้ขออนุญาตเป็นสถาบันอุดมศึกษาเอกชนตามกฎหมายว่าด้วยสถาบันอุดมศึกษาเอกชน ต้องไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่ากรรมการของสภาสถาบันอุดมศึกษาเอกชนดังกล่าวมีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม

(ง) ไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่าผู้มีอํานาจควบคุมมีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกําหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยอนุโลม”

มาตรา ข้อ ๓

ข้อ ๓ ให้ยกเลิกความใน (ค) ของ (2) ในข้อ 16 วรรคหนึ่ง แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 4/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 2) ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2552 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอํานาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้มีอํานาจควบคุมของผู้ขออนุญาตหรือบริษัทย่อย”

มาตรา ข้อ ๔

ข้อ ๔ ให้ยกเลิกความใน (ค) ของ (3) ในข้อ 17 แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(ค) แสดงความเห็นว่าถูกจํากัดขอบเขตการตรวจสอบโดยการกระทําหรือไม่กระทําของผู้ขออนุญาต หรือของกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ขออนุญาต”

มาตรา ข้อ ๕

ข้อ ๕ ให้ยกเลิก (3) ของข้อ 19 วรรคหนึ่ง แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551

มาตรา ข้อ ๖

ข้อ ๖ ให้ยกเลิกความใน (1) ของข้อ 22 วรรคหนึ่ง แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 42/2553 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับที่ 3) ลงวันที่ 3 ธันวาคม พ.ศ. 2553 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(1) สั่งให้ผู้ได้รับอนุญาต หรือกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาต ชี้แจงหรือเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายในระยะเวลาที่กําหนด และระงับการอนุญาตให้ออกหุ้นหรือให้ผู้ได้รับอนุญาตระงับการเสนอขายหุ้นไว้ก่อนจนกว่าจะได้ชี้แจงหรือแก้ไขให้ถูกต้อง และหากผู้ได้รับอนุญาต หรือกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ได้รับอนุญาต ไม่สามารถชี้แจงหรือดําเนินการแก้ไขให้ถูกต้องได้ภายในระยะเวลาที่กําหนด สํานักงานอาจสั่งเพิกถอนการอนุญาตตาม (2) ได้”

มาตรา ข้อ ๗

ข้อ ๗ ให้ยกเลิกความใน (6) ของข้อ 23 วรรคหนึ่ง แห่งประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และให้ใช้ความต่อไปนี้แทน

“(6) ตลอดระยะเวลาที่ผู้ได้รับอนุญาตมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กําหนดในประกาศคณะกรรมการกํากับตลาดทุนที่ออกตามความในมาตรา 56 ผู้ได้รับอนุญาตต้องปฏิบัติตามข้อผูกพันที่ให้ไว้ในคําขออนุญาต หรือแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวน รวมทั้งดําเนินการให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอํานาจควบคุมปฏิบัติตามเงื่อนไขดังกล่าวด้วย ทั้งนี้ เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้มีมติเป็นอย่างอื่น”

มาตรา ข้อ ๘

ข้อ ๘ ประกาศนี้ให้ใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม พ.ศ. 2554 เป็นต้นไป

ผู้มีอํานาจลงนาม - ประกาศ ณ วันที่ 25 กรกฎาคม พ.ศ. 2554

(นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล)

เลขาธิการ

สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการกํากับตลาดทุน