商業事件審理法 第 2 條

本法所稱商業法院，指智慧財產及商業法院；所稱商業事件，分為商業訴訟事件及商業非訟事件，由商業法院之商業法庭處理之。 　　商業訴訟事件指下列各款事件： 　　一、公司負責人因執行業務，與公司所生民事上權利義務之爭議，其訴訟標的之金額或價額在新臺幣一億元以上者。 　　二、因下列事件所生民事上權利義務之爭議，且訴訟標的之金額或價額在新臺幣一億元以上者： 　　　(一)證券交易法之有價證券詐欺、財務報告或財務業務文件不實、未交付公開說明書、公開說明書不實、違法公開收購、操縱市場、短線交易、內線交易、不合營業常規交易、違法貸款或提供擔保。 　　　(二)期貨交易法之操縱市場、內線交易、期貨交易詐欺、公開說明書不實、未交付公開說明書。 　　　(三)證券投資信託及顧問法之虛偽、詐欺、其他足致他人誤信之行為、公開說明書不實、未交付公開說明書。 　　　(四)不動產證券化條例之公開說明書或投資說明書不實、未依規定提供公開說明書或投資說明書。 　　　(五)金融資產證券化條例之公開說明書或投資說明書不實、未依規定提供公開說明書或投資說明書。 　　三、公開發行股票之公司股東基於股東身分行使股東權利，對公司、公司負責人所生民事上權利義務之爭議事件，及證券投資人及期貨交易人保護機構依證券投資人及期貨交易人保護法規定，訴請法院裁判解任公司之董事或監察人事件。 　　四、公開發行股票之公司股東會或董事會決議效力之爭議事件。 　　五、與公開發行股票公司具有控制或從屬關係，且公司資本額在新臺幣五億元以上之非公開發行股票公司股東會或董事會決議效力之爭議事件。 　　六、因公司法、證券交易法、期貨交易法、銀行法、企業併購法、金融機構合併法、金融控股公司法、不動產證券化條例、金融資產證券化條例、信託法、票券金融管理法、證券投資信託及顧問法所生民事法律關係之爭議，其訴訟標的之金額或價額在新臺幣一億元以上者，經雙方當事人以書面合意由商業法院管轄之民事事件。 　　七、其他依法律規定或經司法院指定由商業法院管轄之商業訴訟事件。 　　商業非訟事件指下列各款事件： 　　一、公開發行股票之公司裁定收買股份價格事件。 　　二、公開發行股票之公司依公司法規定聲請選任臨時管理人、選派檢查人，及其解任事件。 　　三、其他依法律規定或經司法院指定由商業法院管轄之商業非訟事件。 　　與第二項事件相牽連之民事訴訟事件，得與其合併起訴，或於其訴訟繫屬中為追加或提起反訴。但專屬於其他法院管轄者，不得為之。 　　第二項所定數額，司法院得因情勢需要，以命令調整之。

立法理由一、商業法院與原智慧財產法院合併設立，並更名為智慧財產及商業法院，故本法所稱商業法院，均指智慧財產及商業法院。又商業事件之類型及範圍廣泛，為免影響商業法院之審判效能，應由商業法院管轄之事件限於涉及與商業、金融糾紛有關之重大事件，且為因應各該事件類型需求，以便定其審理時所應適用之程序法理，爰於第一項明定商業法院管轄之事件範圍，並將之分為商業訴訟事件及商業非訟事件，由商業法院之商業法庭處理之。 　　二、公司負責人因執行職務，與公司所生民事上權利義務之爭議，例如：公司負責人因認為遭公司違法解任而提起確認委任關係存在，或請求給付報酬等訴訟，或有公司法第十三條違法轉投資、第十五條違法資金借貸、第十六條違反保證限制、第二十三條第一項違反忠實及善良管理人注意義務、第三十四條經理人違反法令章程、董事或執行業務股東之決定、股東會或董事會之決議、第一百九十三條董事違反法令章程或股東會決議、第二百零九條董事違反競業禁止義務、第二百二十四條監察人違反法令章程或怠忽職務等，或公司負責人因違背職務之行為、侵占公司資產，致公司遭受損害（例如因證券交易法第一百七十一條第一項第三款特殊背信行為所生之損害）等情形，除影響公司內部控制與管理外，亦常影響與公司相關利害關係人之利益，如其訴訟標的之金額或價額在新臺幣一億元以上者，宜由商業法院以迅速、妥適、專業之程序處理，故於第二項第一款明定為適用本法之商業訴訟事件。又本款所稱公司負責人，係依公司法第八條規定。且本款所規定者為得據以提起訴訟之實體法律關係，至於提起訴訟之主體尚不限於公司或公司負責人，如公司少數股東、監察人依公司法第二百十四條代位訴訟方式對董事提起者，或其他第三人（如財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心）依法律規定（如證券投資人及期貨交易人保護法第十條之一第一項第一款）被授予訴訟遂行權或訴訟實施權而提起訴訟者，亦屬本款所規範情形。 　　三、下列事件影響交易市場秩序及投資人權益甚鉅，因此所生民事上權利義務之爭議，如訴訟標的金額或價額在新臺幣一億元以上者，亦應由商業法院以迅速、妥適、專業之程序處理，爰於第二項第二款明定之。 　　　(一)證券交易法第二十條第一項有價證券詐欺、第二十條第二項及第二十條之一財務報告或財務業務文件不實、第三十一條、第七十九條未交付公開說明書、第三十二條公開說明書不實、第四十三條之二第二項未以同一收購條件公開收購、第四十三條之三第二項公開收購人及其關係人違反行為限制規定、第四十三條之四第三項公開收購人未交付公開收購說明書或公開收購說明書不實、第一百五十五條第一項、第二項操縱市場、第一百五十七條短線交易、第一百五十七條之一內線交易、第一百七十一條第一項第二款不合營業常規交易、第一百七十四條第一項第八款違法貸款或提供擔保；第一百六十五條之一、第一百六十五條之二有關第一上市公司及第二上市公司準用第二十條、第二十條之一、第三十一條、第三十二條、第四十三條之二、第四十三條之三、第一百五十五條、第一百五十七條之一規定之事件。 　　　(二)期貨交易法第一百零六條操縱市場、第一百零七條內線交易、第一百零八條期貨交易詐欺；第八十四條第三項有關期貨信託事業未依規定交付公開說明書、第四項公開說明書不實，及第八十七條第三項期貨經理事業向非特定人募集資金從事期貨交易準用第八十四條規定之事件。 　　　(三)證券投資信託及顧問法第八條第一項投信投顧等業務詐欺、第八條第二項財務報告或財務業務文件不實、第十五條第一項未交付公開說明書、第十五條第二項未交付投資說明書之事件。 　　　(四)不動產證券化條例第四十六條之一公開說明書或投資說明書不實、第六十一條未依主管機關規定之方式提供公開說明書或投資說明書之事件。 　　　(五)金融資產證券化條例第一百零九條公開說明書或投資說明書不實、第一百十一條未依主管機關規定之方式提供公開說明書或投資說明書之事件。 　　四、第二項第三款所稱公開發行股票之公司股東基於其股東身分，依法行使其股東權，得對公司主張之民事上權利義務之爭議事件，例如：涉及公司法第一百五十七條至第一百五十九條特別股股東之權利、第一百七十二條之一股東提案權、第一百九十二條之一董事候選人提名權、第一百九十四條股東制止請求權、第二百十條查閱抄錄章程簿冊，及其他涉及股東名簿、發行新股或盈餘分派等相關爭議。至於股東依公司法第二百條、第二百二十七條請求解任董事、監察人等事件，自得併列公司負責人為被告，而為本條所規範之範圍。又具公益色彩之財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心依證券投資人及期貨交易人保護法第十條之一第一項第二款規定，如發現有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，亦得訴請法院裁判解任董事或監察人，俾得督促公司管理階層善盡忠實義務，以達保護證券投資人權益之目的。緣上開爭議事件均與股東監督公司之權能，或保護機構保障多數投資大眾之公益有關，且涉及公司治理核心事項，均應由商業法院審理，以收迅速、妥適、專業之效，爰於第二項第三款明定之。至公司法第二十三條第二項規定公司負責人違反法令致他人受有損害之賠償爭議，則不在本法規範之列，併此敘明。 　　五、第二項第四款所謂因公開發行股票之公司股東會或董事會決議效力之爭議事件，指因會議出席人數不足、表決權數未達、無召集權人召集會議、決議違反法令章程等事由，依公司法一百八十九條、第一百九十一條等規定，提起撤銷決議、確認決議無效、確認決議不成立等訴訟。因上開公司會議爭訟事件往往是公司發展各種交易上法律關係之基礎，而對公司眾多股東、債權人之權益有所影響，故應由商業法院迅速、妥適、專業審理，爰於第二項第四款明定之。 　　六、與公開發行股票公司具有控制或從屬關係，且公司資本額在新臺幣五億元以上之非公開發行股票公司，因該非公開發行股票公司之股東會或董事會決議效力之爭議事件，可能對公開發行股票公司之股東、債權人權益造成重大影響，應由商業法院迅速、妥適、專業審理，爰於第二項第五款明定之。非公開發行股票公司之公司資本額指起訴時實收資本額而言；至控制或從屬關係之判斷，應依公司法第三百六十九條之二及第三百六十九條之三等規定認定之。 　　七、第二項第六款明定當事人得以書面合意方式，約定因特定法律關係所生爭議由商業法院管轄，但以訴訟標的之金額或價額已達一定金額以上者為限。 　　八、商業訴訟事件具有與時俱進、隨經濟貿易發展變化之特性，為因應將來商業事件發展需求，爰於第二項第七款保留商業法院管轄商業訴訟事件類別之彈性。 　　九、公開發行股票公司之裁定收買股份價格事件，涉及少數股東權益及公司經營權紛爭，並影響市場交易秩序甚鉅，應由商業法院管轄，爰於第三項第一款明定為商業非訟事件。又本款所稱裁定收買股份價格事件，例如依公司法第一百八十七條、企業併購法第十二條聲請法院裁定價格等事件，均屬之。 　　十、因公開發行股票之公司選任臨時管理人、選派檢查人，及其解任事件，嚴重影響公司股東及其他利害關係人（如債權人）之合法權益，應由商業法院管轄，爰於第三項第二款明定為商業非訟事件。又本款所稱選任臨時管理人、選派檢查人事件，僅指依公司法第二百零八條之一及二百四十五條聲請法院選任臨時管理人、選派檢查人事件，解任事件則指上開臨時管理人及檢查人之解任事件。至於公司重整或清算程序中之選任或解任檢查人事件，應由普通法院管轄之公司重整或清算程序處理，不在此列。 　　十一、商業非訟事件亦具有與時俱進、隨經濟貿易發展變化之特性，為因應將來商業事件發展需求，爰於第三項第三款保留商業法院管轄商業非訟事件類別之彈性。 　　十二、另非屬第二項所定商業訴訟事件之民事訴訟事件，其訴訟標的與商業訴訟事件之訴訟標的或攻擊、防禦方法相牽連，而事實證據資料得互為利用者，基於訴訟經濟原則，得合併起訴，或於商業訴訟事件繫屬中為追加或提起反訴，但應排除專屬其他法院管轄之事件，爰於第四項明定之。 　　十三、隨著社會結構變遷，商業事件之質、量或有增減，爰於第五項規定，授權司法院得參照我國經濟情況、商業法院功能及商業事件變化特性，調整第二項事件之數額。 　　十四、本法適用範圍，包括商業訴訟事件之證據保全、保全程序，併此敘明。