公開收購說明書應行記載事項準則 第 13 條

白話解讀

根據「公司收購說明書應行記載事項準則」第13條，公開收購說明書應包含以下內容： 1. 公司決議及合理性意見書： a. 如果公開收購人是自然人，則需要包含獨立專家對於本次公開收購的對價現金價格計算或換股比例的評價合理性意見書。 b. 如果公開收購人是公司，則需要包含股東會或董事會議事錄以及獨立專家對於本次公開收購的對價現金價格計算或換股比例或其他財產的評價合理性意見書。 2. 上述合理性意見書應至少揭露以下事項： a. 公開收購價格訂定所採用的方法、原則或計算方式，以及與國際慣用的市價法、成本法和現金流量折現法之比較。 b. 被收購公司與已上市櫃同業的財務狀況、獲利情況以及本益比之比較情況。 c. 如果公開收購價格參考了鑑價機構的鑑價報告，應該說明該鑑價報告的內容和結論。 d. 如果收購人的融資償還計畫以被收購公司或合併後存續公司的資產或股份作為擔保，應該說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性的影響評估。 根據最新的參考資料，這些要求來自於證券期貨局（證期會）所制定的「公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則」。依照該準則的要求，公開收購說明書的內容應詳實明確，文字敘述應簡明易懂，且不得有虛偽或欠缺之情事。此外，公開收購說明書的內容必須具有時效性，即公開說明書刊印前，發生足以影響利害關係人判斷之交易或其他事件，均應一併揭露。