公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 第 3 條

白話解讀

根據公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條，公開發行公司的獨立董事在執行業務範圍內應保持其獨立性，不得與公司有直接或間接的利害關係。在選任前二年及任職期間，獨立董事應避免下列情況之一： 1. 公司或其關係企業之受僱人。 例如，獨立董事在選任前二年或任職期間不得是公司或其關係企業的員工。 2. 公司或其關係企業之董事、監察人。 例如，獨立董事在選任前二年或任職期間不得是公司或其關係企業的董事或監察人。 3. 獨立董事本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 例如，獨立董事本人及其家庭成員不得持有公司已發行股份總數百分之一以上或為公司的前十大股東。 4. 第一款之經理人或前二款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。 例如，獨立董事的配偶、親屬關係人或直系血親親屬不得擔任公司的董事、監察人或經理人。 5. 直接持有公司已發行股份總數百分之五以上、持股前五名或依公司法第二十七條第一項或第二項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人。 例如，獨立董事不得是持有公司已發行股份總數百分之五以上、持股前五名或由公司法第二十七條指派代表人的法人股東的董事、監察人或受僱人。 6. 公司與另一公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制，另一公司之董事、監察人或受僱人。 例如，如果公司與另一家公司在董事席次或有表決權的股份超過半數的情況下由同一人控制，則該另一家公司的董事、監察人或受僱人不能擔任公司的獨立董事。 7. 公司與另一公司或機構之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶，另一公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）或受僱人。 例如，公司的董事長、總經理或相當職務者不能同時擔任另一公司或機構的董事、監察人或受僱人，並且配偶之間也不能互相擔任。 8. 與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 例如，如果獨立董事與公司有財務或業務往來的特定公司或機構的董事、監察人、經理人或持股百分之五以上的股東之間存在利益關係，則該獨立董事不符合獨立性的要求。 9. 為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額逾新臺幣五十萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依本法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。 例如，如果獨立董事在最近二年內提供審計或相關服務而取得報酬累計金額超過新臺幣五十萬元，則該獨立董事不符合獨立性的要求，但如果獨立董事是薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，則不受此限制。 此外，根據公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第5條，該法提到的母公司、子公司或屬同一母公司之子公司的定義應遵循國際財務報導準則第10號的規定。 同樣地，根據公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第6條，所稱的關係企業應符合公司法第6章之一的關係企業或依關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則、國際財務報導準則第10號的規定應編製合併財務報告的公司的要求。 以上解釋參考資料：公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、國際財務報導準則第10號、公司法