公路法 第 22 條（變更組織等之報請核准）
公路經營業，變更組織、增減資本、抵押財產或移轉管理，應先報請公路主管機關核准。
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重點摘要公路法第22條規定公路經營業變更組織、增減資本、抵押財產或移轉管理，均須先報請公路主管機關核准，屬事前許可制。
Q · 公路公司想換老闆或把路產抵押，可以自己決定嗎？
依公路法第22條，公路經營業的變更組織、增減資本、抵押財產、移轉管理這四件事，都必須事前報請公路主管機關核准，屬事前許可制而非事後報備。未經核准就進行，相關交易（如抵押設定、股權移轉）的法律效力會被質疑，主管機關得否准並要求回復原狀。
白話解讀
一家公路經營業想偷偷把公司賣掉、把路產拿去抵押、或把資本大幅縮水，沒那麼容易。這條設了一道前置關卡：變更組織、增減資本、抵押財產、移轉管理，這四件事都必須「先」報請公路主管機關核准，注意是事前核准，不是事後報備。為什麼政府要管到公路公司的財務和股權？因為公路是公共設施，一旦經營者財務掏空、資產被掏走，斷的不是公司，是民眾的通行權。這條的真正用意，是防止有人把特許經營權當成可以隨意變賣套現的私產。對你來說，這代表一件事：當你聽到某條重要道路的經營公司易主或財務異動，背後必然有主管機關審查的關卡，這道關卡的存在，就是你通行權的一層保險。
法律定性
公路法第22條為公路經營業財務與經營權監理的核心條款，對變更組織、增減資本、抵押財產、移轉管理四類重大變動設下事前核准門檻，目的在確保特許經營者持續提供公路服務的能力，防止公共特許權被當作私產隨意處分套現。
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Q1公路法第22條是什麼？▾
規定公路經營業四類重大變動（變更組織、增減資本、抵押財產、移轉管理）須先報主管機關核准的事前許可條款。
Q2哪四件事公路公司不能自己決定？▾
變更組織、增減資本、抵押財產、移轉管理，這四類都須事前報准。
Q3什麼是公路經營業？▾
經主管機關核准、經營公路及附屬設施並得向通行車輛收費的事業，見公路法第2條定義。
Q4事前核准和事後報備差在哪？▾
事前核准是沒准不能做；事後報備是做了再通知。第22條是前者，沒核准就做效力有瑕疵。
Q5公路經營業要怎麼申請這項核准？▾
在實施變動前，向公路主管機關提出申請並備齊財務影響評估，證明變動後仍有能力持續提供公路服務，取得核准函後再辦理公司登記與融資簽約。
Q6如果發現對方未經核准就抵押或移轉，怎麼辦？▾
調閱變更登記與核准文件確認，向公路主管機關檢舉請求查處，並保全董事會決議、抵押設定時間點等證據，必要時提確認效力之訴。
Q7對核准或駁回不服可以怎麼救濟？▾
屬行政處分，對核准或駁回不服者，於處分送達30日內提起訴願。
Q8怎麼證明某項移轉未經核准？▾
比對主管機關核准函日期與抵押設定登記、股權移轉登記的時間先後，核准在後或從缺即屬未經核准。
Q9公路法第22條核准 vs 公司法第185條股東會決議，差在哪？▾
公司法185條是公司內部股東會特別決議門檻；公路法22條是外部主管機關事前核准。公路經營業兩者都要過。
Q10未經核准的抵押，銀行的債權還有保障嗎？▾
效力有重大瑕疵，銀行的擔保債權保障跟著動搖，融資盡職調查必須查核此條。
Q11小股東可以用這條質疑董事會決議嗎？▾
可以。主張某項資產移轉「未經核准」等於把商業爭議升級為行政合法性爭議，比在股東會孤軍奮戰有力。
Q12收購公路經營公司時這條怎麼用？▾
把「主管機關核准」設為交割停止條件，避免付了錢卻拿不到合法經營權。
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