112年審裁字第1899號

¶1一、聲請人聲請意旨略以：最高法院112年度台上字第695號民事判決（下稱系爭判決一）及臺灣高等法院高雄分院110年度上更一字第12號民事判決（下稱系爭判決二）違法限縮中華民國69年5月9日修正公布之公司法第111條第1項及第2項規定（下併稱系爭規定）之適用，將所謂「轉讓於他人」限於「原有股東以外之人」，復將反對股東無法支配之權利義務作為優先受讓權行使之交易條件，其判決違反憲法第7條、第15條、第16條及第22條規定等語。

¶2二、按人民於其憲法上所保障之權利遭受不法侵害，經依法定程序用盡審級救濟程序，對於所受不利確定終局裁判，或該裁判及其所適用之法規範，認有牴觸憲法者，得聲請憲法法庭為宣告違憲之判決；又前述聲請，應以聲請書記載聲請判決之理由及聲請人對本案所持之法律見解，憲法訴訟法第59條第1項及第60條第6款分別定有明文。另依憲法訴訟法第15條第3項規定，聲請書未表明聲請裁判之理由者，毋庸命其補正，審查庭得以一致決裁定不受理；其立法理由揭明：「……聲請人就聲請憲法法庭為判決之理由，……有於聲請書具體敘明之義務……。」故聲請人聲請憲法法庭裁判之聲請書，若未具體敘明裁判及法規範有如何違憲之理由，核屬未表明聲請裁判理由之情形，憲法法庭審查庭亦得毋庸命補正，逕以一致決裁定不受理。

¶3三、經查：

¶4（一）聲請人曾就系爭判決二提起上訴，經系爭判決一以上訴為無理由予以駁回確定，是本件應以系爭判決一為確定終局判決。

¶5（二）系爭判決一係以有限公司具有閉鎖性之特質，為維持股東間和諧及信賴關係，並參以同具人合團體性質，著重成員間相互信賴之合夥，其合夥人間之股份轉讓，毋需經他合夥人全體之同意，認有限公司股東間出資額之轉讓，既未違背有限公司之閉鎖性，亦不影響原有股東間之信賴關係，又可適度補救有限公司無退股制度之缺陷，即無予以限制之理，而將系爭規定所謂之「他人」加以目的性限縮，解為係指該有限公司原有股東以外之人。

¶6四、核聲請意旨所陳，僅係以自己之見解，爭執系爭判決一前述就系爭規定之解釋、適用所持見解之當否，並逕謂系爭判決一違憲，尚難認已具體敘明系爭判決一及系爭規定究有何侵害其受憲法所保障之權利而牴觸憲法之處，核屬未表明聲請裁判理由之情形，爰依憲法訴訟法第15條第3項規定，以一致決裁定不受理。

¶7憲法法庭第三審查庭  審判長　大法官　許志雄

¶8大法官大法官　楊惠欽　陳忠五