司法官 102 年綜合法學二-商法海商證交法學英文考古題

2001 年公司法修訂時，引進國外企業行之有年之員工認股權制度，關於此制度之敘述，下列何者錯誤？ (A)公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約 (B)員工認股權憑證，是指公司與員工約定，員工於服務滿一定期間後，得依約定價格及數量等條件，向公司買入其股票；公司於員工依上開約定買進股票時，有依約定條件發給股票之義務 (C)若為公開發行公司，其員工認股權可透過庫藏股方式買回股份核給員工，不必經增資發行新股之繁雜程序 (D)員工認股權之目的旨在結合員工與公司之利益，激勵員工，提升員工工作績效

X 股份有限公司為非公開發行股票公司，在擴充生產線以因應大量接單之經營決策下，亟需資金進行擴廠計畫，而X 公司之經營者現正評估究竟係以發行有價證券之方式抑或向金融機構借貸之方式取得資金。試問：現行公司法對於股份有限公司籌措資金之相關規範，下列何者錯誤？ (A)X 公司在章程所訂股份總數範圍內得逕以董事會決議發行新股籌措資金 (B)X 公司不得逕以董事會決議公開發行普通公司債籌措資金 (C)X 公司得逕以董事會決議私募股份籌措資金 (D)X 公司得逕以董事會決議私募普通公司債籌措資金

X 股份有限公司為一家公開發行公司，在某次股東常會進入臨時動議事項時，身兼X 公司董事之股東Y 乃提請股東會許可其將來得從事任何競業行為，股東會對此臨時動議以普通決議方式通過。試問，以下陳述何者正確？ (A)Y 對於系爭臨時動議因涉及其自身利益而有損公司利益，故不得加入表決，但得代理其他股東行使表決權 (B)X 公司未在系爭股東常會召集事由中載明該議案，而以臨時動議方式提出，故該股東會決議係屬自始當然無效 (C)X 公司股東會得以概括許可方式同意Y 未來所有之競業行為 (D)Y 對外從事競業行為之效力，並不受到有無事先取得X 公司股東會許可之影響，但有歸入權之適用

A 公司持有B 公司已發行有表決權之股份總數60%的股份，B 公司持有C 公司已發行有表決權之股份總數40%的股份，又A 公司持有C 公司已發行有表決權之股份總數15%的股份。以下關於A、B、C 公司之描述，何者錯誤？ (A)B 公司不得收買A 公司之股份 (B)C 公司不得收買A 公司之股份 (C)C 公司不得收買B 公司之股份 (D)儘管A 公司持有B 公司60%之股份，但倘能證明A 公司並未實際控制B 公司之人事、財務與業務經營時，則B 公司仍可收買A 公司之股份

A 股份有限公司股東僅有甲、乙二人，其中甲持有A 公司過半數之股份，並擔任A 公司董事長。A公司原訂於6 月5 日（非假日）召開股東常會，不料甲、乙於會前發生激烈爭執，乙為抵制甲，故意不出席本次股東常會，甲遂一人於會中通過所有議案。假設本次股東常會之召集並無其他程序或內容上之瑕疵，試問甲於本次會中所做之決議是否有效？ (A) 有效，因為甲持有A 公司過半數之股份 (B)有效，因為董事長甲為A 公司之代表 (C)得撤銷，因為A 公司股東僅有甲、乙二人，甲、乙均須出席方得合法召開股東會 (D)得撤銷，因為A 公司非一人公司，故不得由股東一人決議通過股東會議案

A、B、C、D 四人皆為成年人，共同設立「甲有限公司」，經營進出口貿易，資本總額為新臺幣（以下同）800 萬元，其中股東A 出資500 萬元、股東B 出資150 萬元、股東C 出資100 萬元、股東D 出資50 萬元。甲公司章程第2 條規定：「本公司設董事三人，其中一人為董事長。」又甲公司章程對於股東表決權之行使，並未設有特別規定。下列對甲公司董事及董事長之選任的敘述，何者正確？ (A) 甲公司之董事，應經三位以上股東之同意，從A、B、C、D 四人中選出三人擔任 (B)因甲公司具有人合性質，其董事應依出資額之多寡決定董事人選，故應由A、B、C 擔任董事 (C)甲公司之董事，應由股東採用累積投票制之方法選舉之，由所得選票代表選舉權較多之股東，當選為董事 (D)因股東A 之出資金額最多，甲公司應由A 擔任董事長，對外代表公司

承上題，若甲公司由A、B、C 三人擔任董事，並由A 擔任董事長，對於甲公司業務及通常事務之執行，下列敘述何者正確？ (A)由A、B、C 三人負責執行業務，且關於業務之執行，應取決於過半數之同意 (B)由A、B、C 三人負責執行業務，且關於業務之執行，應經過半數董事之出席，出席董事過半數之同意 (C)由A、B、C 三人負責執行業務，但關於通常事務，應由董事長A 負責執行，其餘董事不得提出異議 (D)由A、B、C 三人負責執行業務，但關於通常事務，A、B、C 各得單獨執行，其餘董事不得提出異議

承上題，若甲公司其後為擴大業務範圍，擬辦理增資，則下列敘述何者正確？ (A)應經股東過半數之同意。且股東同意增資後，負有按原出資數比例出資之義務 (B)應經股東過半數之同意。但股東雖同意增資，並無按原出資數比例出資之義務 (C)應經全體股東之同意。且股東同意增資後，負有按原出資數比例出資之義務 (D)應經全體股東之同意。但若有股東不按原出資數比例出資，得經股東過半數之同意，由新股東參加

實收股本新臺幣1000 萬元之A 有限公司，其章程未就轉投資總額有特別規定，該公司以往亦未曾有轉投資行為。A 有限公司擬投資新臺幣300 萬元，取得其上游廠商B 股份有限公司實收資本額49%之股權，以確保B 股份有限公司所生產原料之供應。A 有限公司唯一董事甲徵詢各股東意見時，出資額占A 有限公司實收股本35%之乙雖反對該項投資案，但其餘股東則全體同意。關於該投資案，下列敘述何者正確？ (A)該投資案不適法，因投資金額超過B 股份有限公司實收資本額之40% (B)該投資案適法，因已取得A 有限公司股東過半數之同意 (C)該投資案適法，因投資金額未超過A 有限公司實收股本40% (D)該投資案不適法，因A 有限公司不得為B 股份有限公司之合夥人

A 股份有限公司有董事甲、乙、丙、丁、戊五人，其中董事乙長年旅居國外，居住國內之董事丙因病住院，董事長甲擬召開董事會討論借款給A 公司轉投資之B 公司10 億，以協助其擴建新廠，下列敘述何者錯誤？ (A)除公司章程另有規定外，該借款事宜專屬於董事會之權限 (B)該董事會召集時應通知監察人 (C)董事乙得以視訊會議參與董事會 (D)董事丙得以書面委託其配偶己出席董事會

甲持有A 股份有限公司之股份達該公司已發行股份總數之0.5%業滿2 年，乙、丙則擔任A 公司之監察人。假設目前銀行企業貸款平均年利率約為3.5%，且A 公司並未存在任何無法取得銀行企業貸款之原因，今A 公司董事會決議以年利率18%向該公司大股東丁借款新臺幣2,000 萬（一般稱「股東往來」），作為營運資金，試問何人可依法請求該董事會停止該股東往來之行為？ (A)甲持股不足不得請求，應由乙、丙共同請求董事會停止其行為 (B)甲持股不足不得請求，應由乙或丙請求董事會停止其行為 (C)甲、乙、丙均可單獨請求董事會停止其行為 (D)甲須先請求乙、丙制止該違法行為，若乙、丙不制止，甲才能請求董事會停止其行為

為確定控制公司對從屬公司之法律責任，必須使雙方財務及業務關係以書表加以揭露，故每年必須編製所謂關係企業三書表。關於關係企業之資訊揭露制度，下列何者敘述錯誤？ (A) 公開發行股票公司之控制公司應於每年會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及關係企業合併財務報表 (B)公開發行股票公司之從屬公司應於每年會計年度終了，造具關係報告書 (C)若從屬公司為控制公司100%持股，例外免除編製關係報告書之義務 (D)關係報告書中應載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形

甲股份有限公司為一家族企業，A 為該公司之董事長，且掌控甲公司之董事會與經營權。A 欲培養其子B 接班該企業，因此B 經董事會全體同意擔任甲公司之總經理且負責甲公司之對外發言。某日，周刊報導B 患有嚴重的精神疾病，並且難以治癒。甲公司監察人C 認為B 並不適任總經理一職。下列解任B 之方案，何者最為可行？ (A)C 可於董事會時，遊說其他董事解任B (B)C 可自行召開董事會，並遊說除A 之外其他董事同意解任B 之職務 (C)C 可召開臨時股東會，並由股東會經特別決議解任B 之職務 (D)C 可直接行使其監察權，向法院訴請解任B 之職務

A 股份有限公司為非公開發行公司，於去年股東常會通過公司章程修正案，將原章程第10 條「董事、監察人之車馬費由股東會決定之」修訂為「董事、監察人之報酬由董事會議定之。」此外並無任何相關金額、項目、範圍之具體規定。A 公司董事會遂依此規定，決議自本年度起，支付董事長辦公費每月20 萬元，副董事長辦公費每月15 萬元，其他董事及監察人月報酬金每月10 萬元。試問A 公司之董事及監察人依此董事會決議所領取之報酬是否合法？ (A)合法，因修訂後章程第10 條已明定董事及監察人之報酬由董事會決定 (B)合法，只要董事會決議報酬數額時，曾參考同業給付標準即可 (C)不合法，因章程第10 條為概括授權，不足保障股東權益 (D)不合法，因董事及監察人並非員工，不得每月領取固定薪酬

甲持有A 股份有限公司39%之股份，是該公司持股最多的股東，且為A 公司之董事長。甲欲向B 銀行借款新臺幣1 億元，並要求A 公司為其擔保該借款，A 公司章程中並未對擔保借款有任何規定。A 公司於是在該年度股東會中提出為甲擔保之議案，該次股東會經代表已發行股份總數72%股東（包括甲）出席，且出席股東中有52%同意A 公司為甲向銀行借款提供擔保。下列敘述何者正確？ (A)決議有效，該擔保借款之決議經股東會特別決議通過 (B)決議有效，A 公司本可為該公司之負責人提供擔保 (C)決議無效，甲應迴避該擔保議案表決 (D)決議無效，公司不得為任何保證

甲以自己為被保險人，分別向A 保險人以及B 保險人投保人壽保險契約，並同時附加以醫療費用收據正本為限之實支實付型意外傷害醫療保險。某日，甲因意外傷害事故就診，除健保給付外，尚須支付醫療費用20 萬元。甲得向A 保險人及B 保險人請求之給付為何？ (A)得向A 請求20 萬元，同時又向B 請求20 萬元 (B)不得請求，因其投保時未履行告知義務 (C)僅得向A 請求，因先訂立之契約有效，後訂立之契約無效 (D)在各自承保之保險金額限度內，甲得向A 請求，亦得向B 請求，但所請求之數額合計以20 萬元為限

甲以其妻乙為被保險人，向保險公司投保人壽保險，並指定甲以及其子丙同為受益人。訂立契約後，受益人丙故意致乙死亡。下列敘述，何者為正確？ (A) 保險人不負保險責任 (B)保險人得解除該契約 (C)保險人仍應對甲負保險責任 (D)保險人得主張契約無效

甲以自己所有之古董花瓶，向乙保險人投保綜合損失保險，約定保險標的物之價值為200 萬元，保險金額亦同。關於此一保險契約之性質，下列敘述，何者為錯誤？ (A) 定值保險 (B)定額保險 (C)全部保險 (D)積極保險

甲以其所有之汽車向乙保險人投保車體損失險，約定借用人為附加被保險人。某日，甲將被保險汽車出借予友人丙，丙駕駛該車肇事，車體受損。乙保險人於理賠後，得否向丙行使代位權？ (A)可以，因為丙並非汽車所有權人，自係第三人，保險人得向之代位求償 (B)可以，因為丙並非甲之家屬或受僱人 (C)不可以，因為本保險單約定借用人為附加被保險人，丙借用被保險汽車，為附加被保險人，並非第三人，故乙公司不得向其代位求償 (D)可以，縱使契約有借用人為附加被保險人之約定，但並無不得向附加被保險人代位之規定，故保險人仍得對丙行使代位權

依保險法規定，於「火災保險」之場合，下列敘述何者為錯誤？ (A)保險人應於承保前，查明保險標的物之市價，不得超額承保 (B)保險標的物不能以市價估計者，得由當事人約定其價值 (C)保險標的，以約定價值為保險金額者，發生全部損失或部分損失時，均按約定價值為標準計算賠償 (D)保險標的未經約定價值者，發生損失時，即按保險事故發生時實際價值全額賠付之

甲以其房屋向乙保險公司投保火災保險2000 萬元。該屋於保險期間內因火災而燒毀一部分，所受之損失為300 萬元，火災發生時房屋之市場價值為3000 萬元。若保單並無其他規定，依保險法之規定，乙保險公司應賠付之金額為： (A) 300 萬元 (B)250 萬元 (C)200 萬元 (D)100 萬元

甲以自己為被保險人，向乙保險公司訂立終身人壽保險，指定配偶丙為受益人，但未拋棄處分權。其後甲罹患重病，臨終前在自書遺囑中記載欲將保險受益權改由獨生女丁享有。甲病逝後，乙公司不知有上述遺囑存在，遂將保險金給付予丙。丁事後發現該遺囑，主張自己才是受益人，認乙公司給付對象有誤，應再向自己給付。其主張有無理由？ (A)無理由，因為甲變更受益人之意思未得保險人之同意，其變更不生效力 (B)無理由，因為甲變更受益人之意思，未經通知，不得對抗保險人 (C)無理由，因為變更受益人以通知保險人為生效要件，但甲並未通知乙公司，故不生變更之效力 (D)有理由，因為甲變更受益人之意思在其死亡時已經生效，故乙公司對丙之清償不生效力

要保人甲實際年齡為35 歲，以自己為被保險人，向乙保險公司投保人壽保險，約定保險金額為新臺幣100 萬元，然甲為節省保險費，在要保申請書之出生年月日及年齡欄不實記載為28 歲。契約訂立6 個月後，甲即因車禍意外死亡。乙公司查知甲於投保時所填載之年齡不實後，得主張何種權利？ (A) 若因年齡記載不實而短繳保險費，乙公司得按短繳之保險費，按比例減少保險金額 (B)乙公司得主張該契約因甲違反最大誠信原則而無效，拒絕給付保險金 (C)乙公司得主張甲違反告知義務，解除契約後拒絕給付保險金 (D)不論如何，乙公司仍應按約定之保險金額負保險給付之責，因為甲不實告知年齡與嗣後發生之保險事故並無因果關係

甲因腹部疼痛，自覺可能有胃疾，唯恐就醫後無法投保，先向乙保險公司投保住院醫療保險及防癌保險，約定保險公司應於甲診斷罹患癌症時及住院治療時給付約定的保險金。契約成立後，甲始就醫，果然經確定診斷為初期之胃癌，甲隨即住院治療。請問：乙公司是否負有給付保險金之責？ (A)乙公司得主張甲違反危險發生的通知義務而不負保險責任 (B)乙公司得主張甲在投保時，已罹患疾病，依法不負保險責任 (C)乙公司得主張危險增加，提議另定保險費 (D)乙公司既已同意承保，即應給付保險金

保險業受主管機關接管處分之通知後，下列何者不是接管處分之法律效果？ (A)股東會之職權，即行停止 (B)董事之職權，即行停止 (C)經理人當然解任 (D)董事、經理人或類似機構，應移交有關業務及財務帳冊予接管人

甲簽發一張1 萬元票據給乙，乙將該票背書轉讓給丙，丙再背書給丁，丁於取得票據後，與乙、丙商量變更票據金額事宜，乙同意將金額變更為10 萬元，但丙反對，之後丁不顧丙反對即將該票據金額變更為10 萬元後再背書轉讓給戊，戊在未察覺有金額變更的情況下又將票據背書轉讓給己。對此張票據，甲、乙、丙、丁，戊是否應對持票人己負票據責任？如應負票據責任，則應負責任之票據金額為多少？ (A) 甲、丙、戊不負票據責任，乙、丁應負金額10 萬元之票據責任 (B)甲、丙不負票據責任，乙、丁、戊應負金額10 萬元之票據責任 (C)甲、丙、戊應負金額1 萬元之票據責任，乙、丁應負金額10 萬元之票據責任 (D) 甲、丙應負金額1 萬元之票據責任，乙、丁、戊應負金額10 萬元之票據責任

甲簽發付款人為乙銀行，新臺幣100 萬元之未載受款人支票一紙予丙，並於支票上記載「禁止背書轉讓」，其後丙將該支票交付予丁，丁於發票日向乙請求付款遭拒，丁欲向甲行使票據權利，請問依據我國票據法規定，下列敘述何者正確？ (A)甲得拒絕付款，因該支票已有「禁止背書轉讓」之記載 (B)甲得拒絕付款，因丙並未背書，致丁未取得票據權利 (C)丁得行使其票據權利 (D)「禁止背書轉讓」之記載生票據法上之效力，但不生民法上之效力

甲向乙購買中古機車一部，為支付價金，簽發一紙金額新臺幣1 萬元，發票日99 年3 月8 日之以銀行為擔當付款人之本票給乙，惟票上未記載到期日。若乙一直未行使該本票權利，則乙對甲之本票付款請求權的消滅時效最後一日應為何日？ (A)99 年9 月7 日 (B)100 年3 月7 日 (C)102 年3 月7 日 (D)102 年9 月7 日

如匯票之執票人因不可抗力之事變而不能於所定之期限內為承兌或付款之提示者，下列何者為正確？ (A)執票人應從速通知發票人、背書人，而不必通知其他票據債務人 (B)執票人應從速通知發票人，而不必通知背書人 (C)如事變延至到期日後之15 日以外時，執票人得逕行追索而無須提示 (D)如事變延至到期日後之30 日以外時，執票人得逕行追索而無須提示

下列何組票據關係人，不得由同一人擔任？ (A)預備付款人及參加承兌人 (B)擔當付款人及參加承兌人 (C)背書人及參加承兌人 (D)預備付款人及參加付款人

甲在臺北市簽發支票一張給受款人乙，並在臺北市付款，乙背書轉讓給丙，丙再背書給丁，丁未於發票日後7 日內為付款之提示，請問下列敘述何者為正確？ (A)丁對於甲、乙及丙喪失追索權 (B)丁對於甲、乙及丙均可行使追索權 (C)丁對於甲仍可請求，但如使發票人受損失時，在票面金額之範圍內，應負賠償責任 (D)丁對於甲、乙、丙均可請求，但如使甲、乙、丙受損失時，在票面金額之範圍內，應負賠償責任

甲簽發一張記載免除作成拒絕證書，發票日民國98 年11 月11 日，見票後1 個月付款之本票給乙，乙將其背書轉讓給丙，丙又再背書轉讓給丁。丁於民國99 年5 月20 日向甲為見票之提示，但被甲拒絕見票簽名。丁在被拒絕見票後，可向何人行使本票權利？ (A)甲 (B)乙、丙 (C)甲、乙、丙 (D)不得向任何人行使本票權利

甲於99 年1 月1 日簽發匯票一紙予乙，並限定應於8 個月內請求承兌，然於2 個月內不得請求承兌。乙於99 年1 月2 日將匯票背書轉讓予丙，限定丙必須於當月底前請求承兌。丙於下列同年之何一日期請求承兌，係屬合法？ (A)1 月30 日 (B)2 月20 日 (C)8 月1 日 (D)10 月15 日

乙明知其父甲已逝世，竟以其父名義簽發支票一紙，誘使14 歲之弟丙背書後，自己亦為背書，而持向丁借錢。丁屆期提示遭退票，請問何人需負票據責任？ (A) 甲、乙、丙，均不負票據責任。因甲死亡業已無權利能力，自無票據行為能力，其後之背書均無效 (B)甲、乙、丙，均不負票據責任。因甲死亡，而丙為限制行為能力人，發票、背書均無效，故乙之背書亦屬無效 (C)乙、丙負票據責任。因丙雖為限制行為能力人，但其既為背書，對善意之執票人丁，自應負責 (D)乙負票據責任。乙為有行為能力人，不因其父死亡或丙為限制行為能力人而影響背書之效力

甲簽發乙為付款人，丙為受款人之匯票，若乙於承兌時，同時指定擔當付款人、預備付款人與付款處所。請問依據我國票據法規定，下列敘述何者正確？ (A)乙指定擔當付款人，無效 (B)乙指定擔當付款人，效力未定，應經發票人同意，始生效力 (C)乙指定預備付款人，無效 (D)乙指定付款處所，無效

甲航運公司之A 輪為乙承運貨物一批至高雄港。該批貨物裝載於甲板，途中因不可預期之惡劣氣候發生，致該批貨物落海，全部滅失。乙主張甲將貨物裝載於甲板上有過失，請求賠償。請問以下敘述何者為錯誤？ (A)甲如能證明「該甲板裝載經託運人之同意，並載明於運送契約者」，則無須負損害賠償責任 (B)甲如能證明「該甲板裝載屬航運種類所許者」，則無須負損害賠償責任 (C)甲如能證明「該甲板裝載屬商業習慣所許者」，則無須負損害賠償責任 (D)甲對於不合法之甲板裝載，負過失責任

要保人以每箱100 瓶1 公升裝之威士忌酒共100 箱為保險標的物投保貨物損失險，並裝載於貨櫃。保險期間為從英國愛丁堡出賣人工廠至我國基隆八堵買受人倉庫。今於基隆港至八堵買受人倉庫陸運期間，發生保險事故，貨櫃破損雨水入侵，致20 箱共200 瓶威士忌瓶身標籤毀損，無從辨識其品牌與年份。下列關於標籤毀損之200 瓶之敘述，何者正確？ (A)200 瓶威士忌標籤毀損難以辨識，該200 瓶為失去原物性質係實際全損 (B)保險事故發生於非海運階段，不適用海上保險之規定 (C)標籤毀損難以辨識，得以重貼標籤方式修復，除非修復費用及繼續運至目的地費用總額合併超過到達目的地之價值時，才構成委付事由 (D)該200 瓶雖為實際全損，但因有殘餘物，要保人仍得委付

下列何者不分擔共同海損？ (A)無載貨證券亦無船長收據之貨物經撈救者 (B)無載貨證券之旅客行李、私人物品經撈救者 (C)貨幣、有價證券或其他貴重物品經撈救者 (D)未依航運習慣裝載之貨物經撈救者

於與海相通的狹窄水域上，甲商船（為海商法上之船舶）於超越乙船時，因甲船產生之船艉波導致乙船撞擊丙船，造成乙、丙兩船船體損害。以下敘述，何者正確？ (A)甲、丙兩船間無實體接觸，並非船舶碰撞，應適用民法侵權行為之相關規定 (B)甲、丙兩船間雖為無實體接觸的間接船舶碰撞，仍屬船舶碰撞，應適用海商法船舶碰撞之相關規定 (C)甲、乙兩船間無實體接觸，非屬船舶碰撞，應適用民法侵權行為之相關規定 (D)甲、乙兩船間為無實體接觸的間接船舶碰撞，仍屬船舶碰撞，但應適用民法侵權行為之相關規定

以下何者為現行海商法貨物運送節修正時參考的主要國際公約？ (A)信用狀統一慣例國際商會第600 號出版文件（UCP600） (B)1980 年聯合國多式聯運公約 (C)海牙威士比規則 (D)鹿特丹規則

甲海運公司運送乙之貨物至美國，經託運人同意並載明於運送契約而將貨物裝載於甲板上，因甲公司之過失致該批貨物發生毀損。下列敘述，何者為正確？ (A)因甲板運送已經託運人同意，甲公司無須負責 (B)雖甲板運送已經託運人同意，但因甲公司未盡善良管理人之注意義務，因此甲公司仍須負損害賠償責任 (C)甲公司僅對故意之行為負賠償責任 (D)甲公司應盡一般人之注意義務，而非運送人之注意義務，故甲公司無須負責

甲公司與乙公司在臺灣簽訂件貨運送契約，約定從丙國（漢堡規則之締約國）之A 港運送貨物至臺灣B 港。貨物裝船後，應乙公司之請求，甲公司簽發載貨證券一式三份，其上載明裝載港為A 港，卸貨港為B 港，雙方未約定準據法。該船於航程中，因船長航行技術上之過失致乙公司之貨物受損。下列敘述，何者正確？ (A)甲公司依我國海商法之規定，應負損害賠償之責 (B)甲公司依我國海商法之規定，得主張免責 (C)甲公司依丙國之規定，應負損害賠償之責 (D)甲公司依丙國之規定，得主張免責

甲為散裝船「臺鐵一號」所有權人，將「臺鐵一號」以光船租賃方式出租予乙。今因船副操船過失致使船舶擱淺，貨艙破裂，鐵砂大量外洩，造成海洋環境污染。以下關於環境污染之敘述，何者正確？ (A)乙不是船舶所有人，不得主張船舶所有人責任限制 (B)鐵砂污染，不適用船舶所有人責任限制 (C)船副有過失，乙不得主張船舶所有人責任限制 (D)乙為船舶承租人，得主張船舶所有人責任限制

甲公司之遊艇（總噸位51.33 噸之動力船舶）承載旅客遊日月潭，與執行公務之警備船擦撞，致乘客受傷。下列關於甲公司與乘客之旅客運送契約之法律適用的敘述，何者為正確？ (A)不適用海商法，適用民法 (B)不適用民法，適用海商法 (C)適用海商法及民法 (D)不適用民法及海商法

因下列理由之偏航，何者為不合理？ (A)為救助海上人命 (B)意圖救助海上財產 (C)為躲避海上颱風之侵襲 (D)為裝卸貨物

A 上市公司擬取得B 上櫃公司之經營權，由於雙方之合併案談不攏，A 公司決定以公開收購之方式直接向B 公司股東購買其所持有之普通股。持有B 公司已發行股份總數10%之大股東甲，將其手中持有之普通股全部應賣。同時，A 公司為更順利取得B 公司經營權，於公開收購期間開始後，A 公司乃與持有B 公司已發行股份總數5%之有表決權特別股股東乙協商，以較公開收購價格略高之價格向乙購買其手中所持有的B 公司特別股。請問A 公司與甲、A 公司與乙之交易行為是否合法？ (A)A 公司與甲之交易違法：因證券交易法就大股東轉讓其持股設有限制，甲不得將其股權轉讓於公開收購之特定人A 公司。A 公司與乙之交易違法：因公開收購期間內A 公司不得自行私下另行收購B 公司股票 (B)A 公司與甲之交易不違法：因大股東得於公開收購中應賣，將其股權轉讓於公開收購之特定人A公司。A 公司與乙之交易違法：因公開收購期間內A 公司不得自行私下另行收購B 公司股票 (C)A 公司與甲之交易不違法：因大股東得於公開收購中應賣，將其股權轉讓於公開收購之特定人A公司。A 公司與乙之交易不違法：因A 公司向乙購買之股票為特別股 (D)A 公司與甲之交易不違法：因大股東得於公開收購中應賣，將其股權轉讓於公開收購之特定人A公司。A 公司與乙之交易違法：因A 公司提供乙較公開收購價格略高之購買價格

以下關於審計委員會之相關敘述，何者正確？ (A) 審計委員會應由全體獨立董事及監察人組成 (B)審計委員會之成員，人數不得少於5 人 (C)審計委員會成員中應至少1 人具備會計或財務專長 (D)審計委員會之決議，應有全體成員過半數之出席，出席成員過半數之同意

A 上櫃公司（以下簡稱A 公司）之經理甲於買進A 公司股份後，又於3 個月內將買進之股份賣出，經計算後，獲利新臺幣30 萬元。下列有關請求甲將其利益歸於A 公司之敘述，何者為錯誤？ (A)A 公司應請求甲將獲利新臺幣30 萬元歸入A 公司 (B)A 公司之監察人無代表A 公司請求甲將獲利新臺幣30 萬元歸入A 公司之義務 (C)A 公司請求甲將獲利新臺幣30 萬元歸入A 公司之時效，自獲得利益之日起2 年間不行使而消滅 (D)A 公司股東得以30 日之限期，請求董事行使歸入權，逾期不行使時，請求之股東得為公司行使歸入權

甲為A 上市公司之董事，A 公司董事會決議，公開收購B 上櫃公司，甲於消息未公開前，將該消息提供予好友乙，甲未從事任何交易，乙隨即以每股30 元買入A 公司之股票10 萬股，消息公開後股票大漲，乙於消息公開後第7 日以每股40 元賣出，共獲利100 萬元。下列之敘述，何者正確？ (A)甲未從事交易，故甲本身不負內線交易損害賠償責任 (B)乙應與甲負內線交易連帶損害賠償責任 (C)不論甲是否有正當理由相信消息已公開，皆須負損害賠償責任 (D)乙與甲絕不可能成立內線交易罪之共犯

A 上市公司擬現金增資發行新股募集資金新臺幣5 億元，A 公司為強化員工對公司之向心力，除依公司法規定保留15%給員工優先認購，並依證券交易法第28 條之1 提撥10%對外公開發行，再由原股東按照原有持股比例儘先分認外，剩餘的新股全數洽A 公司員工認購完畢。請問A 公司此次現金增資案，是否必須向主管機關事前申報？ (A)因公司員工為特定人，此次發行為非公開發行，不需申報 (B)該現金增資案符合證券交易法上私募之規定，不需申報 (C)依證券交易法規定，必須申報 (D)因該現金增資案金額超過新臺幣3 億元，必須申報

甲上市公司之已發行之普通股股份總數為1 億股，目前市價約為每股15 元。乙上市公司擬對於甲上市公司之股份進行公開收購，請問：下列那一文句，依法不能出現在乙上市公司所提出的公開收購說明書中？ (A) 預定收購數量：總計5000 萬股，相當於被收購公司已發行之普通股股份總數50% (B)若應賣之數量未達預定收購數量，但已達3400 萬股（被收購公司已發行普通股總數之34%）時，則公開收購之數量條件即告成就，公開收購人應收購所有應賣之有價證券 (C)收購對價：每股新臺幣18 元 (D)若應賣之數量超過預定收購數量，公開收購人保留調降收購對價之權利

A 為股票已在證券交易所上市之公司，擬實施庫藏股制度，於有價證券集中交易市場買回其股份，其應遵守之程序，下列之敘述何者錯誤？ (A)A 公司應於董事會決議之即日起算2 日內公告，並向主管機關申報後，始得買回其股份 (B)A 公司收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額 (C)A 公司買回之股份，不得質押；但於未轉讓前，得享有分配盈餘等股東權利 (D)A 公司買回其股份之目的在於轉讓股份予員工者，應於買回之日起3 年內將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記

C 上市公司發布不實財報後，其股價上漲至100 元，投資人甲因而以每股100 元買入C 上市公司股票，惟其當時真實之價值應僅為80 元，嗣後C 上市公司不實財報造假情事被揭露後，其股價一直下跌，甲於股價50 元時賣出股票，並向C 上市公司及其負責人等訴請損害賠償。若法院判決甲得向被告請求每股20 元（買價100 元－買入當時真實價值80 元＝20 元）的損害賠償者，則此種損害賠償金額的計算法稱為？ (A)毛損益法 (B)淨損差額法 (C)比例賠償法 (D)全額賠償法

A 證券商之董事甲、乙，監察人丙、丁，經理人戊、己，在未有投資關係，亦未曾經主管機關核准之情形，下列有關兼任其他證券商或公開發行股票公司職務之敘述，何者正確？ (A)A 證券商之董事甲、乙得兼任B 證券商之董事 (B)A 證券商之監察人丙、丁得兼任B 證券商之業務人員 (C)A 證券商之董事甲、乙得兼任非證券商之C 公開發行股票公司之董事 (D)A 證券商之經理人戊、己得兼任B 證券商之董事

辦理公開發行公司財務報告或財務業務文件簽證之會計師，對於公司公告申報之財務報告及財務業務文件內容有虛偽或隱匿情事，該會計師有不正當行為或違反或廢弛其業務上應盡之義務時，對於公開發行公司所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害，應負何種賠償責任？ (A)雖能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，還是要負絕對之賠償責任 (B)因其過失所致損害之發生者，應依其責任比例，負賠償責任 (C)就過失所致損害之發生者，應與公開發行公司、公開發行公司之董事長、總經理負連帶賠償責任 (D)只就其故意所致損害之發生者，與公開發行公司、公開發行公司之董事長、總經理依其責任比例，負賠償責任，其他責任則無

Ally has a wart on her arm. Her physician, Eldon, anesthetizes Ally and removes the wart against Ally’swill. The removal in no way affects Ally’s health, and is in fact beneficial. Nevertheless, Ally still hassuffered and therefore can sue for damages. (A)mental distress (B)financial injury (C)economic loss (D)bodily harm

Pursuant to Article 187 of R.O.C. Civil Code, the guardian is not liable if there is no negligence in his dutyof supervision. Which of the following is the best description of “Negligence”? (A)Forgetfulness to the third party (B)Continuing misconduct (C)Intention of the wrongful act (D)Breach of a duty that proximately causes injury

Kate hires Mario, a famous chef, to cook for her wedding. The chef cannot the duty to cook tosomeone else, because the party has specifically contracted for the experience and individual skill of thischef. (A)transfer (B)pass (C)delegate (D)convey

Pursuant to Article 195 of R.O.C. Civil Code, Paragraph 1, if it is one’s that has been infringed, theinjured person may also seek appropriate measures to restore it. (A)body (B)liberty (C)privacy (D)reputation

On June 1, Todd agrees to sell and Wayne agrees to buy goods to be delivered in October at a designatedport. The port is subsequently closed by quarantine regulations during the entire month of October; nocommercially reasonable substitute performance is available, and Todd fails to deliver the goods. Todd isnot liable to Wayne for breach of contract because Todd’s performance is made without his fault. (A)unimaginable (B)impracticable (C)impossible (D)inconceivable

When a company’s shareholders’ meeting reaches the unanimous agreement of dissolution, the companywill generally cease to carry on business at that time and start the process of before dissolution. (A)reincorporation (B)acquisition (C)liquidation (D)consolidation

When a corporation earns a profit or surplus, that money can be put to two uses. It can either be re-investedin the business, or it can be paid to the shareholders as . (A)dividends and bonuses (B)segments and reserves (C)divisions and premiums (D)sections and portions

A director of a listed company learns material non-public information regarding the possible huge loss ofthe company, and prior to the disclosure of such information, the director sells shares of the company. Suchan act is a violation of the rule against . (A)short swing (B)related party transaction (C)insider trading (D)misrepresentation

“Short selling is a device whereby the speculator sells stock which he does not own, anticipating that theprice will decline and that he will thereby be enabled to make delivery of the stock sold by purchasing it at alesser price.” Based on the above description, if the decline materializes, what is the short seller’s profit? (A)The difference between the first purchase price and the second lower sales price (B)The difference between the first purchase price and the second lower purchase price (C)The difference between the first sales price and the second lower sales price (D)The difference between the first sales price and the second lower purchase price

Which law either makes conduct criminal that was not criminal at the time committed, increases the degreeof criminality of conduct beyond what it was at the time it was committed, or increases the maximumpermissible punishment for conduct beyond what it was at the time of commission? (A)Ex Post Facto Law (B)Bill of Attainder Law (C)Loitering Law (D)Vagueness Law

Joe fraudulently converted Johnson’s computer, which is lawfully possessed by Johnson. What crime hasJoe committed under Criminal Act? (A)Rape (B)False pretenses (C)Embezzlement (D)Larceny

A(n) is a law that retroactively changes the legal consequences of actions committed or relationshipthat exists prior to the enactment of the law. (A)bill (B)rule of law (C)amendment (D)ex post facto law

The of the Republic of China is a branch of government exercising the powers of auditing andimpeachment. (A)Control Yuan (B)Executive Yuan (C)Legislature Yuan (D)Examination Yuan

Which of the following is the correct description of “Civil Procedure”? (A)Annual examination that must be taken by many who wish to become government employees. (B)The rules applicable to constitutional civil rights claims, such as an alleged denial of due process of law. (C)The rules applicable to civil litigation. (D)Court-enforced rules of civility, especially as they may apply to trial lawyers.

Under , evidences of crime discovered by a law enforcement officer in making a search withoutlawful warrant may not be used against the victim of the unlawful search. (A)the best evidence rule (B)the exclusionary rule (C)the collateral source rule (D)the adverse interest rule