檢察事務官(財經實務組) 105 年證券交易法與商業會計法考古題

內線交易是個爭議不休的問題。現今世界各國多明定內線交易規定，例如我國證券 交易法第157 條之1，藉以因應公司有重大影響股價的消息，明定公開否則戒絕交易 （disclose or abstain）的觀念，規範公司內部人買賣股票等行為。 關於企業併購的議題，去年9 月29 日甲銀行宣布：「自10 月1 日起一個月內，擬 依前一天乙銀行股票收盤價的溢價40%，公開收購乙銀行51%以上持股之股權」， 但在29 日甲銀行依法正式宣布此消息之前，甲銀行的董監事A、B、C 共三人即 於27 日加碼買進乙銀行的股票。請依現行法規定，說明我國當前學說見解的分歧。 並分析A、B、C 三人買進股票行為，是否構成內線交易罪？（20 分） 其次是揭露財務資訊與市場股價的反應。假設我國是個有效率的資本市場，上市 公司丙的年度財務報告即將對外公開，而財報內容似乎較公司原先預期及市場表 現為佳。董事長甲於3 月20 日獲悉該公司經會計師查核簽證之去年財報狀況後， 電囑其妻乙好好用力下單去買丙公司股票，乙遂於當日以每股30 元買進5 萬股， 3 月22 日又以每股40 元買進5 萬股，3 月26 日再以每股45 元買進5 萬股。丙公 司於3 月30 日公告去年財報後，市場反映熱烈，當日收盤價為52 元，消息公開 後十個營業日之收盤平均價格為65 元。乙於5 月5 日以每股70 元賣出5 萬股，5 月8 日以每股73 元又賣出5 萬股。請依現行法規定，說明甲、乙是否違反證券交 易法之規定？又甲、乙民事責任為何？說明甲、乙應負擔民事責任之金額，並評 述之。（30 分）

A 上市公司於去年11 月向法人董事B、C、D、E 等4 家投資公司及符合應募人資格 的董事長友人X、Y 等二人，私募公司債券共5 億元，並依程序向主管機關報備完 畢。不料，今年6 月的英國脫歐公投，意外過關，讓董事長友人X、Y 急於調度資 金，賤售A 公司私募債券給另一金主友人Z。嗣後Z 因英國脫歐議題，我國證券市 場反應未如預期，獲利不少。請依現行法上的實務見解與學說看法，申述X、Y 轉售私 募債券給Z 的效力如何。（30 分）

相關員工分紅制度，商業會計法如何規定？請依現行商業會計法的規定，申述民國 104 年公司法刪除第235 條第2 項之相關原因。（20 分）