檢察事務官(財經實務組) 106 年證券交易法與商業會計法考古題

A、B 皆為股票已經在證券交易所上市之科技股份有限公司（以下簡稱A 公司、B 公 司），A 公司持有B 公司40%之股份，A 公司為B 公司之法人董事，且在B 公司7 席董事中指派有3 席。A 公司基於統合資源及提升營運效率需要，有意進行併購B 公司，民國104 年3 月15 日起開始委託財顧公司進行評估作業，並委託法律事務所 擔任國內外反托拉斯法評估及申請，亦委任會計師就收購價格合理性出具獨立專家 意見書及證券公司擬進行公開收購股務作業。嗣A 公司將於民國104 年3 月30 日下 午2 時至3 時，召開董事會決議通過公開收購案，並於同日下午6 時30 分，上傳 公開資訊觀測站公告「預定收購B 公司4,500 萬股普通股，收購對價為每股新臺幣（以 下同）30 元」。A 公司負責併購案之執行長甲於民國104 年3 月30 日上午9 時至理 髮店理髮時，理髮師乙因甲正以行動電話與同事談論公事，隱約聽見甲正密聲提及 「合併或收購B 公司」、「要去B 公司開會」等談話內容，即於當日上午10 時30 分 至11 時間，透過電話委託證券商以每股20 元之價格先後接續買進B 公司股票，共 成交5 萬股。前開併購案於民國104 年3 月30 日下午6 時30 分公開後，乙隨即於 民國104 年4 月8 日，將所持有之B 公司股票以每股30 元全數賣出，所得股款150 萬元。試說明甲、乙是否構成違反證券交易法之犯罪？（25 分）

A 為經營觀光類業務之股份有限公司，且股票已在櫃檯買賣中心買賣（以下簡稱A 公司），公司董事共7 席，董事長甲及董事乙、丙、丁共持股超過公司已發行股份總 數60%。為因應景氣及轉型為電動汽車業之需要，考慮現金增資，惟A 公司股價一 直未有好表現，最近半年以來每股股價都維持在新臺幣（以下同）6 元以上左右，故 A 公司擬採私募之方式，在章程所定資本額範圍內，由董事會提案經股東會決議後 由董事長甲安排符合私募對象資格條件之董事長自己及董事乙、丙、丁等人認股， 每股股價2 元，每人認購4,000 萬元，共籌集1 億6,000 萬元資金，並依規定時間程 序向主管機關申報備查。甲、乙、丙、丁於取得持股後於第二十個營業日即以每股 股價5 元將所認之前述私募股票私下出售予符合資格條件之自然人戊，各自獲利 6,000 萬元。試檢具理由說明下列問題： 本案之私募過程是否有違反法令規定？董事甲、乙、丙、丁應負如何之法律責任？ （15 分） 甲、乙、丙、丁之轉讓行為是否違反證券交易法之規定？轉讓之法律責任與效果 如何？（10 分） 106年公務人員特種考試司法人員、法務部 調查局調查人員、國家安全局國家安全情報 人員、海岸巡防人員及移民行政人員考試試題 40540 全一張 （背面） 考試別： 司法人員、調查人員 等 別： 三等考試 類科組： 檢察事務官財經實務組、財經實務組 科 目： 證券交易法與商業會計法

依商業會計法第71 條：「商業負責人、主辦及經辦會計人員或依法受託代他人處理 會計事務之人員有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣 60 萬元以下罰金：……。四、故意遺漏會計事項不為記錄，致使財務報表發生不實 之結果。五、其他利用不正當方法，致使會計事項或財務報表發生不實之結果。」 另證券交易法第20 條第2 項、第171 條第1 項第1 款、第174 條第1 項第5 款、第 20 條之1 以及第178 條第1 項第4 款，就財務報告編製義務之違反，分別明定刑事、 民事及行政責任。試依法令規定回答下列問題： 商業會計法所規定之財務報表其種類與內容為何？（15 分） 商業會計法所規定之財務報表與證券交易法所規定之財務報告內容有何差異？ （10 分）

A 為股票已在證券交易所買賣之股份有限公司（以下簡稱A 上市公司），為經營策略 之考量擬併購經營同類業務之B 公開發行股票公司（以下簡稱B 公司），惟B 公司 董事會不同意合併案之洽談，故A 上市公司經董事長甲之規劃，指示由旗下國內外 之7 家子公司分別轉投資，各買進B 公司百分之九之股權，於交易後並安排分散於 50 天後才完成股票交割。試檢具理由說明下列問題： 證券交易法對於非合意之強制公開收購行為有何特別規定？其立法理由何在？ （15 分） 本案A 上市公司經董事長甲規劃之併購行為構成違反證券交易法之那些規定？ （10 分）