公司法保險法證交法考古題｜歷屆國考試題彙整

A 股份有限公司為非公開發行股票公司（下稱A 公司），A 公司係於民 國（下同）100 年由B 股份有限公司（為非公開發行股票公司）（下稱B 公司）與多位投資人合資成立，從事生物科技生產及研發業務，其中B 公司持有A 公司45%之股份，甲、乙、丙三人分別持有B 公司5%之股 份。經查A 公司於109 年度之營業收入，已占B 公司合併營收比率之 70%、稅後淨利之48%，A 公司自109 年度起已成為B 公司之最重要轉 投資公司。甲為從事生物科技生產及研發之C 公司之經理人，未經C 公 司之同意，自109 年6 月20 日起擔任B 公司之監察人，任期三年。此 外，甲當選B 公司監察人後，並於同日當選從事生物科技生產及研發之 D 公司董事。又甲於110 年7 月初，因監察人之職位獲悉B 公司之重大 訊息而向B 公司之股東買進股份。試問： 甲兼任B 公司監察人是否合法？又甲當選D 公司董事是否構成競業 行為？（20 分） B 公司可否經股東會決議，請求甲將其向B 公司股東購買股票所獲得 之利益歸入公司？（10 分） B 公司之股東丁擬依公司法之規定，訴請法院裁判解任甲監察人之職 位，請問是否符合裁判解任之要件？訴訟進行中，甲於任期屆至後又 再度當選B 公司之監察人，則法院得否解任甲？（20 分）

因房價高漲，甲欲為其子乙購買房屋一幢。由甲出資頭期款，登記乙為 房屋所有權人，後續房貸則由乙負擔，並約定兩人一同居住並存放貨物。 甲以自己為要保人，乙為被保險人，為該屋向A 產物保險公司（下稱A 公司）投保火災保險，保額6 百萬元，該條款約定：「當有其他保險契約 時，本保險不負責任。」同時，乙在不知情下也以自己為要保人與被保 險人，向B 產物保險公司（下稱B 公司）投保火災保險，保額亦為6 百 萬元，該保單條款則約定：「當有其他保險時，由其他保險優先理賠，本 保險僅就不足之部分負擔理賠。」某日，乙所聘之員工丙因勞資糾紛， 遂故意縱火致該屋完全毀損，當時該建物之價值為1 千萬元。A 公司就 火災保險業務，有向C 再保險人投保分出再保比例為50%之再保險。試問： A、B 公司其所應負保險金之數額為何？（15 分） 於給付保險金後，A、B 公司得代位行使向丙請求損害賠償數額為何？ （10 分） | 30960

A 為上市公司（下稱A 公司）從事食品製造業；B 為未上市（櫃）公開 發行股票公司（下稱B 公司），乃食品原料大廠；C 為非公開發行股票 公司（下稱C 公司），A 公司為B 公司與C 公司之控制公司。A 公司本 身因決策失誤造成不少虧損，A 公司編製的財務報表隱匿了投資的重大 虧損而未予揭露，A 公司之會計師甲因疏失而未能發現而仍予以無保留 意見之簽證，使A 公司表象上呈現每股稅後盈餘2 元且營運極佳之外 觀，致使投資人誤信A、B 及C 三間公司，其集團合作產生市場綜效， 故認為A 公司為值得投資之公司，而購買A 公司股票。投資人乙從未看 過A 公司財報，但仍然大量購入A 公司之股票。其後A 公司被媒體披 露真相後，造成股價大跌，乙因而受到重大損失。丙早於民國90 年（A 公司上市前），即為A 公司之股東，原本預計在股價高檔賣出持股，但 見A 公司蒸蒸日上之外觀而打消原意，繼續持有股份。試問：乙、丙可 否向A、甲主張損害賠償責任？A、甲可為何種抗辯？請依證券交易法 相關規定詳細說明之。（25 分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）從事照明燈具系統之研發與生產，係一 家非公開發行公司及非閉鎖性股份有限公司。董事會設有五席董事，由 甲、乙、丙、丁及戊擔任，其中甲為董事長，五人同時具有股東身分。 A 公司於4 月15 日召開董事會（下稱系爭董事會），開會當天，僅有甲 一人親自出席，乙、丙二人均委託甲代理出席，會中決議增資發行新股 200 萬股，作為研發新型節能燈具之用，惟A 公司章程並未規定董事得 委託代理人出席董事會。嗣後，於同年6 月20 日召開之股東會，則以普 通決議通過該議案，A 公司隨即辦理發行新股事宜。又，A 公司章程載 明「本公司資本總額定為新臺幣8,000 萬元整，分為800 萬股，每股面 額新臺幣10 元，其中未發行股份，授權董事會分次發行」，在系爭董事 會及股東會前，A 公司已發行股份總數為400 萬股，而該次增資發行新 股數為200 萬股，採不公開發行，除員工及原有股東認購100 萬股外， 其餘100 萬股則由特定人己、庚、辛及壬四人認購，在完成該次增資登 記後，A 公司已發行股份總數共計600 萬股。A 公司在該筆資金到位後， 積極投入研發，歷經6 年時間推出新型節能燈具，深獲市場肯定。 惟在數年後，甲與其他董事對公司未來是否擴廠一事意見對立，甲以外 之董事乃結合其他股東，在新一屆董事改選上，選出乙、丙、丁、戊及 己為董事。甲對此心生不滿，為報復乙董事等人將其排除於經營團隊外， 主張系爭董事會所為增資發行新股之決議無效，有無理由？A 公司得主 張何種抗辯理由？又若股東壬起訴主張系爭董事會所為增資發行新股 之決議無效，法院是否應為不同之判斷？試詳述理由說明之。（50 分） | 30960

甲以自己為被保險人，向A 保險公司（下稱A 公司）投保人壽保險附加 傷害保險。某日甲開車載其家人乙、丙外出，途中遭違規闖紅燈之戊開 車撞及，乙當場死亡，甲受傷送醫，丙幸無大礙。嗣經事故判斷確認， 甲起步過早與有過失，過失比例為20%，戊之過失比例為80%。甲車毀 損嚴重，經認定無法修復。嗣經查明事故時甲車價值為60 萬元，甲向B 保險公司（下稱B 公司）所投保之車體險，保險金額為30 萬元；戊除 向C 保險公司（下稱C 公司）投保強制汽車責任險外，並無其他保險。 試具明理由回答下列問題： 就甲車之毀損，B 公司給付30 萬元後，甲向戊請求損害賠償，B 公司 亦向戊行使代位權，各得請求若干？（15 分） 甲此次受傷，自A 公司獲得住院日額給付保險金10 萬元之理賠，試 問A 公司得否向戊或C 公司主張保險代位？（10 分）

公司資產總值達數百億元之A 上市公司（下稱A 公司）共有7 名董事， 其中獨立董事3 席，分別由甲、乙、丙擔任，由丙擔任審計委員會之召 集人，另4 席為普通董事，分別由丁、戊、己、庚擔任，丁為董事長。 A 公司因應業務發展，欲購買位於高雄市之辦公大樓作為公司的南臺灣 總部。得知此事後，甲即表達出售其擁有之一棟價值達新臺幣十餘億元 之辦公大樓予A 公司之意願。A 公司正研商是否與甲進行交易。 請問此一交易之作成，須否應經過A 公司審計委員會及董事會的同意？ 若乙於審計委員會反對該交易，審計委員會是否能合法通過該交易之 決議？又若A 公司擬與甲簽訂該辦公大樓之買賣契約，應由何人代表A 公司？（25 分）

A 有限公司（下稱A 公司）於民國110年1月間設立，股東甲、乙、丙、 丁四人之出資額各占A 公司資本總額比例為60%、20%、10%、10%。 甲、乙、丙擔任A 公司董事，甲為董事長。丁則擔任經理人。A 公司章 程訂定按出資多寡比例分配表決權。 在公司業務處理上，甲行事獨斷，丙、丁因此三番兩次向甲要求提供公 司財務、業務相關文件，希望瞭解公司運作情形。對於丙、丁的請求， 甲從未給予善意回應且感到相當厭煩，遂向乙表達希望聯手反制之意。 甲、乙因此簽訂協議，主要內容如下：第一、兩人將共同支持A 公司變 更組織為股份有限公司之議案。第二、A 公司變更組織為股份有限公司 後，章程將設董事三人，由甲、乙及乙之配偶擔任，並共同支持甲擔任 董事長；另設監察人一人，由甲之配偶擔任。第三、違反協議者，應向 對方給付違約金新臺幣一千萬元。 某日，甲、乙、丙、丁四人聚會商討公司事務時，甲提出將A 公司變更 組織為股份有限公司之議案，並表達強烈支持，丙、丁對此則堅決反對， 乙見雙方對立而默不作聲。甲隨即宣布本案通過，並拿出預先準備的變 更組織後之章程，其中內容包括：公司名稱將改為「A 股份有限公司」； 公司設董事三人、監察人一人。甲請大家表示意見，丙、丁表示全部反 對，乙竟也加入反對陣營，令甲大感意外。 請問： 在A公司尚未進行變更組織時，丙、丁向甲要求提供公司財務、業務相 關文件，是否適法？可能的法律依據為何？甲有無提供之義務？（20分） A公司之變更組織及變更章程是否適法？甲可以作如何之主張？甲、 乙之協議是否有效、甲嗣後若向乙起訴請求給付違約金，有無理由？ （30分） | 30960

甲以其妻乙為被保險人，於民國104年6月間向A 人壽保險股份有限公司 （下稱A 公司）投保終身人壽保險並附加一年期保證續保至70歲之醫療 保險（下稱醫療保險附約）。於人壽保險契約中指定死亡給付之受益人為 甲與乙所生之子女丙、丁兩人。醫療保險附約內載有「本附約之保險給 付如被保險人仍生存時以被保險人為唯一受益人，本公司不受理指定或 變更。」以及「契約存續期間，如主契約（人壽保險）終止，則附約效 力隨同終止」之約定。數年後，甲所有之公司廠房發生大火同時導致乙 有嚴重燒燙傷而需住院長期治療。甲亦因此經濟陷入拮据而積欠B 銀行 貸款共新臺幣（下同）兩百萬元而未能繼續按時清償。甲與A 公司所訂 立之人壽保險契約，此時如終止契約所得請求之解約金為三百萬元。試 問B 銀行得否向法院就人壽保險契約聲請強制執行？（25分）

以下本題提及之A、B、C、D、E 等5家公司均為上市公司。 A 公司為B 公司之最大股東，B 公司之全數7席董事（含4席普通董事、 3席獨立董事）過去一向由A 公司支持當選。C 公司因覬覦B 公司所持 有之價值甚鉅之D 生技公司股權，故擬爭取B 公司之董事席次，遂在民 國（下同）112年5月間逐步買進B 公司之股份達6%。C 公司再找上E 公 司（持有B 公司8%之股份）共同謀劃董事選舉配票事宜。在112年8月合 法召開進行董事改選之B 公司股東臨時會中，C 公司、E 公司聯手支持 當選1席普通董事、1席獨立董事（即甲）。另3席普通董事、2席獨立董事 （即乙、丙）則由A 公司支持之候選人當選。所有當選人即時就任。 董事改選後數日，乙發出審計委員會之開會通知，會議議案為出售D 公 司股權事宜。此事見諸報端後，引發軒然大波。在開會前，甲、丙先後 向B 公司辭去獨立董事一職。開會當日僅有乙一人到場，表達贊成出售 股權之意。嗣後，B 公司召開董事會討論出售D 公司股權一案，共有3 席普通董事、1席獨立董事出席，出席之4人全數贊成出售股權。主席宣 布議案通過。 請回答下列問題： C公司完成112年5月間之股份買進行為後，是否應依法進行持股申 報？C公司與E公司確定合作配票爭取董事席次後，C公司、E公司是否 應依法進行持股申報？（15分） B公司審計委員會及董事會通過出售D公司股權議案，是否適法？（10分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）為非公開發行股票之公司，股份總數 1,000 萬股，每股面額新臺幣10 元，已發行500 萬股，董事會設置3 席 董事，另設2 席監察人。B 有限公司（下稱B 公司）持有A 公司30%股 權，指派甲與乙當選A 公司董事，甲被推選為董事長。甲於民國（下同） 110 年4 月8 日召開董事會，甲、乙、丙3 名董事出席，決議發行500 萬股作為取得B 公司所持有之C 股份有限公司（下稱C 公司）80%已發 行股份之對價，生效基準日為110 年7 月1 日（下稱董事會決議）。A 公司於110 年5 月8 日收到B 公司通知「改派丁取代甲之職務，即刻生 效」。丁隨即以限時掛號信通知乙、丙於6 天後，即110 年5 月14 日召 開董事會（下稱董事會），共3 個議案：⑴與C 公司後續之合併案； ⑵修改章程；⑶召開股東臨時會並授權董事長擇定開會時間，董事會一 致通過此3 議案，此會議未通知監察人列席。據此，丁於110 年6 月11 日召開股東臨時會（下稱股東會），共2 個討論案，包括⑴修改章定股 份總數為2,000 萬股；⑵與C 公司合併案。本次會議出席股東共計持有 A 公司已發行股份總數83%，丁主持股東會，除報告取得C 公司股份 外，雖經持股30%股東戊極力反對，惟2 個討論案均經出席股東表決權 數過半數同意，另B 公司於本次股東會提資本公積轉增資之臨時動議 案，亦經出席股東表決權數過半數同意。戊與監察人辛討論後，由監察 人辛於110 年6 月25 日召開並主持股東臨時會（下稱股東會），第一 案全面改選董事，選任丁、戊、己為董事；第二案以利益輸送B 公司為 理由，決議撤銷董事會決議。 試問：股東會修改章程及B 公司所提臨時動議之決議效力為何？股東 會之全面改選董事案之效力為何？股東會所為撤銷董事會決議 之決議效力為何？（50 分） | 30960

甲以自己為要保人及被保險人，於民國（下同）105 年3 月1 日向A 保 險股份有限公司（下稱A 公司）投保10 年期「安心幸福失能險」，約定 甲如果因意外或疾病導致保險契約條款所載任一態樣之失能時，A 公司 應賠償保險金額新臺幣（下同）300 萬元，其中保險契約條款所載失能態 樣之一為膀胱機能永久完全喪失。甲於投保前1 年某月曾罹患膀胱炎併 發腎盂炎住院7 日，但甲於要保書中有關健康狀況詢問事項：是否於過 去5 年內曾經住院治療，勾選「否」。A 公司承保後，甲於106 年8 月1 日 因膀胱炎併發腎盂炎住院，經醫師診斷為末期膀胱癌，為防止癌細胞擴散， 甲同意醫師建議將膀胱全部切除。甲於107 年5 月1 日向A 公司請求賠 償300 萬元，經A 公司拒絕，請問A 公司拒絕賠償是否有理由？（25 分）

A 上市公司（下稱A 公司）董事長甲，為避免銀行因A 公司呆帳比例過 高而調低其貸款額度，造成A 公司資金調度困難，遂指示A 公司財務長 乙與主辦會計丙製作虛假之C 有限公司繳款單，將B 股份有限公司給付 A 公司之貨款新臺幣（下同）5,000 萬元，作為C 有限公司返還其逾期3 年之等額應收帳款；同時製作虛假之D 上市公司應收帳款2,000 萬元，將 該筆虛假應收帳款，連同多筆其他公司逾期多年總數4,000 萬元之應收帳 款，以3,000 萬元一同打包出售予E 股份有限公司，其後E 股份有限公司 因A 公司遲未依約完成債權讓與手續，而解除契約取回3,000 萬元，甲於 是指示乙與丙仍將該筆應收帳款之出售入帳，並另製作虛假之付款單，將 該筆出售應收帳款所應得之3,000 萬元，以給付F 有限公司工程顧問費名 義記帳。其後媒體接獲爆料指出A 公司年度合併財務報告有上述種種不實 情事而大肆報導，A 公司股價立即應聲暴跌。丁係於上開財務報告公布後 買入A 公司股票，起訴主張A 公司、甲、乙、丙，以及A 公司董事兼總 經理戊、A 公司獨立董事己、庚、辛與A 公司財務報告之簽證會計師壬與 癸，應就A 公司股票暴跌造成丁之損失負責。於訴訟中，甲、乙、丙3 人 抗辯A公司並無財報不實之情事。至於給付F有限公司之工程顧問費3,000 萬元並非全部虛假，A 公司本來即應給付F 有限公司工程顧問費2,800 萬 元，其中不實部分僅為200 萬元，以A 公司資本額、總資產與年度營業收 入皆逾5 億元之規模，並不具重大性；乙、丙2 人並抗辯其係聽從董事長 甲指示辦理，不應就A 公司之財報不實負責。戊、己、庚、辛則皆抗辯其 對於財務報告不實並不知情，且係信賴甲、乙、丙與簽證會計師壬與癸之 專業，皆已善盡注意義務。壬與癸則抗辯係受甲、乙、丙所製作之不實繳 款單與付款單欺騙，並未參與A 公司財務報告不實之違法行為。請依據證 券交易法相關規範，附理由回答下列問題： 誰應就A 公司財報不實負損害賠償責任？如果丁未曾閱讀A 公司之 財務報告，而係僅憑媒體新聞報導起訴，請問丁之主張是否有理由？ （25 分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）為一家從事食品加工製造之非公開發行 公司，其所生產的多款泡麵及飲料深受廣大消費者所喜愛。B 股份有限 公司（下稱B 公司）則是一家總公司位於高雄市，從事食品銷售與通路 之非公開發行公司。B 公司目前已發行股份總數為1,000萬股，但從未發 行任何特別股，該公司設有7名董事及3名監察人。A 公司轉投資B 公司， 並持有B 公司48%的股權。甲為A 公司的控制股東，並掛名A 公司之榮 譽董事長，但並未在A 公司或B 公司擔任董事或經理人職務。此外，A 公司亦透過旗下另一家設立於英屬開曼群島的C 從屬公司，持有B 公司 股份計300萬股。A 公司依公司法之規定，推派乙、丙、丁3人為其代表 人，當選B 公司三席董事。由於B 公司打算增加在臺南市的營業據點， 所以自去年3月起便積極在臺南市尋找適合的土地，作為公司擴大營業據 點之用。甲在臺南市安南區擁有一塊土地，市值約新臺幣5,000萬元。去 年5月，甲將其位於臺南市安南區的該筆土地賣給B 公司，則甲與B 公 司為此一土地買賣時，是否應由B 公司監察人為公司之代表？一般而言， 監察人為複數時應如何代表公司？是否應先經董事會決議？（50分）

甲於民國（下同）105年10月以其所有之車輛（下稱甲車）向A 保險公 司投保車體損失保險，保險契約約定被保險汽車在保險期間內因碰撞、 傾覆所致之毀損、滅失，保險人應負賠償責任。甲於投保後將甲車交予 友人乙開設之汽車租賃公司出租營利。105年12月間，乙將甲車出租予 丙，租賃期間內丙駕駛甲車與丁所駕駛之汽車發生碰撞，致甲車損失60 萬元，甲向A 保險公司請求保險給付。A 保險公司以系爭保險契約條款 之不保事項有：「下列毀損滅失，非經本公司書面同意加保者，本公司不 負賠償責任：……被保險汽車在租賃、出售、附條件買賣、出質、留 置權等債務關係存續期間內所發生之毀損滅失。……」之約定為由，主 張不負保險責任。雙方和解未果，甲遂於106年3月提起訴訟請求A 保險 公司給付保險金，甲以保險單所列不保事項應屬特約條款，且A 保險公 司知有得解除原因而未於法定解約期間內解除契約為由，主張A 保險公 司仍應負保險責任。試問：A 保險公司得否拒絕理賠？（25分） | 30960

A 上市公司（下稱A 公司）為生技醫藥大廠，致力研究發展抗癌症新藥。 然而新藥研發並不順利，且公司財務上有重大缺口。A 公司發布不實財 報，美化帳務並隱匿財務危機，致使公司股價依然上漲。甲因為看好生 技股，於閱讀A 公司財報後，覺得A 公司相當穩健而大筆買入A 公司 股票。後來不實財報被揭露，A 公司股價因而大跌。其後國內發生金融 危機，A 公司股價隨市場走勢進一步下跌。甲決定認賠殺出。試問：甲 所得請求之損害賠償數額其計算方法為何？所應考慮之因素有那些？如 果甲在得知不實財報消息時，未於第一時間賣出，A 公司得否主張甲與 有過失？並請詳述理由。（25分）

A 公司、B 公司均為公開發行股票之股份有限公司。A 公司持有B 公司 百分之5 的股份。甲為A 公司、B 公司之股東，各持有百分之3 的股 份。B 公司設有9 席董事，並未設獨立董事。甲以A 公司法人代表人之 身分，被選為B 公司之董事。 A 公司、B 公司業務互補，過去幾年來持續合作。A 公司董事會認為， 若A 公司與B 公司合併，將創造更大的綜效。因此，在B 公司今年度 股東常會召開前之公告受理股東提案期間，A 公司以股東身分，向B 公 司提出「A 公司擬吸收合併B 公司」的股東常會議案，同時附上A 公司 研擬的合併契約草案及合併案說明書。 對於上述股東提案，B 公司董事會經全體董事表決後，以5 票同意、4 票 反對，通過將其列入股東常會議案。股東會開會通知中，對於此一議案 的說明，除載明A 公司提案內容外，另僅附上A 公司研擬的合併契約草 案及合併案說明書。 B 公司股東會審議本案過程中，股東們對於A 公司、甲得否加入表決， 爭論不休，後經主席裁示，A 公司、甲均得加入表決。最後，本案表決 時，有代表已發行股份總數百分之90 之股東出席，並經出席股東表決權 數過半數之同意，決議通過。 就上述事實，請依公司法、下附企業併購法之規定及法理，分析討論A 公司所提出的股東提案是否合法？請分別就B 公司董事會及股東會對此 一股東提案的處理，是否適法？加以討論。（50分） 參考法條： 企業併購法第18條第6項： 公司持有其他參加合併公司之股份，或該公司或其指派代表人當選為其他參加合 併公司之董事者，就其他參與合併公司之合併事項為決議時，得行使表決權。 | 30960

甲某日突於辦公室昏厥，經送醫急救並住院兩日，醫生告知甲係因心律 不整昏厥，日後宜多留意。甲於出院後，向A 保險公司投保人壽保險， 並在A 保險公司之業務員乙之協助填寫下，於要保書上刻意隱瞞日前因 心律不整昏厥送醫一事，經A 保險公司核保通過。一年之後，甲於高速 公路發生重大車禍，當場死亡。甲死亡後，A 保險公司於處理甲之妻丙 所申請之保險金給付事宜時，發現甲於要保書上刻意隱瞞其投保前有心 律不整昏厥送醫之事實，遂主張甲違反保險法第64 條之據實說明義務， 解除契約，拒絕理賠。試具理由回答下列問題： 丙主張甲之要保書完全由A 保險公司之業務員乙代為填寫，且甲已當 場告知乙其因心律不整昏厥送醫一事。甲之病史，乙完全知情，當時 乙亦認為勿於要保書揭露此事為宜，以免影響核保，是以A 保險公司 不得主張解除契約。丙之主張有無理由？（10分） 丙另主張甲係因車禍受傷而死亡，與其因心律不整昏厥送醫一事無 關，二者並無因果關係，A 保險公司不得拒絕理賠。丙之主張有無理 由？（15分）

股票已在證券交易所上市之A 股份有限公司（下稱A 公司）從事新藥研 發，設立於十年前，目前實收資本額為新臺幣（下同）60 億元，只發行 普通股，每股面額10 元。A 公司設立之初，因投資人對該公司前景並不 看好，導致少有投資人願意投資，幸得創辦人亦係現任A 公司董事長甲 之好朋友乙之支持，由乙促成其擔任董事長之B 股份有限公司（亦為股 票上市公司，下稱B 公司）投資A 公司，目前B 公司共計持有A 公司 股份3,000 萬股，B 公司僅係以長期投資為目的，未涉入A 公司之經營， 故B 公司或乙未於A 公司擔當任何職位。今年初，甲、乙二人因故交 惡，因此乙主導擬出清B 公司所持有之A 公司股份。此外，A 公司於今 年6 月因擬投入研發檢測某新型病毒篩檢試劑，擬引進新資金與策略性 投資人，並依私募之法定程序辦理。A 公司將私募訊息及相關資料以電 子郵件寄送給符合主管機關所定條件之自然人與法人共計100 人，另有 於寄送名單以外之30 人因聽聞該私募案，主動向A 公司索取私募資料， A 公司於確認其符合私募之應募資格後，亦以電子郵件寄發資料。請附 法條依據與理由，回答以下問題： 若B 公司擬設置網站，透過拍賣方式出清所持有A 公司股份，是否可 行？另若B 公司係依法定程序與要件公開向投資大眾要約出售A 公 司股份，並依法提供「說明書」，若該說明書記載之內容有誤導投資人 之情事，試問投資人庚最有可能請求B 公司負損害賠償責任之證券交 易法依據為何？（15分） 本題中，A 公司以電子郵件寄送私募資訊是否違反證券交易法之規 定？（10分）

A 公開發行股份有限公司（下稱A 公司），已發行股份總數為1,000 萬 股（含無表決權股100 萬股），B 為非公開發行股份有限公司（下稱B 公司）於今年一月以新臺幣（下同）60 萬元購入A 公司無表決權特別股 100 萬股，自然人甲持有A 公司310 萬股，自然人乙持有A 公司100 萬 股，自然人丙持有A 公司3,000 股，甲乙丙皆已經持有A 公司股份一年 以上，今年五月B 公司聯合甲股東和乙股東欲召開股東臨時會，並於合 法通知期間，寄發召集臨時股東會之通知，但因疏失漏未通知股東丙。 試問：若B 公司實收股本為100 萬元，其取得A 公司股份是否合法？股 東B 公司、甲和乙是否有召集股東會之權限？若該會之召集權無瑕疵， 股東甲、乙得否向公司請求查閱或抄錄股東名簿？又，漏未通知股東丙， 股東臨時會之決議是否得因此一瑕疵而撤銷？（50 分）

A 上市公司（下稱Ａ公司）為食品加工製造商，產品以外銷美國為主。 A 公司產品在美國遭驗出非法添加物，該國主管單位B 即於臺灣時間（下 同）某年3 月1 日凌晨4 點將此資訊（下稱系爭消息）揭露於其官方網 頁，並隨即被國內媒體大幅報導。A 公司迫於輿論壓力於同年3 月5 日 下午2 點召開記者會承認錯誤並允諾儘速改善問題。惟A 公司已多次違 反美國食物安全法規，故證券市場未予正面評價，3 月6 日開盤股價即 開始向下修正直至3 月底。該次記者會中A 公司表示會即刻將系爭消息 輸入公開資訊觀測站，但因其內部作業疏失而延至3 月8 日始完成輸入。 A 公司之董事長甲於3 月2 日上午11 時瀏覽B 官方網頁時驚見系爭消 息，即將其持有A 公司股份部分出賣，並將此事告知其配偶乙。乙並未 即時處分其持股，觀看A 公司記者會得知公司將輸入公開資訊觀測站， 待3 月7 日始將其持有A 公司股份全部出售。甲、乙兩人因提前出售A 公司股份因而大幅降低損失。試問：甲、乙是否違反內線交易之規定？ 請注意，答題除敘述相關學說或實務理論外，就本案之具體論斷應附個 人看法及理由。（25 分） ｜ 30960

甲於民國（下同）105 年2 月間向A 壽險公司投保健康保險。契約訂立 時A 壽險公司並未要求進行體檢，僅提供書面詢問表由甲自行填寫其身 體健康狀況。於契約訂立時，雙方約定保險費繳交方式為季繳，並由A 壽險公司於到期時派收費員前往收費。107 年4 月間，A 壽險公司因考 量派員收費成本日漸增高，為節省行政費用，取消派員收費方式，乃發 信函通知甲告稱自107 年5 月開始之屆期保險費，轉為以寄發轉帳繳費 單據方式，由甲自行至便利商店或金融機構繳交。甲就107 年5 月10 日到期保險費，疏於注意該項通知而未自行繳交，A 壽險公司乃於到期 日後同年5 月12 日發出催告通知，經甲住所之大廈管理員於同年5 月 15 日收取。惟甲遲至同年9 月方才發現未繳費之事實，而於同年9 月15 日向A 壽險公司補繳保險費。甲於同年10 月間體檢時確診為甲狀腺腫 瘤，向A 壽險公司請求給付保險金。A 壽險公司經調閱甲投保前之就診 病歷，亦發現甲於104 年間曾因健康檢查發現其有甲狀腺腫大之事實， 故同時主張某甲投保前即有甲狀腺腫大疾病之事實，不負保險責任。試 問該契約有無停效問題？又，A 壽險公司應否負保險責任？（25 分）

A 股份有限公司為非公開發行股票公司（下稱A 公司），A 公司係於民 國（下同）100 年由B 股份有限公司（為非公開發行股票公司）（下稱B 公司）與多位投資人合資成立，從事生物科技生產及研發業務，其中B 公司持有A 公司45%之股份，甲、乙、丙三人分別持有B 公司5%之股 份。經查A 公司於109 年度之營業收入，已占B 公司合併營收比率之 70%、稅後淨利之48%，A 公司自109 年度起已成為B 公司之最重要轉 投資公司。甲為從事生物科技生產及研發之C 公司之經理人，未經C 公 司之同意，自109 年6 月20 日起擔任B 公司之監察人，任期三年。此 外，甲當選B 公司監察人後，並於同日當選從事生物科技生產及研發之 D 公司董事。又甲於110 年7 月初，因監察人之職位獲悉B 公司之重大 訊息而向B 公司之股東買進股份。試問： 甲兼任B 公司監察人是否合法？又甲當選D 公司董事是否構成競業 行為？（20 分） B 公司可否經股東會決議，請求甲將其向B 公司股東購買股票所獲得 之利益歸入公司？（10 分） B 公司之股東丁擬依公司法之規定，訴請法院裁判解任甲監察人之職 位，請問是否符合裁判解任之要件？訴訟進行中，甲於任期屆至後又 再度當選B 公司之監察人，則法院得否解任甲？（20 分）

A 股份有限公司為非公開發行股票公司（下稱A 公司），A 公司係於民 國（下同）100 年由B 股份有限公司（為非公開發行股票公司）（下稱B 公司）與多位投資人合資成立，從事生物科技生產及研發業務，其中B 公司持有A 公司45%之股份，甲、乙、丙三人分別持有B 公司5%之股 份。經查A 公司於109 年度之營業收入，已占B 公司合併營收比率之 70%、稅後淨利之48%，A 公司自109 年度起已成為B 公司之最重要轉 投資公司。甲為從事生物科技生產及研發之C 公司之經理人，未經C 公 司之同意，自109 年6 月20 日起擔任B 公司之監察人，任期三年。此 外，甲當選B 公司監察人後，並於同日當選從事生物科技生產及研發之 D 公司董事。又甲於110 年7 月初，因監察人之職位獲悉B 公司之重大 訊息而向B 公司之股東買進股份。試問： 甲兼任B 公司監察人是否合法？又甲當選D 公司董事是否構成競業 行為？（20 分） B 公司可否經股東會決議，請求甲將其向B 公司股東購買股票所獲得 之利益歸入公司？（10 分） B 公司之股東丁擬依公司法之規定，訴請法院裁判解任甲監察人之職 位，請問是否符合裁判解任之要件？訴訟進行中，甲於任期屆至後又 再度當選B 公司之監察人，則法院得否解任甲？（20 分）

因房價高漲，甲欲為其子乙購買房屋一幢。由甲出資頭期款，登記乙為 房屋所有權人，後續房貸則由乙負擔，並約定兩人一同居住並存放貨物。 甲以自己為要保人，乙為被保險人，為該屋向A 產物保險公司（下稱A 公司）投保火災保險，保額6 百萬元，該條款約定：「當有其他保險契約 時，本保險不負責任。」同時，乙在不知情下也以自己為要保人與被保 險人，向B 產物保險公司（下稱B 公司）投保火災保險，保額亦為6 百 萬元，該保單條款則約定：「當有其他保險時，由其他保險優先理賠，本 保險僅就不足之部分負擔理賠。」某日，乙所聘之員工丙因勞資糾紛， 遂故意縱火致該屋完全毀損，當時該建物之價值為1 千萬元。A 公司就 火災保險業務，有向C 再保險人投保分出再保比例為50%之再保險。試問： A、B 公司其所應負保險金之數額為何？（15 分） 於給付保險金後，A、B 公司得代位行使向丙請求損害賠償數額為何？ （10 分） | 30960

因房價高漲，甲欲為其子乙購買房屋一幢。由甲出資頭期款，登記乙為 房屋所有權人，後續房貸則由乙負擔，並約定兩人一同居住並存放貨物。 甲以自己為要保人，乙為被保險人，為該屋向A 產物保險公司（下稱A 公司）投保火災保險，保額6 百萬元，該條款約定：「當有其他保險契約 時，本保險不負責任。」同時，乙在不知情下也以自己為要保人與被保 險人，向B 產物保險公司（下稱B 公司）投保火災保險，保額亦為6 百 萬元，該保單條款則約定：「當有其他保險時，由其他保險優先理賠，本 保險僅就不足之部分負擔理賠。」某日，乙所聘之員工丙因勞資糾紛， 遂故意縱火致該屋完全毀損，當時該建物之價值為1 千萬元。A 公司就 火災保險業務，有向C 再保險人投保分出再保比例為50%之再保險。試問： A、B 公司其所應負保險金之數額為何？（15 分） 於給付保險金後，A、B 公司得代位行使向丙請求損害賠償數額為何？ （10 分） | 30960

A 為上市公司（下稱A 公司）從事食品製造業；B 為未上市（櫃）公開 發行股票公司（下稱B 公司），乃食品原料大廠；C 為非公開發行股票 公司（下稱C 公司），A 公司為B 公司與C 公司之控制公司。A 公司本 身因決策失誤造成不少虧損，A 公司編製的財務報表隱匿了投資的重大 虧損而未予揭露，A 公司之會計師甲因疏失而未能發現而仍予以無保留 意見之簽證，使A 公司表象上呈現每股稅後盈餘2 元且營運極佳之外 觀，致使投資人誤信A、B 及C 三間公司，其集團合作產生市場綜效， 故認為A 公司為值得投資之公司，而購買A 公司股票。投資人乙從未看 過A 公司財報，但仍然大量購入A 公司之股票。其後A 公司被媒體披 露真相後，造成股價大跌，乙因而受到重大損失。丙早於民國90 年（A 公司上市前），即為A 公司之股東，原本預計在股價高檔賣出持股，但 見A 公司蒸蒸日上之外觀而打消原意，繼續持有股份。試問：乙、丙可 否向A、甲主張損害賠償責任？A、甲可為何種抗辯？請依證券交易法 相關規定詳細說明之。（25 分）

A 為上市公司（下稱A 公司）從事食品製造業；B 為未上市（櫃）公開 發行股票公司（下稱B 公司），乃食品原料大廠；C 為非公開發行股票 公司（下稱C 公司），A 公司為B 公司與C 公司之控制公司。A 公司本 身因決策失誤造成不少虧損，A 公司編製的財務報表隱匿了投資的重大 虧損而未予揭露，A 公司之會計師甲因疏失而未能發現而仍予以無保留 意見之簽證，使A 公司表象上呈現每股稅後盈餘2 元且營運極佳之外 觀，致使投資人誤信A、B 及C 三間公司，其集團合作產生市場綜效， 故認為A 公司為值得投資之公司，而購買A 公司股票。投資人乙從未看 過A 公司財報，但仍然大量購入A 公司之股票。其後A 公司被媒體披 露真相後，造成股價大跌，乙因而受到重大損失。丙早於民國90 年（A 公司上市前），即為A 公司之股東，原本預計在股價高檔賣出持股，但 見A 公司蒸蒸日上之外觀而打消原意，繼續持有股份。試問：乙、丙可 否向A、甲主張損害賠償責任？A、甲可為何種抗辯？請依證券交易法 相關規定詳細說明之。（25 分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）從事照明燈具系統之研發與生產，係一 家非公開發行公司及非閉鎖性股份有限公司。董事會設有五席董事，由 甲、乙、丙、丁及戊擔任，其中甲為董事長，五人同時具有股東身分。 A 公司於4 月15 日召開董事會（下稱系爭董事會），開會當天，僅有甲 一人親自出席，乙、丙二人均委託甲代理出席，會中決議增資發行新股 200 萬股，作為研發新型節能燈具之用，惟A 公司章程並未規定董事得 委託代理人出席董事會。嗣後，於同年6 月20 日召開之股東會，則以普 通決議通過該議案，A 公司隨即辦理發行新股事宜。又，A 公司章程載 明「本公司資本總額定為新臺幣8,000 萬元整，分為800 萬股，每股面 額新臺幣10 元，其中未發行股份，授權董事會分次發行」，在系爭董事 會及股東會前，A 公司已發行股份總數為400 萬股，而該次增資發行新 股數為200 萬股，採不公開發行，除員工及原有股東認購100 萬股外， 其餘100 萬股則由特定人己、庚、辛及壬四人認購，在完成該次增資登 記後，A 公司已發行股份總數共計600 萬股。A 公司在該筆資金到位後， 積極投入研發，歷經6 年時間推出新型節能燈具，深獲市場肯定。 惟在數年後，甲與其他董事對公司未來是否擴廠一事意見對立，甲以外 之董事乃結合其他股東，在新一屆董事改選上，選出乙、丙、丁、戊及 己為董事。甲對此心生不滿，為報復乙董事等人將其排除於經營團隊外， 主張系爭董事會所為增資發行新股之決議無效，有無理由？A 公司得主 張何種抗辯理由？又若股東壬起訴主張系爭董事會所為增資發行新股 之決議無效，法院是否應為不同之判斷？試詳述理由說明之。（50 分） | 30960

A 股份有限公司（下稱A 公司）從事照明燈具系統之研發與生產，係一 家非公開發行公司及非閉鎖性股份有限公司。董事會設有五席董事，由 甲、乙、丙、丁及戊擔任，其中甲為董事長，五人同時具有股東身分。 A 公司於4 月15 日召開董事會（下稱系爭董事會），開會當天，僅有甲 一人親自出席，乙、丙二人均委託甲代理出席，會中決議增資發行新股 200 萬股，作為研發新型節能燈具之用，惟A 公司章程並未規定董事得 委託代理人出席董事會。嗣後，於同年6 月20 日召開之股東會，則以普 通決議通過該議案，A 公司隨即辦理發行新股事宜。又，A 公司章程載 明「本公司資本總額定為新臺幣8,000 萬元整，分為800 萬股，每股面 額新臺幣10 元，其中未發行股份，授權董事會分次發行」，在系爭董事 會及股東會前，A 公司已發行股份總數為400 萬股，而該次增資發行新 股數為200 萬股，採不公開發行，除員工及原有股東認購100 萬股外， 其餘100 萬股則由特定人己、庚、辛及壬四人認購，在完成該次增資登 記後，A 公司已發行股份總數共計600 萬股。A 公司在該筆資金到位後， 積極投入研發，歷經6 年時間推出新型節能燈具，深獲市場肯定。 惟在數年後，甲與其他董事對公司未來是否擴廠一事意見對立，甲以外 之董事乃結合其他股東，在新一屆董事改選上，選出乙、丙、丁、戊及 己為董事。甲對此心生不滿，為報復乙董事等人將其排除於經營團隊外， 主張系爭董事會所為增資發行新股之決議無效，有無理由？A 公司得主 張何種抗辯理由？又若股東壬起訴主張系爭董事會所為增資發行新股 之決議無效，法院是否應為不同之判斷？試詳述理由說明之。（50 分） | 30960

甲以自己為被保險人，向A 保險公司（下稱A 公司）投保人壽保險附加 傷害保險。某日甲開車載其家人乙、丙外出，途中遭違規闖紅燈之戊開 車撞及，乙當場死亡，甲受傷送醫，丙幸無大礙。嗣經事故判斷確認， 甲起步過早與有過失，過失比例為20%，戊之過失比例為80%。甲車毀 損嚴重，經認定無法修復。嗣經查明事故時甲車價值為60 萬元，甲向B 保險公司（下稱B 公司）所投保之車體險，保險金額為30 萬元；戊除 向C 保險公司（下稱C 公司）投保強制汽車責任險外，並無其他保險。 試具明理由回答下列問題： 就甲車之毀損，B 公司給付30 萬元後，甲向戊請求損害賠償，B 公司 亦向戊行使代位權，各得請求若干？（15 分） 甲此次受傷，自A 公司獲得住院日額給付保險金10 萬元之理賠，試 問A 公司得否向戊或C 公司主張保險代位？（10 分）

甲以自己為被保險人，向A 保險公司（下稱A 公司）投保人壽保險附加 傷害保險。某日甲開車載其家人乙、丙外出，途中遭違規闖紅燈之戊開 車撞及，乙當場死亡，甲受傷送醫，丙幸無大礙。嗣經事故判斷確認， 甲起步過早與有過失，過失比例為20%，戊之過失比例為80%。甲車毀 損嚴重，經認定無法修復。嗣經查明事故時甲車價值為60 萬元，甲向B 保險公司（下稱B 公司）所投保之車體險，保險金額為30 萬元；戊除 向C 保險公司（下稱C 公司）投保強制汽車責任險外，並無其他保險。 試具明理由回答下列問題： 就甲車之毀損，B 公司給付30 萬元後，甲向戊請求損害賠償，B 公司 亦向戊行使代位權，各得請求若干？（15 分） 甲此次受傷，自A 公司獲得住院日額給付保險金10 萬元之理賠，試 問A 公司得否向戊或C 公司主張保險代位？（10 分）

公司資產總值達數百億元之A 上市公司（下稱A 公司）共有7 名董事， 其中獨立董事3 席，分別由甲、乙、丙擔任，由丙擔任審計委員會之召 集人，另4 席為普通董事，分別由丁、戊、己、庚擔任，丁為董事長。 A 公司因應業務發展，欲購買位於高雄市之辦公大樓作為公司的南臺灣 總部。得知此事後，甲即表達出售其擁有之一棟價值達新臺幣十餘億元 之辦公大樓予A 公司之意願。A 公司正研商是否與甲進行交易。 請問此一交易之作成，須否應經過A 公司審計委員會及董事會的同意？ 若乙於審計委員會反對該交易，審計委員會是否能合法通過該交易之 決議？又若A 公司擬與甲簽訂該辦公大樓之買賣契約，應由何人代表A 公司？（25 分）

公司資產總值達數百億元之A 上市公司（下稱A 公司）共有7 名董事， 其中獨立董事3 席，分別由甲、乙、丙擔任，由丙擔任審計委員會之召 集人，另4 席為普通董事，分別由丁、戊、己、庚擔任，丁為董事長。 A 公司因應業務發展，欲購買位於高雄市之辦公大樓作為公司的南臺灣 總部。得知此事後，甲即表達出售其擁有之一棟價值達新臺幣十餘億元 之辦公大樓予A 公司之意願。A 公司正研商是否與甲進行交易。 請問此一交易之作成，須否應經過A 公司審計委員會及董事會的同意？ 若乙於審計委員會反對該交易，審計委員會是否能合法通過該交易之 決議？又若A 公司擬與甲簽訂該辦公大樓之買賣契約，應由何人代表A 公司？（25 分）

A 有限公司（下稱A 公司）於民國110年1月間設立，股東甲、乙、丙、 丁四人之出資額各占A 公司資本總額比例為60%、20%、10%、10%。 甲、乙、丙擔任A 公司董事，甲為董事長。丁則擔任經理人。A 公司章 程訂定按出資多寡比例分配表決權。 在公司業務處理上，甲行事獨斷，丙、丁因此三番兩次向甲要求提供公 司財務、業務相關文件，希望瞭解公司運作情形。對於丙、丁的請求， 甲從未給予善意回應且感到相當厭煩，遂向乙表達希望聯手反制之意。 甲、乙因此簽訂協議，主要內容如下：第一、兩人將共同支持A 公司變 更組織為股份有限公司之議案。第二、A 公司變更組織為股份有限公司 後，章程將設董事三人，由甲、乙及乙之配偶擔任，並共同支持甲擔任 董事長；另設監察人一人，由甲之配偶擔任。第三、違反協議者，應向 對方給付違約金新臺幣一千萬元。 某日，甲、乙、丙、丁四人聚會商討公司事務時，甲提出將A 公司變更 組織為股份有限公司之議案，並表達強烈支持，丙、丁對此則堅決反對， 乙見雙方對立而默不作聲。甲隨即宣布本案通過，並拿出預先準備的變 更組織後之章程，其中內容包括：公司名稱將改為「A 股份有限公司」； 公司設董事三人、監察人一人。甲請大家表示意見，丙、丁表示全部反 對，乙竟也加入反對陣營，令甲大感意外。 請問： 在A公司尚未進行變更組織時，丙、丁向甲要求提供公司財務、業務相 關文件，是否適法？可能的法律依據為何？甲有無提供之義務？（20分） A公司之變更組織及變更章程是否適法？甲可以作如何之主張？甲、 乙之協議是否有效、甲嗣後若向乙起訴請求給付違約金，有無理由？ （30分） | 30960

A 有限公司（下稱A 公司）於民國110年1月間設立，股東甲、乙、丙、 丁四人之出資額各占A 公司資本總額比例為60%、20%、10%、10%。 甲、乙、丙擔任A 公司董事，甲為董事長。丁則擔任經理人。A 公司章 程訂定按出資多寡比例分配表決權。 在公司業務處理上，甲行事獨斷，丙、丁因此三番兩次向甲要求提供公 司財務、業務相關文件，希望瞭解公司運作情形。對於丙、丁的請求， 甲從未給予善意回應且感到相當厭煩，遂向乙表達希望聯手反制之意。 甲、乙因此簽訂協議，主要內容如下：第一、兩人將共同支持A 公司變 更組織為股份有限公司之議案。第二、A 公司變更組織為股份有限公司 後，章程將設董事三人，由甲、乙及乙之配偶擔任，並共同支持甲擔任 董事長；另設監察人一人，由甲之配偶擔任。第三、違反協議者，應向 對方給付違約金新臺幣一千萬元。 某日，甲、乙、丙、丁四人聚會商討公司事務時，甲提出將A 公司變更 組織為股份有限公司之議案，並表達強烈支持，丙、丁對此則堅決反對， 乙見雙方對立而默不作聲。甲隨即宣布本案通過，並拿出預先準備的變 更組織後之章程，其中內容包括：公司名稱將改為「A 股份有限公司」； 公司設董事三人、監察人一人。甲請大家表示意見，丙、丁表示全部反 對，乙竟也加入反對陣營，令甲大感意外。 請問： 在A公司尚未進行變更組織時，丙、丁向甲要求提供公司財務、業務相 關文件，是否適法？可能的法律依據為何？甲有無提供之義務？（20分） A公司之變更組織及變更章程是否適法？甲可以作如何之主張？甲、 乙之協議是否有效、甲嗣後若向乙起訴請求給付違約金，有無理由？ （30分） | 30960

甲以其妻乙為被保險人，於民國104年6月間向A 人壽保險股份有限公司 （下稱A 公司）投保終身人壽保險並附加一年期保證續保至70歲之醫療 保險（下稱醫療保險附約）。於人壽保險契約中指定死亡給付之受益人為 甲與乙所生之子女丙、丁兩人。醫療保險附約內載有「本附約之保險給 付如被保險人仍生存時以被保險人為唯一受益人，本公司不受理指定或 變更。」以及「契約存續期間，如主契約（人壽保險）終止，則附約效 力隨同終止」之約定。數年後，甲所有之公司廠房發生大火同時導致乙 有嚴重燒燙傷而需住院長期治療。甲亦因此經濟陷入拮据而積欠B 銀行 貸款共新臺幣（下同）兩百萬元而未能繼續按時清償。甲與A 公司所訂 立之人壽保險契約，此時如終止契約所得請求之解約金為三百萬元。試 問B 銀行得否向法院就人壽保險契約聲請強制執行？（25分）

甲以其妻乙為被保險人，於民國104年6月間向A 人壽保險股份有限公司 （下稱A 公司）投保終身人壽保險並附加一年期保證續保至70歲之醫療 保險（下稱醫療保險附約）。於人壽保險契約中指定死亡給付之受益人為 甲與乙所生之子女丙、丁兩人。醫療保險附約內載有「本附約之保險給 付如被保險人仍生存時以被保險人為唯一受益人，本公司不受理指定或 變更。」以及「契約存續期間，如主契約（人壽保險）終止，則附約效 力隨同終止」之約定。數年後，甲所有之公司廠房發生大火同時導致乙 有嚴重燒燙傷而需住院長期治療。甲亦因此經濟陷入拮据而積欠B 銀行 貸款共新臺幣（下同）兩百萬元而未能繼續按時清償。甲與A 公司所訂 立之人壽保險契約，此時如終止契約所得請求之解約金為三百萬元。試 問B 銀行得否向法院就人壽保險契約聲請強制執行？（25分）

以下本題提及之A、B、C、D、E 等5家公司均為上市公司。 A 公司為B 公司之最大股東，B 公司之全數7席董事（含4席普通董事、 3席獨立董事）過去一向由A 公司支持當選。C 公司因覬覦B 公司所持 有之價值甚鉅之D 生技公司股權，故擬爭取B 公司之董事席次，遂在民 國（下同）112年5月間逐步買進B 公司之股份達6%。C 公司再找上E 公 司（持有B 公司8%之股份）共同謀劃董事選舉配票事宜。在112年8月合 法召開進行董事改選之B 公司股東臨時會中，C 公司、E 公司聯手支持 當選1席普通董事、1席獨立董事（即甲）。另3席普通董事、2席獨立董事 （即乙、丙）則由A 公司支持之候選人當選。所有當選人即時就任。 董事改選後數日，乙發出審計委員會之開會通知，會議議案為出售D 公 司股權事宜。此事見諸報端後，引發軒然大波。在開會前，甲、丙先後 向B 公司辭去獨立董事一職。開會當日僅有乙一人到場，表達贊成出售 股權之意。嗣後，B 公司召開董事會討論出售D 公司股權一案，共有3 席普通董事、1席獨立董事出席，出席之4人全數贊成出售股權。主席宣 布議案通過。 請回答下列問題： C公司完成112年5月間之股份買進行為後，是否應依法進行持股申 報？C公司與E公司確定合作配票爭取董事席次後，C公司、E公司是否 應依法進行持股申報？（15分） B公司審計委員會及董事會通過出售D公司股權議案，是否適法？（10分）

以下本題提及之A、B、C、D、E 等5家公司均為上市公司。 A 公司為B 公司之最大股東，B 公司之全數7席董事（含4席普通董事、 3席獨立董事）過去一向由A 公司支持當選。C 公司因覬覦B 公司所持 有之價值甚鉅之D 生技公司股權，故擬爭取B 公司之董事席次，遂在民 國（下同）112年5月間逐步買進B 公司之股份達6%。C 公司再找上E 公 司（持有B 公司8%之股份）共同謀劃董事選舉配票事宜。在112年8月合 法召開進行董事改選之B 公司股東臨時會中，C 公司、E 公司聯手支持 當選1席普通董事、1席獨立董事（即甲）。另3席普通董事、2席獨立董事 （即乙、丙）則由A 公司支持之候選人當選。所有當選人即時就任。 董事改選後數日，乙發出審計委員會之開會通知，會議議案為出售D 公 司股權事宜。此事見諸報端後，引發軒然大波。在開會前，甲、丙先後 向B 公司辭去獨立董事一職。開會當日僅有乙一人到場，表達贊成出售 股權之意。嗣後，B 公司召開董事會討論出售D 公司股權一案，共有3 席普通董事、1席獨立董事出席，出席之4人全數贊成出售股權。主席宣 布議案通過。 請回答下列問題： C公司完成112年5月間之股份買進行為後，是否應依法進行持股申 報？C公司與E公司確定合作配票爭取董事席次後，C公司、E公司是否 應依法進行持股申報？（15分） B公司審計委員會及董事會通過出售D公司股權議案，是否適法？（10分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）為非公開發行股票之公司，股份總數 1,000 萬股，每股面額新臺幣10 元，已發行500 萬股，董事會設置3 席 董事，另設2 席監察人。B 有限公司（下稱B 公司）持有A 公司30%股 權，指派甲與乙當選A 公司董事，甲被推選為董事長。甲於民國（下同） 110 年4 月8 日召開董事會，甲、乙、丙3 名董事出席，決議發行500 萬股作為取得B 公司所持有之C 股份有限公司（下稱C 公司）80%已發 行股份之對價，生效基準日為110 年7 月1 日（下稱董事會決議）。A 公司於110 年5 月8 日收到B 公司通知「改派丁取代甲之職務，即刻生 效」。丁隨即以限時掛號信通知乙、丙於6 天後，即110 年5 月14 日召 開董事會（下稱董事會），共3 個議案：⑴與C 公司後續之合併案； ⑵修改章程；⑶召開股東臨時會並授權董事長擇定開會時間，董事會一 致通過此3 議案，此會議未通知監察人列席。據此，丁於110 年6 月11 日召開股東臨時會（下稱股東會），共2 個討論案，包括⑴修改章定股 份總數為2,000 萬股；⑵與C 公司合併案。本次會議出席股東共計持有 A 公司已發行股份總數83%，丁主持股東會，除報告取得C 公司股份 外，雖經持股30%股東戊極力反對，惟2 個討論案均經出席股東表決權 數過半數同意，另B 公司於本次股東會提資本公積轉增資之臨時動議 案，亦經出席股東表決權數過半數同意。戊與監察人辛討論後，由監察 人辛於110 年6 月25 日召開並主持股東臨時會（下稱股東會），第一 案全面改選董事，選任丁、戊、己為董事；第二案以利益輸送B 公司為 理由，決議撤銷董事會決議。 試問：股東會修改章程及B 公司所提臨時動議之決議效力為何？股東 會之全面改選董事案之效力為何？股東會所為撤銷董事會決議 之決議效力為何？（50 分） | 30960

A 股份有限公司（下稱A 公司）為非公開發行股票之公司，股份總數 1,000 萬股，每股面額新臺幣10 元，已發行500 萬股，董事會設置3 席 董事，另設2 席監察人。B 有限公司（下稱B 公司）持有A 公司30%股 權，指派甲與乙當選A 公司董事，甲被推選為董事長。甲於民國（下同） 110 年4 月8 日召開董事會，甲、乙、丙3 名董事出席，決議發行500 萬股作為取得B 公司所持有之C 股份有限公司（下稱C 公司）80%已發 行股份之對價，生效基準日為110 年7 月1 日（下稱董事會決議）。A 公司於110 年5 月8 日收到B 公司通知「改派丁取代甲之職務，即刻生 效」。丁隨即以限時掛號信通知乙、丙於6 天後，即110 年5 月14 日召 開董事會（下稱董事會），共3 個議案：⑴與C 公司後續之合併案； ⑵修改章程；⑶召開股東臨時會並授權董事長擇定開會時間，董事會一 致通過此3 議案，此會議未通知監察人列席。據此，丁於110 年6 月11 日召開股東臨時會（下稱股東會），共2 個討論案，包括⑴修改章定股 份總數為2,000 萬股；⑵與C 公司合併案。本次會議出席股東共計持有 A 公司已發行股份總數83%，丁主持股東會，除報告取得C 公司股份 外，雖經持股30%股東戊極力反對，惟2 個討論案均經出席股東表決權 數過半數同意，另B 公司於本次股東會提資本公積轉增資之臨時動議 案，亦經出席股東表決權數過半數同意。戊與監察人辛討論後，由監察 人辛於110 年6 月25 日召開並主持股東臨時會（下稱股東會），第一 案全面改選董事，選任丁、戊、己為董事；第二案以利益輸送B 公司為 理由，決議撤銷董事會決議。 試問：股東會修改章程及B 公司所提臨時動議之決議效力為何？股東 會之全面改選董事案之效力為何？股東會所為撤銷董事會決議 之決議效力為何？（50 分） | 30960

甲以自己為要保人及被保險人，於民國（下同）105 年3 月1 日向A 保 險股份有限公司（下稱A 公司）投保10 年期「安心幸福失能險」，約定 甲如果因意外或疾病導致保險契約條款所載任一態樣之失能時，A 公司 應賠償保險金額新臺幣（下同）300 萬元，其中保險契約條款所載失能態 樣之一為膀胱機能永久完全喪失。甲於投保前1 年某月曾罹患膀胱炎併 發腎盂炎住院7 日，但甲於要保書中有關健康狀況詢問事項：是否於過 去5 年內曾經住院治療，勾選「否」。A 公司承保後，甲於106 年8 月1 日 因膀胱炎併發腎盂炎住院，經醫師診斷為末期膀胱癌，為防止癌細胞擴散， 甲同意醫師建議將膀胱全部切除。甲於107 年5 月1 日向A 公司請求賠 償300 萬元，經A 公司拒絕，請問A 公司拒絕賠償是否有理由？（25 分）

甲以自己為要保人及被保險人，於民國（下同）105 年3 月1 日向A 保 險股份有限公司（下稱A 公司）投保10 年期「安心幸福失能險」，約定 甲如果因意外或疾病導致保險契約條款所載任一態樣之失能時，A 公司 應賠償保險金額新臺幣（下同）300 萬元，其中保險契約條款所載失能態 樣之一為膀胱機能永久完全喪失。甲於投保前1 年某月曾罹患膀胱炎併 發腎盂炎住院7 日，但甲於要保書中有關健康狀況詢問事項：是否於過 去5 年內曾經住院治療，勾選「否」。A 公司承保後，甲於106 年8 月1 日 因膀胱炎併發腎盂炎住院，經醫師診斷為末期膀胱癌，為防止癌細胞擴散， 甲同意醫師建議將膀胱全部切除。甲於107 年5 月1 日向A 公司請求賠 償300 萬元，經A 公司拒絕，請問A 公司拒絕賠償是否有理由？（25 分）

A 上市公司（下稱A 公司）董事長甲，為避免銀行因A 公司呆帳比例過 高而調低其貸款額度，造成A 公司資金調度困難，遂指示A 公司財務長 乙與主辦會計丙製作虛假之C 有限公司繳款單，將B 股份有限公司給付 A 公司之貨款新臺幣（下同）5,000 萬元，作為C 有限公司返還其逾期3 年之等額應收帳款；同時製作虛假之D 上市公司應收帳款2,000 萬元，將 該筆虛假應收帳款，連同多筆其他公司逾期多年總數4,000 萬元之應收帳 款，以3,000 萬元一同打包出售予E 股份有限公司，其後E 股份有限公司 因A 公司遲未依約完成債權讓與手續，而解除契約取回3,000 萬元，甲於 是指示乙與丙仍將該筆應收帳款之出售入帳，並另製作虛假之付款單，將 該筆出售應收帳款所應得之3,000 萬元，以給付F 有限公司工程顧問費名 義記帳。其後媒體接獲爆料指出A 公司年度合併財務報告有上述種種不實 情事而大肆報導，A 公司股價立即應聲暴跌。丁係於上開財務報告公布後 買入A 公司股票，起訴主張A 公司、甲、乙、丙，以及A 公司董事兼總 經理戊、A 公司獨立董事己、庚、辛與A 公司財務報告之簽證會計師壬與 癸，應就A 公司股票暴跌造成丁之損失負責。於訴訟中，甲、乙、丙3 人 抗辯A公司並無財報不實之情事。至於給付F有限公司之工程顧問費3,000 萬元並非全部虛假，A 公司本來即應給付F 有限公司工程顧問費2,800 萬 元，其中不實部分僅為200 萬元，以A 公司資本額、總資產與年度營業收 入皆逾5 億元之規模，並不具重大性；乙、丙2 人並抗辯其係聽從董事長 甲指示辦理，不應就A 公司之財報不實負責。戊、己、庚、辛則皆抗辯其 對於財務報告不實並不知情，且係信賴甲、乙、丙與簽證會計師壬與癸之 專業，皆已善盡注意義務。壬與癸則抗辯係受甲、乙、丙所製作之不實繳 款單與付款單欺騙，並未參與A 公司財務報告不實之違法行為。請依據證 券交易法相關規範，附理由回答下列問題： 誰應就A 公司財報不實負損害賠償責任？如果丁未曾閱讀A 公司之 財務報告，而係僅憑媒體新聞報導起訴，請問丁之主張是否有理由？ （25 分）

A 上市公司（下稱A 公司）董事長甲，為避免銀行因A 公司呆帳比例過 高而調低其貸款額度，造成A 公司資金調度困難，遂指示A 公司財務長 乙與主辦會計丙製作虛假之C 有限公司繳款單，將B 股份有限公司給付 A 公司之貨款新臺幣（下同）5,000 萬元，作為C 有限公司返還其逾期3 年之等額應收帳款；同時製作虛假之D 上市公司應收帳款2,000 萬元，將 該筆虛假應收帳款，連同多筆其他公司逾期多年總數4,000 萬元之應收帳 款，以3,000 萬元一同打包出售予E 股份有限公司，其後E 股份有限公司 因A 公司遲未依約完成債權讓與手續，而解除契約取回3,000 萬元，甲於 是指示乙與丙仍將該筆應收帳款之出售入帳，並另製作虛假之付款單，將 該筆出售應收帳款所應得之3,000 萬元，以給付F 有限公司工程顧問費名 義記帳。其後媒體接獲爆料指出A 公司年度合併財務報告有上述種種不實 情事而大肆報導，A 公司股價立即應聲暴跌。丁係於上開財務報告公布後 買入A 公司股票，起訴主張A 公司、甲、乙、丙，以及A 公司董事兼總 經理戊、A 公司獨立董事己、庚、辛與A 公司財務報告之簽證會計師壬與 癸，應就A 公司股票暴跌造成丁之損失負責。於訴訟中，甲、乙、丙3 人 抗辯A公司並無財報不實之情事。至於給付F有限公司之工程顧問費3,000 萬元並非全部虛假，A 公司本來即應給付F 有限公司工程顧問費2,800 萬 元，其中不實部分僅為200 萬元，以A 公司資本額、總資產與年度營業收 入皆逾5 億元之規模，並不具重大性；乙、丙2 人並抗辯其係聽從董事長 甲指示辦理，不應就A 公司之財報不實負責。戊、己、庚、辛則皆抗辯其 對於財務報告不實並不知情，且係信賴甲、乙、丙與簽證會計師壬與癸之 專業，皆已善盡注意義務。壬與癸則抗辯係受甲、乙、丙所製作之不實繳 款單與付款單欺騙，並未參與A 公司財務報告不實之違法行為。請依據證 券交易法相關規範，附理由回答下列問題： 誰應就A 公司財報不實負損害賠償責任？如果丁未曾閱讀A 公司之 財務報告，而係僅憑媒體新聞報導起訴，請問丁之主張是否有理由？ （25 分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）為一家從事食品加工製造之非公開發行 公司，其所生產的多款泡麵及飲料深受廣大消費者所喜愛。B 股份有限 公司（下稱B 公司）則是一家總公司位於高雄市，從事食品銷售與通路 之非公開發行公司。B 公司目前已發行股份總數為1,000萬股，但從未發 行任何特別股，該公司設有7名董事及3名監察人。A 公司轉投資B 公司， 並持有B 公司48%的股權。甲為A 公司的控制股東，並掛名A 公司之榮 譽董事長，但並未在A 公司或B 公司擔任董事或經理人職務。此外，A 公司亦透過旗下另一家設立於英屬開曼群島的C 從屬公司，持有B 公司 股份計300萬股。A 公司依公司法之規定，推派乙、丙、丁3人為其代表 人，當選B 公司三席董事。由於B 公司打算增加在臺南市的營業據點， 所以自去年3月起便積極在臺南市尋找適合的土地，作為公司擴大營業據 點之用。甲在臺南市安南區擁有一塊土地，市值約新臺幣5,000萬元。去 年5月，甲將其位於臺南市安南區的該筆土地賣給B 公司，則甲與B 公 司為此一土地買賣時，是否應由B 公司監察人為公司之代表？一般而言， 監察人為複數時應如何代表公司？是否應先經董事會決議？（50分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）為一家從事食品加工製造之非公開發行 公司，其所生產的多款泡麵及飲料深受廣大消費者所喜愛。B 股份有限 公司（下稱B 公司）則是一家總公司位於高雄市，從事食品銷售與通路 之非公開發行公司。B 公司目前已發行股份總數為1,000萬股，但從未發 行任何特別股，該公司設有7名董事及3名監察人。A 公司轉投資B 公司， 並持有B 公司48%的股權。甲為A 公司的控制股東，並掛名A 公司之榮 譽董事長，但並未在A 公司或B 公司擔任董事或經理人職務。此外，A 公司亦透過旗下另一家設立於英屬開曼群島的C 從屬公司，持有B 公司 股份計300萬股。A 公司依公司法之規定，推派乙、丙、丁3人為其代表 人，當選B 公司三席董事。由於B 公司打算增加在臺南市的營業據點， 所以自去年3月起便積極在臺南市尋找適合的土地，作為公司擴大營業據 點之用。甲在臺南市安南區擁有一塊土地，市值約新臺幣5,000萬元。去 年5月，甲將其位於臺南市安南區的該筆土地賣給B 公司，則甲與B 公 司為此一土地買賣時，是否應由B 公司監察人為公司之代表？一般而言， 監察人為複數時應如何代表公司？是否應先經董事會決議？（50分）

甲於民國（下同）105年10月以其所有之車輛（下稱甲車）向A 保險公 司投保車體損失保險，保險契約約定被保險汽車在保險期間內因碰撞、 傾覆所致之毀損、滅失，保險人應負賠償責任。甲於投保後將甲車交予 友人乙開設之汽車租賃公司出租營利。105年12月間，乙將甲車出租予 丙，租賃期間內丙駕駛甲車與丁所駕駛之汽車發生碰撞，致甲車損失60 萬元，甲向A 保險公司請求保險給付。A 保險公司以系爭保險契約條款 之不保事項有：「下列毀損滅失，非經本公司書面同意加保者，本公司不 負賠償責任：……被保險汽車在租賃、出售、附條件買賣、出質、留 置權等債務關係存續期間內所發生之毀損滅失。……」之約定為由，主 張不負保險責任。雙方和解未果，甲遂於106年3月提起訴訟請求A 保險 公司給付保險金，甲以保險單所列不保事項應屬特約條款，且A 保險公 司知有得解除原因而未於法定解約期間內解除契約為由，主張A 保險公 司仍應負保險責任。試問：A 保險公司得否拒絕理賠？（25分） | 30960

甲於民國（下同）105年10月以其所有之車輛（下稱甲車）向A 保險公 司投保車體損失保險，保險契約約定被保險汽車在保險期間內因碰撞、 傾覆所致之毀損、滅失，保險人應負賠償責任。甲於投保後將甲車交予 友人乙開設之汽車租賃公司出租營利。105年12月間，乙將甲車出租予 丙，租賃期間內丙駕駛甲車與丁所駕駛之汽車發生碰撞，致甲車損失60 萬元，甲向A 保險公司請求保險給付。A 保險公司以系爭保險契約條款 之不保事項有：「下列毀損滅失，非經本公司書面同意加保者，本公司不 負賠償責任：……被保險汽車在租賃、出售、附條件買賣、出質、留 置權等債務關係存續期間內所發生之毀損滅失。……」之約定為由，主 張不負保險責任。雙方和解未果，甲遂於106年3月提起訴訟請求A 保險 公司給付保險金，甲以保險單所列不保事項應屬特約條款，且A 保險公 司知有得解除原因而未於法定解約期間內解除契約為由，主張A 保險公 司仍應負保險責任。試問：A 保險公司得否拒絕理賠？（25分） | 30960

A 上市公司（下稱A 公司）為生技醫藥大廠，致力研究發展抗癌症新藥。 然而新藥研發並不順利，且公司財務上有重大缺口。A 公司發布不實財 報，美化帳務並隱匿財務危機，致使公司股價依然上漲。甲因為看好生 技股，於閱讀A 公司財報後，覺得A 公司相當穩健而大筆買入A 公司 股票。後來不實財報被揭露，A 公司股價因而大跌。其後國內發生金融 危機，A 公司股價隨市場走勢進一步下跌。甲決定認賠殺出。試問：甲 所得請求之損害賠償數額其計算方法為何？所應考慮之因素有那些？如 果甲在得知不實財報消息時，未於第一時間賣出，A 公司得否主張甲與 有過失？並請詳述理由。（25分）

A 上市公司（下稱A 公司）為生技醫藥大廠，致力研究發展抗癌症新藥。 然而新藥研發並不順利，且公司財務上有重大缺口。A 公司發布不實財 報，美化帳務並隱匿財務危機，致使公司股價依然上漲。甲因為看好生 技股，於閱讀A 公司財報後，覺得A 公司相當穩健而大筆買入A 公司 股票。後來不實財報被揭露，A 公司股價因而大跌。其後國內發生金融 危機，A 公司股價隨市場走勢進一步下跌。甲決定認賠殺出。試問：甲 所得請求之損害賠償數額其計算方法為何？所應考慮之因素有那些？如 果甲在得知不實財報消息時，未於第一時間賣出，A 公司得否主張甲與 有過失？並請詳述理由。（25分）

A 公司、B 公司均為公開發行股票之股份有限公司。A 公司持有B 公司 百分之5 的股份。甲為A 公司、B 公司之股東，各持有百分之3 的股 份。B 公司設有9 席董事，並未設獨立董事。甲以A 公司法人代表人之 身分，被選為B 公司之董事。 A 公司、B 公司業務互補，過去幾年來持續合作。A 公司董事會認為， 若A 公司與B 公司合併，將創造更大的綜效。因此，在B 公司今年度 股東常會召開前之公告受理股東提案期間，A 公司以股東身分，向B 公 司提出「A 公司擬吸收合併B 公司」的股東常會議案，同時附上A 公司 研擬的合併契約草案及合併案說明書。 對於上述股東提案，B 公司董事會經全體董事表決後，以5 票同意、4 票 反對，通過將其列入股東常會議案。股東會開會通知中，對於此一議案 的說明，除載明A 公司提案內容外，另僅附上A 公司研擬的合併契約草 案及合併案說明書。 B 公司股東會審議本案過程中，股東們對於A 公司、甲得否加入表決， 爭論不休，後經主席裁示，A 公司、甲均得加入表決。最後，本案表決 時，有代表已發行股份總數百分之90 之股東出席，並經出席股東表決權 數過半數之同意，決議通過。 就上述事實，請依公司法、下附企業併購法之規定及法理，分析討論A 公司所提出的股東提案是否合法？請分別就B 公司董事會及股東會對此 一股東提案的處理，是否適法？加以討論。（50分） 參考法條： 企業併購法第18條第6項： 公司持有其他參加合併公司之股份，或該公司或其指派代表人當選為其他參加合 併公司之董事者，就其他參與合併公司之合併事項為決議時，得行使表決權。 | 30960

A 公司、B 公司均為公開發行股票之股份有限公司。A 公司持有B 公司 百分之5 的股份。甲為A 公司、B 公司之股東，各持有百分之3 的股 份。B 公司設有9 席董事，並未設獨立董事。甲以A 公司法人代表人之 身分，被選為B 公司之董事。 A 公司、B 公司業務互補，過去幾年來持續合作。A 公司董事會認為， 若A 公司與B 公司合併，將創造更大的綜效。因此，在B 公司今年度 股東常會召開前之公告受理股東提案期間，A 公司以股東身分，向B 公 司提出「A 公司擬吸收合併B 公司」的股東常會議案，同時附上A 公司 研擬的合併契約草案及合併案說明書。 對於上述股東提案，B 公司董事會經全體董事表決後，以5 票同意、4 票 反對，通過將其列入股東常會議案。股東會開會通知中，對於此一議案 的說明，除載明A 公司提案內容外，另僅附上A 公司研擬的合併契約草 案及合併案說明書。 B 公司股東會審議本案過程中，股東們對於A 公司、甲得否加入表決， 爭論不休，後經主席裁示，A 公司、甲均得加入表決。最後，本案表決 時，有代表已發行股份總數百分之90 之股東出席，並經出席股東表決權 數過半數之同意，決議通過。 就上述事實，請依公司法、下附企業併購法之規定及法理，分析討論A 公司所提出的股東提案是否合法？請分別就B 公司董事會及股東會對此 一股東提案的處理，是否適法？加以討論。（50分） 參考法條： 企業併購法第18條第6項： 公司持有其他參加合併公司之股份，或該公司或其指派代表人當選為其他參加合 併公司之董事者，就其他參與合併公司之合併事項為決議時，得行使表決權。 | 30960

甲某日突於辦公室昏厥，經送醫急救並住院兩日，醫生告知甲係因心律 不整昏厥，日後宜多留意。甲於出院後，向A 保險公司投保人壽保險， 並在A 保險公司之業務員乙之協助填寫下，於要保書上刻意隱瞞日前因 心律不整昏厥送醫一事，經A 保險公司核保通過。一年之後，甲於高速 公路發生重大車禍，當場死亡。甲死亡後，A 保險公司於處理甲之妻丙 所申請之保險金給付事宜時，發現甲於要保書上刻意隱瞞其投保前有心 律不整昏厥送醫之事實，遂主張甲違反保險法第64 條之據實說明義務， 解除契約，拒絕理賠。試具理由回答下列問題： 丙主張甲之要保書完全由A 保險公司之業務員乙代為填寫，且甲已當 場告知乙其因心律不整昏厥送醫一事。甲之病史，乙完全知情，當時 乙亦認為勿於要保書揭露此事為宜，以免影響核保，是以A 保險公司 不得主張解除契約。丙之主張有無理由？（10分） 丙另主張甲係因車禍受傷而死亡，與其因心律不整昏厥送醫一事無 關，二者並無因果關係，A 保險公司不得拒絕理賠。丙之主張有無理 由？（15分）

甲某日突於辦公室昏厥，經送醫急救並住院兩日，醫生告知甲係因心律 不整昏厥，日後宜多留意。甲於出院後，向A 保險公司投保人壽保險， 並在A 保險公司之業務員乙之協助填寫下，於要保書上刻意隱瞞日前因 心律不整昏厥送醫一事，經A 保險公司核保通過。一年之後，甲於高速 公路發生重大車禍，當場死亡。甲死亡後，A 保險公司於處理甲之妻丙 所申請之保險金給付事宜時，發現甲於要保書上刻意隱瞞其投保前有心 律不整昏厥送醫之事實，遂主張甲違反保險法第64 條之據實說明義務， 解除契約，拒絕理賠。試具理由回答下列問題： 丙主張甲之要保書完全由A 保險公司之業務員乙代為填寫，且甲已當 場告知乙其因心律不整昏厥送醫一事。甲之病史，乙完全知情，當時 乙亦認為勿於要保書揭露此事為宜，以免影響核保，是以A 保險公司 不得主張解除契約。丙之主張有無理由？（10分） 丙另主張甲係因車禍受傷而死亡，與其因心律不整昏厥送醫一事無 關，二者並無因果關係，A 保險公司不得拒絕理賠。丙之主張有無理 由？（15分）

股票已在證券交易所上市之A 股份有限公司（下稱A 公司）從事新藥研 發，設立於十年前，目前實收資本額為新臺幣（下同）60 億元，只發行 普通股，每股面額10 元。A 公司設立之初，因投資人對該公司前景並不 看好，導致少有投資人願意投資，幸得創辦人亦係現任A 公司董事長甲 之好朋友乙之支持，由乙促成其擔任董事長之B 股份有限公司（亦為股 票上市公司，下稱B 公司）投資A 公司，目前B 公司共計持有A 公司 股份3,000 萬股，B 公司僅係以長期投資為目的，未涉入A 公司之經營， 故B 公司或乙未於A 公司擔當任何職位。今年初，甲、乙二人因故交 惡，因此乙主導擬出清B 公司所持有之A 公司股份。此外，A 公司於今 年6 月因擬投入研發檢測某新型病毒篩檢試劑，擬引進新資金與策略性 投資人，並依私募之法定程序辦理。A 公司將私募訊息及相關資料以電 子郵件寄送給符合主管機關所定條件之自然人與法人共計100 人，另有 於寄送名單以外之30 人因聽聞該私募案，主動向A 公司索取私募資料， A 公司於確認其符合私募之應募資格後，亦以電子郵件寄發資料。請附 法條依據與理由，回答以下問題： 若B 公司擬設置網站，透過拍賣方式出清所持有A 公司股份，是否可 行？另若B 公司係依法定程序與要件公開向投資大眾要約出售A 公 司股份，並依法提供「說明書」，若該說明書記載之內容有誤導投資人 之情事，試問投資人庚最有可能請求B 公司負損害賠償責任之證券交 易法依據為何？（15分） 本題中，A 公司以電子郵件寄送私募資訊是否違反證券交易法之規 定？（10分）

股票已在證券交易所上市之A 股份有限公司（下稱A 公司）從事新藥研 發，設立於十年前，目前實收資本額為新臺幣（下同）60 億元，只發行 普通股，每股面額10 元。A 公司設立之初，因投資人對該公司前景並不 看好，導致少有投資人願意投資，幸得創辦人亦係現任A 公司董事長甲 之好朋友乙之支持，由乙促成其擔任董事長之B 股份有限公司（亦為股 票上市公司，下稱B 公司）投資A 公司，目前B 公司共計持有A 公司 股份3,000 萬股，B 公司僅係以長期投資為目的，未涉入A 公司之經營， 故B 公司或乙未於A 公司擔當任何職位。今年初，甲、乙二人因故交 惡，因此乙主導擬出清B 公司所持有之A 公司股份。此外，A 公司於今 年6 月因擬投入研發檢測某新型病毒篩檢試劑，擬引進新資金與策略性 投資人，並依私募之法定程序辦理。A 公司將私募訊息及相關資料以電 子郵件寄送給符合主管機關所定條件之自然人與法人共計100 人，另有 於寄送名單以外之30 人因聽聞該私募案，主動向A 公司索取私募資料， A 公司於確認其符合私募之應募資格後，亦以電子郵件寄發資料。請附 法條依據與理由，回答以下問題： 若B 公司擬設置網站，透過拍賣方式出清所持有A 公司股份，是否可 行？另若B 公司係依法定程序與要件公開向投資大眾要約出售A 公 司股份，並依法提供「說明書」，若該說明書記載之內容有誤導投資人 之情事，試問投資人庚最有可能請求B 公司負損害賠償責任之證券交 易法依據為何？（15分） 本題中，A 公司以電子郵件寄送私募資訊是否違反證券交易法之規 定？（10分）

A 公開發行股份有限公司（下稱A 公司），已發行股份總數為1,000 萬 股（含無表決權股100 萬股），B 為非公開發行股份有限公司（下稱B 公司）於今年一月以新臺幣（下同）60 萬元購入A 公司無表決權特別股 100 萬股，自然人甲持有A 公司310 萬股，自然人乙持有A 公司100 萬 股，自然人丙持有A 公司3,000 股，甲乙丙皆已經持有A 公司股份一年 以上，今年五月B 公司聯合甲股東和乙股東欲召開股東臨時會，並於合 法通知期間，寄發召集臨時股東會之通知，但因疏失漏未通知股東丙。 試問：若B 公司實收股本為100 萬元，其取得A 公司股份是否合法？股 東B 公司、甲和乙是否有召集股東會之權限？若該會之召集權無瑕疵， 股東甲、乙得否向公司請求查閱或抄錄股東名簿？又，漏未通知股東丙， 股東臨時會之決議是否得因此一瑕疵而撤銷？（50 分）

A 公開發行股份有限公司（下稱A 公司），已發行股份總數為1,000 萬 股（含無表決權股100 萬股），B 為非公開發行股份有限公司（下稱B 公司）於今年一月以新臺幣（下同）60 萬元購入A 公司無表決權特別股 100 萬股，自然人甲持有A 公司310 萬股，自然人乙持有A 公司100 萬 股，自然人丙持有A 公司3,000 股，甲乙丙皆已經持有A 公司股份一年 以上，今年五月B 公司聯合甲股東和乙股東欲召開股東臨時會，並於合 法通知期間，寄發召集臨時股東會之通知，但因疏失漏未通知股東丙。 試問：若B 公司實收股本為100 萬元，其取得A 公司股份是否合法？股 東B 公司、甲和乙是否有召集股東會之權限？若該會之召集權無瑕疵， 股東甲、乙得否向公司請求查閱或抄錄股東名簿？又，漏未通知股東丙， 股東臨時會之決議是否得因此一瑕疵而撤銷？（50 分）

A 上市公司（下稱Ａ公司）為食品加工製造商，產品以外銷美國為主。 A 公司產品在美國遭驗出非法添加物，該國主管單位B 即於臺灣時間（下 同）某年3 月1 日凌晨4 點將此資訊（下稱系爭消息）揭露於其官方網 頁，並隨即被國內媒體大幅報導。A 公司迫於輿論壓力於同年3 月5 日 下午2 點召開記者會承認錯誤並允諾儘速改善問題。惟A 公司已多次違 反美國食物安全法規，故證券市場未予正面評價，3 月6 日開盤股價即 開始向下修正直至3 月底。該次記者會中A 公司表示會即刻將系爭消息 輸入公開資訊觀測站，但因其內部作業疏失而延至3 月8 日始完成輸入。 A 公司之董事長甲於3 月2 日上午11 時瀏覽B 官方網頁時驚見系爭消 息，即將其持有A 公司股份部分出賣，並將此事告知其配偶乙。乙並未 即時處分其持股，觀看A 公司記者會得知公司將輸入公開資訊觀測站， 待3 月7 日始將其持有A 公司股份全部出售。甲、乙兩人因提前出售A 公司股份因而大幅降低損失。試問：甲、乙是否違反內線交易之規定？ 請注意，答題除敘述相關學說或實務理論外，就本案之具體論斷應附個 人看法及理由。（25 分） ｜ 30960

A 上市公司（下稱Ａ公司）為食品加工製造商，產品以外銷美國為主。 A 公司產品在美國遭驗出非法添加物，該國主管單位B 即於臺灣時間（下 同）某年3 月1 日凌晨4 點將此資訊（下稱系爭消息）揭露於其官方網 頁，並隨即被國內媒體大幅報導。A 公司迫於輿論壓力於同年3 月5 日 下午2 點召開記者會承認錯誤並允諾儘速改善問題。惟A 公司已多次違 反美國食物安全法規，故證券市場未予正面評價，3 月6 日開盤股價即 開始向下修正直至3 月底。該次記者會中A 公司表示會即刻將系爭消息 輸入公開資訊觀測站，但因其內部作業疏失而延至3 月8 日始完成輸入。 A 公司之董事長甲於3 月2 日上午11 時瀏覽B 官方網頁時驚見系爭消 息，即將其持有A 公司股份部分出賣，並將此事告知其配偶乙。乙並未 即時處分其持股，觀看A 公司記者會得知公司將輸入公開資訊觀測站， 待3 月7 日始將其持有A 公司股份全部出售。甲、乙兩人因提前出售A 公司股份因而大幅降低損失。試問：甲、乙是否違反內線交易之規定？ 請注意，答題除敘述相關學說或實務理論外，就本案之具體論斷應附個 人看法及理由。（25 分） ｜ 30960

甲於民國（下同）105 年2 月間向A 壽險公司投保健康保險。契約訂立 時A 壽險公司並未要求進行體檢，僅提供書面詢問表由甲自行填寫其身 體健康狀況。於契約訂立時，雙方約定保險費繳交方式為季繳，並由A 壽險公司於到期時派收費員前往收費。107 年4 月間，A 壽險公司因考 量派員收費成本日漸增高，為節省行政費用，取消派員收費方式，乃發 信函通知甲告稱自107 年5 月開始之屆期保險費，轉為以寄發轉帳繳費 單據方式，由甲自行至便利商店或金融機構繳交。甲就107 年5 月10 日到期保險費，疏於注意該項通知而未自行繳交，A 壽險公司乃於到期 日後同年5 月12 日發出催告通知，經甲住所之大廈管理員於同年5 月 15 日收取。惟甲遲至同年9 月方才發現未繳費之事實，而於同年9 月15 日向A 壽險公司補繳保險費。甲於同年10 月間體檢時確診為甲狀腺腫 瘤，向A 壽險公司請求給付保險金。A 壽險公司經調閱甲投保前之就診 病歷，亦發現甲於104 年間曾因健康檢查發現其有甲狀腺腫大之事實， 故同時主張某甲投保前即有甲狀腺腫大疾病之事實，不負保險責任。試 問該契約有無停效問題？又，A 壽險公司應否負保險責任？（25 分）

甲於民國（下同）105 年2 月間向A 壽險公司投保健康保險。契約訂立 時A 壽險公司並未要求進行體檢，僅提供書面詢問表由甲自行填寫其身 體健康狀況。於契約訂立時，雙方約定保險費繳交方式為季繳，並由A 壽險公司於到期時派收費員前往收費。107 年4 月間，A 壽險公司因考 量派員收費成本日漸增高，為節省行政費用，取消派員收費方式，乃發 信函通知甲告稱自107 年5 月開始之屆期保險費，轉為以寄發轉帳繳費 單據方式，由甲自行至便利商店或金融機構繳交。甲就107 年5 月10 日到期保險費，疏於注意該項通知而未自行繳交，A 壽險公司乃於到期 日後同年5 月12 日發出催告通知，經甲住所之大廈管理員於同年5 月 15 日收取。惟甲遲至同年9 月方才發現未繳費之事實，而於同年9 月15 日向A 壽險公司補繳保險費。甲於同年10 月間體檢時確診為甲狀腺腫 瘤，向A 壽險公司請求給付保險金。A 壽險公司經調閱甲投保前之就診 病歷，亦發現甲於104 年間曾因健康檢查發現其有甲狀腺腫大之事實， 故同時主張某甲投保前即有甲狀腺腫大疾病之事實，不負保險責任。試 問該契約有無停效問題？又，A 壽險公司應否負保險責任？（25 分）

甲為A 人壽保險股份有限公司（下稱A 公司，保險法問題不予討論）董 事長，A 公司為公開發行未上市櫃公司，乙為B 投資公司（下稱B 公司） 董事長。B 公司為炒作C 上市公司（下稱C 公司）之股價，要求甲以A 公司之資金配合購入C 公司股份，甲在未告知原因下指示A 公司之投資 長丙投入新臺幣（下同）10 億元，於特定期間購入C 公司股份，丙向甲 表示該10 億元已規劃投資D 公司或E 公司之股份，並已完成投資分析 報告，於該時期投資具有較高之獲利可能性，且投資C 公司有違反保險 業投資限額之規定，但在甲堅持之下，丙仍予以配合購入C 公司股份。 惟丙為免A 公司遭受損害，乃於購入後不久即提前售出C 公司股份，獲 利1 億元；但同期若係投資D 公司股份者，可獲利2 億元，投資E 公司 者則可獲利5000 萬元。二個月後，此事遭到揭發，檢察官起訴甲、乙 二人，金融監督管理委員會並對A 公司投資C 公司股份之行為，有違反 保險業投資限額規定而予以裁罰500 萬元。依該公司之分層負責決行表 及投資作業管理辦法，投資長負有作成投資分析報告及建議之權，對個 股投資未超過5 億元者有決行權，但超逾5 億元之個股投資，必須提報 投資委員會作成決議。 同時期，甲為拉抬其自有土地價格，在甲向A 公司董事會揭露其為土地 所有權人之情形下，董事會討論時針對本件僅聽取五分鐘報告，即表決 通過以高於鑑價10%之價格向甲購入土地，總價50 億元，報告中表示 「若土地可以與鄰接的其他四筆土地共同開發者，則開發價值將增加 10%，但該四筆土地涉及繼承糾紛已二十年尚未解決，繼承人約有五十 人」，該次董事會獨立董事戊因病未出席。 土地購入二年後，適逢臺灣不動產市場價格上漲，A 公司又以相當於市 價之60 億元價格將該土地出售予甲之配偶丁擔任董事長之X 公司，董 事會於討論出售土地時，有獨立董事戊表示反對，認為土地價格正在上 漲應暫停出售，且有第三方Y 公司提出願意以70 億總價向A 公司購買 該筆土地，故即使要出售亦應以70 億元為出售價格，但董事會仍接受 與X 公司以60 億元進行土地買賣交易。在買入與賣出土地之董事會討 論時，甲均未迴避。X 公司取得土地數日後即接到Z 公司願以80 億元 價格購買該筆土地之要約，但X 公司仍在等候更高價格之出價。 F 公司為A 公司之前十大股東，但在董事會並無席次，於媒體得知上開 股票投資事件及不動產交易事件，以書面向獨立董事戊請求A 公司應對 甲及丙提起訴訟，請求賠償未投資D 公司之損失及遭裁罰之500 萬元罰 鍰；另向甲及其他參與土地交易案之董事請求賠償以高於市價購入土地 之損失，並解除後來A 公司與X 公司間之不動產出售交易。戊為此尋 求法律意見協助。問以上所述事實，除保險法及相關金融法不予論述 外，請就我國公司法相關規定予以討論，若涉有證券交易法問題者，亦 請一併討論，惟請以公司法爭點為主。（50 分）

A 上市公司（下稱A 公司）由於面對全球化激烈競爭，近年獲利不佳， 連帶影響股價一直在低谷盤旋。董事長甲擔心股價過低，恐成為敵意併 購的對象，因此於當年4 月10 日上午召開的董事會中提案，擬實施庫 藏股，以推升股價，獲得其他董事之支持，董事會決議於5 月1 日起的 一個月，實施庫藏股，A 公司並於4 月10 日下午三點發布重大訊息， 並輸入公開資訊觀測站，說明董事會有關庫藏股之決議內容，4 月11 日 股市開盤後，A 公司股票（下稱A 股）果然穩定上漲，並持續一周。又甲 為使董事會進行順利，往往會在召開董事會前，先就重要議題與董事會 中幾位意見領袖交換意見，此次也不例外，甲就庫藏股提案，於開會前， 分別與幾位董事交換意見，大家均表示支持。隨後，甲並將相關情況告 知其妻乙，並囑咐其買進A 股，乙妻於是陸續於4 月5 日、4 月7 日、 4 月10 日、4 月12 日與4 月13 日買進A 股。嗣後，檢察官以違反內線 交易，起訴甲與乙。直至檢察官起訴時，乙於前開時段內買進之A 股均 未賣出。請問：甲、乙兩人是否構成內線交易之罪？（25 分）

甲以自己為被保險人，向A 保險人投保人壽保險附加實支實付醫療保 險，契約中有一條款載明：「本契約停效後，要保人如欲復效，除需清 償保險費、本約所約定之利息及其他費用，被保險人需赴保險人指定醫 院進行健康檢查，並經保險人審核通過後，本約始可復效。」其後甲所 任職之公司將其外派國外工作，甲疏於注意以致保險費逾期未繳而停 效。該保險契約停效兩個月後，甲於返國度假時即親至A 保險人之營業 所繳清欠繳之保險費、利息及其他相關費用。兩星期後，甲於國外工作 時受傷，返國治療，除全民健康保險之給付外，另支付10 萬元住院醫 療等費用。 甲於出院後向A 保險人申請保險金給付，惟A 保險人主張甲未依契 約約定赴指定醫院接受健康檢查，A 保險人尚未就其復效申請進行審 查，甲之保險契約仍於停效中，A 保險人無須理賠。試問A 保險人之 主張有無理由？（15 分） A 保險人並另外主張甲赴國外工作，其人身風險大增卻未通知A 保險 人，已違反保險法所規定之危險增加通知義務，乃依保險法規定解除 契約。試問A 保險人之主張有無理由？（10 分）

A 上市公司（下稱A 公司）設置有9 席董事、3 席監察人。董事主要分為兩派，董 事甲、乙、丙、丁屬同一派，稱為甲派；董事戊、己、庚、辛屬同一派，稱為辛派； 庚、壬為獨立董事。甲派、辛派協調後，推選辛擔任董事長，而甲的父親癸擔任總 經理。A 公司之3 席監察人，1 席已辭職，尚未補選，另2 席監察人為子、丑，子 為董事甲的妻子，丑為C 投資有限公司（下稱C 公司）之代表人，C 公司為A 公司 之法人股東且為辛所控制。現有B 上市公司（下稱B 公司）看中A 公司所擁有之 數筆土地，尤其是位於臺北市南港區的土地（下稱南港土地），從而B 公司擬藉由 併購A 公司達到取得土地之目的，因此，B 公司持續收購A 公司之股份。對於此併 購案，甲派董事贊成並積極促進其成功，辛派董事反對，壬未表態。辛派董事為避 免B 公司之併購，監察人丑在未經董事會及股東會的事先同意下，即代表A 公司決 定將南港土地出售與董事庚，導致B 公司終止併購案。對於南港土地買賣行為，甲 派董事認為買賣無效且丑、庚、辛損及公司利益，擬解除辛之董事長職位，故甲派 董事多次請求辛召開董事會，但辛皆置之不理，致A 公司財務部門作成之年度財務 報告遲遲無法送請董事會通過。該年度財務報告中有一筆巨額投資虧損，癸知悉此 事，並以電話通知甲；甲、癸對話時，癸之配偶辰恰巧在旁聽到。在年度財務報告 公布前，甲因投資失利，亟需現金周轉，即於市場上出售A 公司之持股。而向來與 癸財務獨立、分別投資的辰，在聽到A 公司虧損訊息後，亦出售所持有之A 公司股 份。另一方面，監察人子2 月3 日於公開資訊觀測站公告將召集A 公司股東臨時會， 開會時間訂在3 月15 日，議案分別為：解任辛及庚之董事職位、補選1 名監察人及 未經股東會同意不得將公司土地出售予任何人，並已於2 月下旬寄出開會通知給股 東；子並於2 月底代表A 公司對董事庚、辛提起訴訟，主張其二人違反對公司之忠 實義務而應負損害賠償責任。之後，監察人丑突然於3 月6 日辭職，使得A 公司監 察人只餘子一人。試問： 監察人丑自行決定及代表A 公司將南港土地賣給董事庚之買賣行為，對A 公司是 否有效？（15 分） 監察人子可否代表A 公司對董事庚、辛提起損害賠償訴訟？監察人子召集之3 月 15 日股東臨時會，當日可否合法開會？（30 分） 甲及辰出售A 公司持股之行為是否合法？（25 分） 請注意，各題除敘述相關學說或實務理論外，就本案之具體論斷應附個人看法及理由。 106年專門職業及技術人員高等考試律師考試第二試試題 代號： 30640 ｜ 30940 全一張 （背面） 類 科：各類科 科 目：公司法、保險法與證券交易法

甲以自己為被保險人，向A 保險公司（下稱A 公司）投保人壽保險附加實支實付型 醫療保險，並指定其妻乙為死亡保險金之受益人。於投保時，甲對要保書健康詢問 表中關於「過去五年內是否曾因患有下列疾病而接受醫師治療、診療或用藥？⑴高 血壓症……」之問題，回答「否」。實則，甲於投保前2 年，曾因高血壓而至醫院持 續追蹤，惟未服藥治療。另，甲投保之人壽保險契約條款中並有「要保人欲變更受 益人時，須經要保人以書面通知保險人，並經保險人簽章同意及在保險單批註始生 效力」之條款。試問： 甲向A 公司投保後以口頭通知A 公司欲將受益人變更為丙，惟遭A 公司以甲未 提出書面申請，且無法說明受益人與被保險人之關係而拒絕。甲遂爭執保險契約 中關於受益人變更應書面通知並得保險人同意批註之條款，法律未有規定，應為 無效。甲之主張有無理由？（15 分） 甲駕車發生車禍，兩眼遭玻璃刺入，經緊急手術，於扣除全民健康保險給付後， 仍支出手術費用3 萬元，進而向A 公司請求理賠手術保險金。惟A 公司經調閱甲 之病歷後發現其投保前曾有高血壓之事實，於是解除人壽保險主約及醫療保險附 約，並拒絕理賠。甲則主張自己縱因高血壓就診，但未服藥，且A 公司尚需證明 甲之體況足以變更或減少其對危險之估計，方得解除契約。甲另主張其車禍受傷 與高血壓間無因果關係，從而A 公司亦不得解除契約。A 公司是否應負給付保險 金之責？（15 分） 請注意，各題除敘述相關學說或實務理論外，就本案之具體論斷應附個人看法及理由。

A 股份有限公司（下稱A 公司）設立於民國100 年1 月23 日，以經營不動產開發為 業，實收資本額為新臺幣2 億元，共發行普通股2,000 萬股。甲、乙、丙、丁、戊、 己、庚、辛、壬、癸等十人為原始股東，各持有A 公司200 萬股。經查，A 公司設置 董事三席，由甲、乙、丙擔任，並推選甲擔任董事長；設置監察人一席，由丁擔任。 甲因職務之便，竟於民國104 年間發包營建工程時，收取B 營造公司之回扣新臺幣 1,000 萬元，經B 公司之員工檢舉，遭臺灣臺北地方法院檢察署檢察官以背信罪起訴在 案。試問： 若監察人丁懷疑甲長期利用職權，以不當高價發包營建工程藉機收取回扣，雖屢 次請求調閱及查核A 公司之簿冊文件，但均遭A 公司提供無直接關聯之資料加以 搪塞，爰決定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形，法院應否准 許？（10 分） 若監察人丁認為甲已不適合擔任董事，爰依法於民國105 年3 月23 日召開臨時股 東會，提案解任甲之董事職位，甲則於臨時股東會上喊冤，博取同情，股東戊聽 信其說辭，對於解任董事甲之議案投下棄權票，致股東會未能通過決議將甲解任。 詎料於股東會決議之隔日，甲遭臺灣臺北地方法院判決有罪，戊乃決定訴請法院 裁判將甲解任，請問戊是否具備起訴股東之資格？（15 分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）為家族企業，並未公開發行，董事長甲及過去所有 董事均由家族成員出任，且向來均不支領董事報酬。為強化公司治理，本次股東會 進行董事改選時，特別選出一位與A 公司素無淵源之學者乙擔任董事。乙就任董事 後，A 公司董事會同意每月支付其10 萬元作為報酬。另一董事丙（甲之堂兄）得知 此事後，雖過去未支領報酬，現在則要求A 公司比照辦理。經查，A 公司章程及過 去股東會決議均未對董事報酬加以規定。試附理由說明：A 公司支付乙及丙每月10 萬 元是否適法？（25 分）

甲以自己為被保險人向A 人壽保險股份有限公司（下稱A 保險人）投保人壽保險附 加傷害保險。於保險契約訂立時，因其在一家貿易公司上班，故於保險人所提供書面 詢問之職業別填載為公司行號之內勤人員。自契約訂立三年後，甲因薪資過低，遂於 下班後擔任計程車司機載客。某日於開車至公司上班途中，不幸發生車禍而骨折住院 治療達一個月之久，出院後遂向A 保險人請求傷害保險中日額型住院醫療保險金。此 時A 保險人以甲另擔任計程車司機並未通知保險人為由，依據系爭傷害保險契約條款 約定：「被保險人所變更的職業或職務，依照本公司職業分類其危險增加，未依約定 通知而發生保險事故者，本公司按其原收保險費與應收保險費的比率折算保險金給 付」，而認為應按原收保險費（內勤人員）與應收保險費（計程車司機）折算保險給 付。請試由上述案例評述保險法現行相關規定之不當與系爭契約條款之效力。（25 分） 105年專門職業及技術人員高等考試律師考試第二試試題 代號： 30640 | 30940 全一張 （背面） 類 科：各類科 科 目：公司法、保險法與證券交易法

先生甲與妻子乙，二人在民國104 年11 月時各自擁有A 上市公司6%的股票。隔年 1 月，先生甲以每股30 元的價格，買進A 公司股票，使其個人持股增加至9%。民 國105 年3 月，妻子乙以每股45 元的價格賣出A 公司股票，使其個人持股降至3%。 試申論甲、乙夫妻二人是否為短線交易持股超過百分之十的大股東，並應如何判斷 短線交易歸入權之損益？（25 分）

A 擬將下表所擁有之土地及其上建物出售，但這片土地因曾受到化學污染，所以一 直賣不出去。然，A 在前年當選未公開發行股票甲公司之董事，並順利擔任董事長 一職後，乃迅速將上述財產，以現物出資方式成立乙公司。乙公司就在去年秋，也 順利將上述土地與建物，賣予甲公司。下列設問，請依現行公司法規定，附理由詳 細回答我國實務與學說見解： 時間 不動產地點 交易標的/金額 買方 賣方 備註 103/11/06 桃園/龍潭 土地/2 億5 千萬 *新臺幣 甲 乙 乙公司負責人為A 103/11/06 桃園/龍潭 建物/2 千5 百萬 *新臺幣 甲 乙 乙公司負責人為A 董事長A 可否代表甲公司，與乙公司負責人進行上述交易？又，該買賣效力如何？ （15 分） 承上，若董事長A 不可代表甲公司，是否改由監察人與乙公司議價，決定交易？ （10 分）

A 非公開發行股份有限公司為小型冷凍食品業者，獲利能力不佳，因看到近來數據 統計，臺灣每天銷售的炸雞排高達25 萬份，一天就要吃掉超過10 座臺北101 高度 的雞排，故想進軍雞排原料市場，但其冷凍設備不足，擬購買新型機具和倉庫，但 囿於資金不足，故董事會在會議中針對私募普通公司債的議案討論，董事會共有10 席董事，當日共計有6 席董事出席，出席董事全數同意私募普通公司債，其後董事 會將募集公司債之原因及有關事項報告股東會，並於股東會中提案議決，經股東會 代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權過半同意通過。公司便著手 進行私募，其後共有38 人應募，其中有3 人為法人，分別為票券業者、銀行業者 及交通業者。 試問：上述案例中A 公司有無可能公開募集普通公司債？A 公司私募普通公司債是 否合法，以及在獲利不佳之情形下A 公司得否私募普通公司債？另外假設該私募為 合法之私募，甲為應募人，其後將私募所購買之公司債轉售予乙，甲之轉售行為是 否有效？以上請附理由及法律依據，詳細分析評論。（25 分） 104年專門職業及技術人員高等考試律師考試第二試試題 代號： 全一張 （背面） 30640 | 30940

神仙樂園股份有限公司將場地出租予R&B 有限公司舉辦粉塵彩色派對，租賃契約 中約定由承租人與出租人共同對場地與人員安全與管理負維護責任。神仙樂園以自 己為被保險人向大樹產物保險公司投保商業綜合責任保險，保險金額為2,000 萬，而 R&B 則為該次活動以自己為被保險人向舒適產物保險公司投保公共意外責任保險， 保險金額為1,000 萬。派對舉辦期間，因R&B 噴灑易燃彩色粉塵，且現場工作人員 抽菸，致發生爆炸，造成購票入園參加活動之甲、乙、丙、丁、戊、己、庚、辛、 壬、癸等10 人受到面積百分之八十以上之燒燙傷，經送醫治療，該參加活動之10 人 每人支出醫療費用400 萬元。試回答下列問題： 受害人支付醫療費用後，受傷之10 人立即向神仙樂園與R&B 請求損害賠償， 惟神仙樂園與R&B 均以事故原因屬不可抗力為由拒絕賠償，該10 人遂向法院對 神仙樂園與R&B 起訴請求損害賠償。惟因醫療費用龐大，甲、丙、戊、辛、癸 5 人之經濟陷於困難，於對神仙樂園及R&B 之訴訟繫屬中，復向大樹公司與舒適 公司請求給付責任保險之保險金。問，甲、丙、戊、辛、癸之請求有無理由？ （5 分） 承上，假設於上開侵權行為訴訟繫屬中，神仙樂園與10 名受害人達成和解，承 諾負擔全部醫療費用，大樹公司經神仙樂園通知，對甲、丙、戊、辛、癸直接給 付保險金，依比例分配每人獲400 萬元給付。若不考慮R&B 之責任及舒適公司 之責任保險，則乙、丁、己、庚與壬於向大樹公司請求理賠時，大樹公司可否以 先前對甲、丙、戊、辛、癸等5 人已為給付，且給付金額已達保險金額上限，而對 乙、丁、己、庚與壬主張免責？（8 分） 假設經法院判決確定，神仙樂園與R&B 對塵燃事故發生均有重大過失，受傷之 10 人乃向大樹公司與舒適公司請求給付保險金，惟該二公司之責任保險條款均約 定：「因本契約所載之保險事故發生，而有其他保險存在且可為理賠時，本公司 不負保險責任」。故該二公司均以該條款約定為由拒絕理賠，問該二公司之主張 有無理由？若有，理由為何？若無，該二公司對10 名受害人之賠償責任各為何？ （12 分）

A 公司係實收資本新臺幣10 億元之太陽能光電上櫃公司，因國內外訂單不斷湧進， 第一季產能滿載運轉，公司遂依現有營運情況編制財務預測，預估第三季營收將較 去年成長30%，該季每股盈餘可達3 元。孰料，一個月後，全球發生金融風暴，導 致A 公司產能運轉只有30%，公司會計部門，依現有資料，預估第三季營收相較去 年將下降30%，致該季每股虧損2 元，估計公司損失超過5,000 萬。試問，因信賴 A 公司一個月前財務預測而買進股票之投資人，得否主張財務預測不準，具法定重 大性，要求A 公司負證券交易法第20 條之1 之損害賠償責任？A 公司有無更新財 務預測之義務？（25 分）