公司法考古題｜歷屆國考試題彙整

A 為公開發行股票之股份有限公司，召開年度股東常會，召集通知及公 告上記載召集權人為董事長甲，召集事由為修改公司章程第○條，並未 記載有臨時動議之議程。然於股東會進行時，股東乙提出臨時動議，並 提案「解任甲董事」，主席裁定以舉手表決方法作成「解任甲董事」之決 議。試問：上述股東會會議中有那些瑕疵？請附具理由說明之。（30 分）

大大股份有限公司有股東5 人ABCDE，其中CDE 為自然人股東，A 為 法人股東，其自然人代表為甲，B 為政府股東，自然人代表為乙、丙， 請回答下列問題：（每小題10 分，共30 分） B 股東其自然人代表乙、丙分別被選為大大公司之董事及監察人，是 否合法？ 甲以自己名義被選為大大公司之董事後，因為突然心肌梗塞過世，A 可否因而另行改派丁為董事？ B 股東其自然人代表乙被選為大大公司之董事後，乙被大大公司之股 東會解任後，B 可否改派丙繼任之？

甲、乙、丙三位好友相約一同創業，每人各出資新臺幣（下同）15 萬元 投資籌組設立「A 餐飲有限公司」（以下簡稱A 公司），而三人約定，在 公司未來成立後將由甲擔任董事。公司在籌設時，甲以A 公司名義和房 東丁訂立租賃契約，承租臺北市一樓房屋，作為公司將來成立後之辦公 場所。另外為了籌設公司，已經有3 萬元之各項費用應支付（如水、電、 電話費、影印費、車馬費等），惟A 公司後來因故未能登記成立。上述 租賃契約以及3 萬元的支出應由何人負責？試附理由回答之。（20 分）

甲為A 公司之資深員工，後經拔擢為總經理，且經常代理A 公司簽約。 甲以A 公司名義向銀行借款新臺幣200 萬元做為自己購屋之頭期款，請 問此項貸款，銀行得否向A 公司主張？（20 分）

A公司為一家從事水泥製品生產之有限公司，B公司則為一家從事營建的 股份有限公司。兩家公司近期打算透過合併的方式，擴大規模。A公司經 全體股東之決議同意合併，B公司召開股東會，經代表已發行股份總數四 分之三的股東出席，出席股東表決權三分之二以上之決議同意合併。B公 司之股東甲在股東會議中曾以書面反對合併，且在合併案表決時，投下反 對票。試問：A公司可否與B公司合併？甲是否能要求B公司以公平價格購 買其持有之股份？（25分）

A 為一非公開發行股份有限公司（下稱A 公司），主要從事電子相關業 務，總裁甲為前任董事長，現任董事長乙是甲的長子。A 公司近來因電 子業景氣蓬勃，急需新廠房，董事丙剛繼承一塊市價新臺幣（下同）3 億 元之土地，非常適合公司建廠，乙遂告知甲表示願意以5 億元購買該土 地，甲遂指揮乙進行此一交易。丙私下對乙表示，此一土地買賣順利成 交後，會支付乙1000 萬元之佣金。在董事會前，董事丁、戊均未收到關 於土地買賣之相關資料，董事會上聽取10 分鐘報告後，全體董事無異議 通過此一買賣案。嗣後因新冠肺炎疫情景氣大受影響，公司遭受慘重損 失，大賠20 億元，請詳述甲及董事乙、丙、丁、戊有何責任？（50 分）

甲公司為公開發行股票之公司現有六名股東A、B、C、D、E、F，B 股 東為公司法人係由甲公司轉投資並持有B 公司已發行有表決權之股份 51%，D 股東亦為公司法人係由甲公司與B 公司共同投資並各占30% 有表決權股份的公司，甲公司已發行股份總數為100 萬股，A 股東持有 5 萬股、B 股東持有10 萬股（民國89 年以前持有，當時持有並未違反 法令）、C 股東持有10 萬股、D 股東持有15 萬股（民國89 年以前持 有，當時持有並未違反法令）、E 股東持有30 萬股、F 股東持有30 萬 股。今甲公司欲轉投資乙投資股份有限公司（下稱乙公司），惟因之前 轉投資金額已超過甲公司實收股本40%，甲公司遂於股東會提案請求 股東會做成決議得投資乙公司，股東會當日有A、B、C、D、E 股東出 席，B、D 放棄表決，A、E 同意該轉投資案，C 反對，請問甲公司是否 能轉投資乙公司？（25 分）

A股份有限公司於民國112年5月25日召開股東常會，議程中「討論事項」 第六案「案由：為因應事實需要，凡本公司董事為自己或他人為屬於本公 司營業範圍內之行為，擬請均予同意許可，以符合公司法第209條之規定， 提請核議。」該議案於會中經表決通過。其後，並進行選舉事項，改選新 任董事。A公司股東甲對上述股東會關於董事競業許可決議認為有瑕疵， 主張該決議應屬無效。試問：甲之主張有無理由？（25分）

A 為一非公開發行股份有限公司（下稱A 公司），且為一家族企業，創 辦人甲近來開始思考企業傳承之道，希望能順利完成企業傳承。耳聞我 國已於2015 年通過閉鎖性股份有限公司專節，可能有助於家族企業傳 承，遂請教該公司法律顧問乙提供法律建議，請問乙的可能建議為何？ （25 分）

甲股份有限公司（下稱甲公司）之股東為A、B、C，A 持有甲公司34% 股權、B 持有33%、C 持有33%，甲公司係經營電子業，在生產過程會使 用大量化學物質，然A、B、C 三人商量為減省成本決定不依照環保法令 處理該等化學物質而直接排入地底，導致員工之飲用水、洗澡水之水源受 到嚴重污染，造成員工罹患癌症或相關疾病甚至死亡，員工組成自救會欲 向甲公司求償，此時A、B、C 三人決定緊急將公司資金全數挪至海外以 避免自救會扣押，請問自救會得否向A、B、C 等股東求償？（25 分）

A、B 為甲股份有限公司（下稱甲公司）之股東，A 持有甲公司已發行股 份總數0.8%的無表決權特別股，B 則持有甲公司0.8%的普通股，在甲 公司股東常會前所公告的受理股東提案期限內，A、B 聯合以其股東身 分向甲公司提出股東會議案，其內容大致為「請股東會決議與乙公司合 併，並以乙公司為存續公司、甲公司為消滅公司」字數未超過三百字， 請問甲公司董事會審查時，是否可將該議案列為股東會表決之議案？ （25 分）

甲、乙、丙、丁、戊五人合資設立A有限公司，其中甲、乙、丙為該公司 董事。非A公司董事的股東丁因個人財務規劃，擬將其對A公司的新臺幣 200萬元出資轉讓於他人。依公司法之規定，丁的出資轉讓應經何程序？ 又未擔任A公司董事的股東戊，對於該公司近來經營不善造成虧損有所疑 問，乃委託會計師查閱A公司財產文件、帳簿及表冊，並主張委託會計師 所產生之費用，當由公司負擔，則戊之主張是否有理？（25分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）為一家非公開發行公司，近年來虧損連 連，財務狀況不佳，召開股東常會改選董監。在股東會上，有持股1%之 少數股東發言表示，公司經營不善，虧損連連，導致股東遭受重大損失， 提出臨時動議表示公司應減資以符合現況，並表決通過。請問此一股東 會決議是否適法？（25 分）

甲建設股份有限公司之董事A、B、C 三人，於某次董事會決議向外挖角 聘任X 為公司營建經理，X 為董事B 之孫，B 並未於董事會說明X 與 其關係之事，董事會三票全數通過該委任營建經理案。X 上任後即規劃 購物商場開發案，惟其部門人員在開挖土方前，向X 報告以較為節省工 程成本方式進行，該方式與現行建築法規不符，X 亦同意如此施工，然 開挖三天後，即發生隔鄰房屋坍塌，請問X 是否須與甲建設股份有限公 司連帶對鄰房所有人負損害賠償責任？（25 分）

A公司為一家從事軟體設計開發之股份有限公司，甲為軟體設計開發之 專家，並持有A公司已發行股份總數百分之二的股份。A公司近期召開 股東會，因擔心甲若發言會影響公司其他股東之決定，所以未將召開股 東會之事實通知甲。A公司於股東會當天以臨時動議方式，提出減資案， 並經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過 半數之同意。甲事後得知此事，相當憤怒。試問：甲可否訴請法院撤銷 該決議？（25分）

甲出資成立A 有限公司（下稱A 公司），其資本總額新臺幣（下同）5,000 萬元由甲全數出資繳足。於5,000 萬元資本額中，甲於A 公司章程所記 載之出資額僅為2,000 萬元，其餘3,000 萬元係分別以其妻乙、其長子 丙與次子丁之名義，各登記出資1,000 萬元，並選任乙、丙、丁三人為 A 公司董事，丙為董事長，隨後辦理公司設立登記。十餘年後某日，甲 與丙爆發嚴重口角，甲遂拿家中乙、丙、丁三人印章自行製作資本額轉 讓同意書，其內容為甲、乙、丙、丁皆同意丙之出資額全數轉讓予甲， 並於隔日辦理變更登記。丙得知其名下股權為甲剝奪後，起訴請求確認 其所有之A 公司1,000 萬元之股東權利存在。請依公司法規定，附理由 分析丙的主張是否有理由？（25 分）

A 有限公司（下稱A 公司）資本總額為新臺幣（下同）2,000 萬元，甲 出資1,250 萬元，乙出資500 萬元，丙出資250 萬元，A 公司章程並規 定股東每出資1,000 元有一表決權。甲、乙、丙三人選任乙為A 公司董 事兼執行業務股東。A 公司經營數年後，獲利穩定成長，甲與丙有意將 A 公司變更為股份有限公司，私下與乙商議，乙當場表示反對，並憤而 離席。甲、丙二人商議後，遂以兩人共同名義發文邀請乙於隔日上午九 時於公司召開股東會討論變更組織為股份有限公司之議案，乙並未出 席，甲與丙遂做成股東會決議，變更A 公司為股份有限公司，並立即以 甲、丙二人名義當場口頭召集股東會，選任甲、乙、丙三人為董事，隨 後即由得票數最高之甲召開董事會，選任甲為董事長。乙得知會議結果 後，起訴主張A 公司所召開之變更組織為股份有限公司之股東會，及組 織變更後之股東會及董事會皆屬無權召集，且並未通知乙，應屬無效。 請依公司法規定，附理由分析乙的主張是否有理由？（25 分）

甲與A 股份有限公司（下稱A 公司）為B 股份有限公司（下稱B 公司） 股東，B 公司並未公開發行有價證券。甲與A 公司簽訂股份轉讓協議， 由A 公司承購甲所有全部B 公司之股份，並以五年分期給付股款，協議 條款特別約定，甲於訂約後應立即將所有股份全數移轉予A 公司，於股 款全數清償之前，A 公司承諾其所有以A 公司法人代表人身分當選之B 公司董事，皆得由甲隨時改派。二年後，甲不滿意以A 公司法人代表人 身分當選之B 公司董事長乙的經營績效，要求A 公司改派丙，以取代乙 為B 公司董事，經A 公司拒絕。甲遂起訴主張A 公司違反表決權拘束 契約。請依公司法規定，附理由分析甲的主張是否有理由？（25 分）

甲為A 股份有限公司（下稱A 公司）之發起人，於A 公司籌備設立時， 為A 公司購買兩筆鄰近新竹科學園區之廠房土地，以供A 公司未來興 建一期廠房與二期擴建之用，並皆登記於甲名下，A 公司設立後，土地 價格飆漲，甲主張其為A 公司所購置的廠房預定地為面積較小的一筆土 地，面積較大的另一筆土地為其個人投資，拒絕將該筆土地返還予A 公 司，請問A 公司應如何向甲主張？請依公司法規定，附理由詳加分析。 （25 分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）為一家非公開發行公司，董事會設有五 席董事。請詳附理由回答下列問題。 A 公司章程規定「董事長之選任，應經董事會全體董事出席及同意之 決議行之。」該章程規定是否有效？（25 分） A 公司章程規定「董事長之解任，應有代表已發行股份總數過半數股 東出席之股東會，以出席股東表決權數過半數之同意行之。」該章程 規定是否有效？（25 分）

A 股份有限公司為一家從事手機零件製造的非公開發行公司，該公司於 今年6 月25 日召開股東會，因股東出席並不踴躍，未達已發行股份總 數過半數股東之出席，因而為假決議後，於1 個月內擬再行召集股東會。 甲於今年6 月28 日始成為A 公司股東，則甲可否出席1 個月內再行召 集的股東會？乙先前委託丙代理出席6 月25 日的股東會，則原所為委 託行為於1 個月內再行召集的股東會是否仍有效力？又1 個月內再行召 集的股東會是否可就假決議以外之事項進行決議？（25 分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）為一家閉鎖性股份有限公司，專門生產 彈性功能性針織布。A 公司為研發新一代針織布，取得業界領導地位， 董事會擬籌資擴充資本設備，大量延攬人才。請詳附理由回答下列問題。 A 公司董事會在章程授權範圍內，決議以發行新股方式籌資，並邀請 A 公司原料供應商之負責人甲，全數認購該次所發行之新股。試問： A 公司該次發行新股是否適法？（25 分） A 公司董事會決議以私募轉換公司債方式籌資，並洽A 公司主要客戶乙 為唯一應募人。試問：A 公司該次私募轉換公司債是否適法？（25 分）

A 公開發行公司近期因受新冠肺炎（COVID-19）疫情之影響，公司有停 業之虞。該公司董事長甲聽說公司法有重整制度，請問公司在何種情況 下得聲請公司重整？公司重整之聲請人為何？公司完成重整後，有何種 效力？（25 分）

X 股份有限公司有甲、乙、丙三名監察人。今監察人甲擬召集股東會，改 選董事。試問監察人在何種情況下得主動召集股東會？又在監察人得主 動召集股東會之情況下，甲可否單獨召集股東會，抑或應與其他監察人共 同召集股東會？若監察人違法召集股東會，其法律效果為何？（25 分）

公司無盈餘時，不得分派股息及紅利，但例外得分派建業（設）股息。 試問分派建業（設）股息之要件為何？建業（設）股息分派後之會計處 理應如何為之？（25 分）

A 有限公司（下稱A 公司）係由甲一人出資設立，資本額新臺幣（下同） 500萬元，以經營食品加工為業，甲並擔任A 公司之董事。若甲將其個 人所研發之食品包裝專利以200萬元出售予A 公司時，係由甲代表A 公 司與甲簽訂買賣契約，其效力為何？又若甲係將上開專利權無償贈與給 A 公司，並由甲代表A 公司與甲簽訂贈與契約時，其效力為何？（25分）

A股份有限公司（簡稱A公司）為非公開發行公司且非閉鎖公司之知名印 刷公司，其董事長張三詢問律師李四有關A公司，可否發行與普通股不同 之下列種類特別股：1.「股東持有甲種特別股者，得對於股東會決議『解 任特定董事之結果』行使否決權」、2.「股東持有乙種特別股者，得指定自 然人或法人出任董事3席，而受指定之自然人或法人以持有乙種特別股為 限」、3.「股東持有丙種特別股者，得對於公司讓與重大資產議案行使否 決權；另發行滿三年後，亦得按持有之特別股數量，1股轉換為3股普通 股」？假設你為李四，請附理由及法律依據回答上面三個問題。（25分）

A 有限公司（下稱A 公司）之實收資本額為新臺幣（下同）300萬元， 由甲、乙、丙三人每人各出資100萬元設立，以經營海鮮餐廳為業，並選 任甲擔任董事。A 公司於開業後，即長期處於虧損狀態，惟仍向B 公司 下單購買大量海鮮食材，後因周轉不靈，無法清償積欠B 公司之貨款200 萬元。試問：B 公司可否請求甲、乙、丙三人對A 公司之債務負清償責 任？又若A 公司之設立資金係由甲、乙、丙向丁借款300萬元取得，並 於銀行開立存款證明後，三天後旋即返還給丁，則B 公司可否請求甲、 乙、丙三人負賠償責任？（25分）

假設你是B公司的法務人員，財務部門請教你下面問題：新公司法修正允 許股份有限公司得於每季或每半會計年度終了後為盈餘分派或虧損撥 補，以強化股東投資效益。本項公司一年可最多發放四次股利的新規定， 依據新公司法規定現金股利或股票股利發放的權限歸屬於董事會或股東 會？（亦即，每季發放或每半年發放股利的權限分配何屬？）請依每季或 每半會計年度，以及現金股利或股票股利發放的情形，分別依據法律規定 逐一說明之。（25分）

A 股份有限公司為採用授權資本制之一家非公開發行公司，章程規定股 份總數為10億股，每股面額新臺幣（下同）10元，實收資本額為2億元。 A 公司為發展該企業集團之文創事業版圖，經董事會決議出資5000萬元 設立B 公司，B 公司共發行500萬股，每股面額10元，全數由A 公司認 股。經查B 公司之章程記載：「本公司之股份總數為1億股，每股面額10 元。本公司設置董事三人，監察人一人。」若A 公司為留任B 公司具備 文創專才之員工，由A 公司之董事會決議對B 公司之員工發行限制員 工權利新股共100萬股，每股面額10元，是否合法？又若係由B 公司之 董事會決議對B 公司之員工發行限制員工權利新股，是否合法？（25分）

公司併購中有所謂股份轉換之類型，請問股份轉換與股份交換之差別何 在？另在某私募股權基金併購我國上市C公司並預計於併購後下市案之 過程中，「證券投資人及期貨交易人保護中心」（簡稱投保中心）曾為投資 人提問C公司之大股東下面問題：「大股東家族」與該私募股權基金之具 體合作細節，包含將來預計有多少「大股東家族」將成為收購後之公司股 東、其持股比率與認股價格等問題。請問投保中心提問內容之法理基礎或 依據何在？請詳細論述之。（25分）

A 公司之章程對於董事及監察人之選舉，明定採候選人提名制度，共設 置董事五席、監察人二席。B 公司為持有A 公司已發行股份總數百分之 二十之股東，於A 公司民國108年度董事及監察人全面改選前夕，在A 公司公告受理董事及監察人候選人提名之期間內，以書面向A 公司提出 董事候選人名單甲、乙、丙，並敘明該三人之學歷及經歷。惟A 公司董 事會於審查時，竟以被提名人甲、乙、丙之學歷及經歷記載過於簡略未 將該三人列入董事候選人名單內。其後，A 公司之股東會進行董事及監 察人選舉時，B 公司當場表示異議，並拒絕投票。試問：B 公司所提出 之董事候選人名單是否合法？又本次A 公司股東會所為之董事及監察 人選舉，其效力為何？（25分）

股份有限公司股東會決議之瑕疵，其救濟方法有幾種？請說明法之依據 及應如何適用。再者，王五持有D上市金控公司（簡稱D公司）300股之股 份，以未收到D公司本年度股東會開會通知為由，提起撤銷該次股東會決 議之訴，試問法院應如何處理王五的案件？請附理由及法律依據詳細回 答上面兩個問題。（25分）

何謂公司社會責任？公司是否應負社會責任？請依我國公司法附理由 詳述。（25 分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）為經營紡織業之非公開發行公司，其已 發行股份總數為1000 萬股。A 公司預計將於6 月30 日召開股東常會， 於5 月10 日時甲股東擁有5 萬股無表決權之特別股，乙股東則擁有5 萬股經章程規定享有兩倍表決權之特別股。今甲乙二人見A 公司於生產 布料時，長年將染色廢水排放至鄰近社區之河川，其基於環保之共識達 成策略結盟，打算合一行使股東提案權，於5 月15 日公司受理股東提 案期間提出「為響應環保及回饋社區，A 公司應將污水收集處理，並且 為社區建置污水處理系統。」一案。 嗣後，乙又以書面信託行使表決權之方式，受託於丙行使其表決權，預 計於監察人選任案上投給具有公益環保色彩之監察人丁，並於6 月10 日將該書面信託契約送交A 公司辦理登記，且同時主張乙擁有10 萬表 決權數。 請詳述：甲乙上述之行為是否符合公司法之規定？（25 分）

X 股份有限公司為一家從事軟體設計之非公開發行公司，該公司近期召 開股東會討論變更章程以及讓與公司主要部分之營業等議案。試問X 公 司可否於章程中，增訂「本公司董事只能連選連任一次」之規定？又X 公司此次股東會之召開，出席時有代表已發行股份總數三分之二以上股 東出席，但因中途陸續有股東退席，導致在表決「讓與公司主要部分之 營業」議案時，扣除該退席股東之股數已不足股份總數三分之二。若X 公司仍通過此一議案，則此一決議是否有效？（25 分）

甲因為看好A 股份有限公司（以下簡稱A 公司）獲利穩定，於半年前買 入A 公司百分之一的股份，並打算競選董事，甲發現A 公司並未採董事 候選人提名制度，遂擬於當年度股東常會提案採行董事候選人提名制 度，但遭A 公司董事會拒絕列入議案，甲遂於當年度股東常會中提出採 行董事候選人提名制度之臨時動議，股東會主席為A 公司董事長乙並未 理會甲提出的臨時動議，即宣布散會，甲於現場大聲抗議後失望離開會 場。試問：A 公司董事會與董事長乙是否違反公司法？請附理由詳述。 （25 分）

A 公司為專業經營半導體製造之公開發行公司，實收股本為2 億元，並 擁有100%持股控制之B 公司，今年初A 公司高層由於考量將來擴大生 產並配合上下游之需求，故打算於董事會及股東會上提出下列議案： 為配合上下游產業結合，預計以5000 萬元收購下游C 股份有限公司 500 萬之新股作為投資，供其大規模生產半導體零組件。（10 分） 為吸引專業投資人，預計發行於明年初得以一股轉換為兩普通股之特 別股1 萬股。（10 分） 為激勵員工，修改章程規定，若公司明年生產量及獲利均提升達到 20%，得以就獲利之2%作為員工酬勞以現金分派，並增加釋出10 萬 股之庫藏股予員工，並提高員工發行新股之比例至13%，且員工範圍 包含A 公司及B 公司之全體員工。（5 分） 請詳述：上述議案是否皆符合公司法？

A 股份有限公司章程中規定，董事會執行業務應遵守「公司重大業務行 為處理準則」，但該準則之內容，並未直接記載於A 公司章程中。「公司 重大業務行為處理準則」中規定A 公司從事超過新臺幣五百萬元之採 購，應事先經股東會之同意，始得為之。日前A 公司董事會未經股東會 之同意，即逕行向B 公司採購七百五十萬元之設備。試問：A 公司是否 應對該七百五十萬元之買賣契約負責？（25 分）

A 股份有限公司（以下簡稱A 公司）董事長甲與董事乙不合，甲得知乙 當選B 股份有限公司（以下簡稱B 公司）董事，乙須經A 公司股東會 決議解除競業禁止限制，始能就任B 公司董事，甲以故意不召開董事會 來拖延A 公司股東會的召開，試問：乙是否得依公司法規定有所主張？ 請附理由詳述。（25 分）

B 股份有限公司（下稱B 公司）為經營輪胎製造之非公開發行公司， 今為提升其輪胎產量及銷售額，欲擴展其廠房之據點，然而始終苦無適 合之土地及賣家。甲為B 公司之董事長，與董事乙討論公司擴廠之事 時，乙突發奇想提出因其未成年之子丙有一繼承之土地，該土地即坐落 於B 公司其他廠房之鄰近點，非常適合作為B 公司新廠之基地，且亦 得以適合之價格出售予B 公司，甲聽聞該方案後亦認為極其適合。故 於不久董事會上甲即提出該方案，立即獲得董事會全數全票通過。嗣後 不久，甲即代表B 公司與乙就該筆土地達成買賣協議並為土地之移轉。 請詳述：本次董事會決議效力如何？（15 分）該筆土地移轉之法律效 力如何？（10 分）

X 股份有限公司為一家從事營造之非公開發行股票的民營公司。為籌措 公司擴廠所需資金，X 公司擬現金發行新股一百萬股。試問：X 公司可 否規定此次現金發行新股總數百分之二十的股份由員工承購？又X 公 司可否規定其控制公司之員工亦得認購此次發行之新股？（25 分）

甲與乙二人分別持有A 股份有限公司（以下簡稱A 公司）各30%之股 份，甲與乙約定彼此相互支持對方推出之董事人選，共同掌控A 公司之 經營權，甲乙二人多年來合作愉快，但是於某屆股東會選任董事時，甲 方的董事人選意外落選，甲指責乙違反約定，董事選舉無效，應另行召 開股東會選任董事，於新任董事就職前，由原董事續任。試問：甲的主 張是否有理由？請依我國公司法附理由詳述。（25 分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）為經營食品加工生產之非公開發行公司， 於前年間為拓展業務達成上下游產業結合之經濟效益，其逐漸擁有B 食 品有限公司（下稱B 公司）70%之出資額，並且任命B 公司之全體董事 直接受其指示。去年初A 公司因受到相關食品含有毒素之新聞影響，進 而銷售業績大受影響，公司出現大規模虧損之情事，A 公司高層見事態 日益嚴重，逐漸示意要求B 公司之董事將食品或資產以低價之方式售予 A 公司以填補虧損，更進而要求利用B 公司過往之信譽向銀行借取高額 貸款再供A 公司融資用。然而於今年年中B 公司之其他股東甲驚覺事態 不對，發現A 公司均尚未填補B 公司之損失，且高額貸款及利息亦造成 B 公司即將面臨倒閉之命運，甲憤而向A 公司提起損害賠償之告訴。請 詳述：甲之訴訟是否合法？其依據為何？（25 分）

A 股份有限公司持有其原料供應商X 股份有限公司已發行有表決權股份 總數的百分之四十，A 公司之從屬公司B 公司則持有X 公司已發行有表 決權股份總數的百分之二十。X 公司設有五名董事。去年A 公司於X 公 司董事及監察人改選中，共取得三名董事。其後，A 公司向X 公司買進 原料的平均單價，均比市場行情價格低四成左右，使得A 公司因而提高 其市場競爭力及產品的市占率。持有X 公司股份多年的小股東阿平等 人，認為X 公司受有損害，因而相當不滿。試問：X 公司小股東阿平等 人有何民事權利可主張？又X 公司可否收買A 公司與B 公司之股份？ （25 分）

A股份有限公司為經營食品業之公開發行公司，其已發行股份總數為5千萬股，A公司 將於6月22日召開股東常會，甲股東於3月20日時持有50萬股，包括5萬股無表決權特 別股，之後甲股東再陸續買進，至6月22日已購入共60萬股，而股東乙持有A公司1000 股期間已達1年。 試問：甲股東擬行使股東提案權，甲股東提案，為保護地球資源工廠應自行設置太 陽能發電系統，A公司得否不列為議案，股東提案之審查得否授權常務董事會為之？ 若甲股東的提案字數共三百一十字但如不含標點符號共三百字，A公司得否不列為議 案？若甲股東之議案進入股東會討論，乙股東是否有權提修正案？（25分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）共有董事九名，甲為董事之一。甲與 董事會中的多數派董事不睦，因此經常遭到多數派董事的抵制。近日， 甲向A 公司表達訴求，希望取得公司之下列兩類文件資料：⑴股東名簿 ⑵過去三年公司之收入明細、付款憑證等。請分別分析、說明A 公司可 否拒絕甲的請求？（25 分）

民國107 年的公司法修法，內容包括具有複數表決權之特別股的發行。 請問：依公司法規定，閉鎖性股份有限公司與非閉鎖性之非公開發行公 司，兩者所得發行之複數表決權特別股，就公司之監察人選舉而言，其 權利有何不同？並請說明其立法理由。（25 分）

A股份有限公司為電腦科技業者，因看到近年虛擬貨幣的挖礦風潮，故擬轉型為生產 顯卡挖礦產業，A公司為強化本身專業經營能力，故擬引進具Fintech和科技工程背景 的專業董事，可惜因近來董事責任風險高，該公司於召開股東會時，修改章程規定 將董事的責任改為僅就重大過失才負責，次年於董事會開會時，董事會看好虛擬貨 幣之發展，故不顧市場之警訊冒極大風險，董事會在僅看過非專業的市場趨勢分析 報告後，並討論五分鐘，便全體一致決議強化全力並擴大生產，事後因比特幣大跌， 顯卡需求不如以往，造成了A公司重大損失，A公司股東甲認為，A公司的重大損失 造成股價大跌，致其受到損害。 試問：股東甲得否依公司法第23 條第2 項，向所有董事與A 公司要求負連帶損害賠償 之責？A 公司可否以章程減輕董事責任？A 公司董事可否主張經營判斷原則，並請詳 細說明何謂經營判斷原則。（25 分）

所謂累積投票制，在公司法中有何規定？其立法目的為何？我國之閉鎖 性股份有限公司可否排除累積投票制之適用？若欲排除，必須如何為 之？（25 分）

A股份有限公司為公開發行公司且擁有B公開發行公司4%股份，A公司也是B公司的 法人董事並指派自然人甲執行職務，而A公司和B公司並無任何業務往來。因市場因 素，A公司一直經營不善，試圖轉型但苦無自有資金。A公司有中長期的資金需求， 故向B公司借款。其後B公司於全體董事出席的董事會中討論A公司的借款議案並經B 公司全體董事同意借款。 試問：自然人甲於B公司董事會借款議案中應注意履行董事之義務為何？B公司該決 議是否有效？假設B公司董事會以合法方式決議借款A公司一億元，B公司也將款項 交付給A公司，試問B公司之貸款行為是否有效？試附理由及法律依據，分析評論。（25 分） 107年公務人員高等考試三級考試試題 32780 全一張 （背面） 類 科： 公平交易管理、商業行政 科 目： 公司法

A 股份有限公司（下稱A 公司）為非公開發行公司，共有甲、乙、丙、 丁、戊五位股東，持股各百分之二十，甲為董事長。今年召開股東常會 時，A 公司並未寄發開會通知予丁、戊。股東會會議當天，僅有甲、乙、 丙三人出席，現場議決通過變更公司章程。請問：此一變更章程之股東 會決議有何瑕疵？（25 分）

A非公開發行股份有限公司，雖體質良好但獲利能力不佳，因看到近來市場景氣恢 復，但其生產設備不足，擬購買引進新型自動化生產機器。惟A公司因資金不足，故 擬發行公司債。A公司董事會共有15席董事，開會當日共計有8席董事出席，董事會 中針對私募普通公司債的議案加以討論，出席董事決議通過私募普通公司債，其後 董事會將募集公司債之原因及有關事項報告股東會，並於股東會中提案議決，經股 東會代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權過半同意通過。 試問：A公司得否公開募集公司債？以及A公司本次私募普通公司債是否合法？A公 司私募普通公司債還要符合那些條件？另外私募公司債是否可再轉售？其違法轉售 效力為何？請詳細說明分析。（25分）

2015 年12 月間，A 股份有限公司董事會決議授權常務董事甲，負責與B 公司間之採 購業務。翌年初，甲倉促間未詳閱合約內容，便與B 公司簽訂原物料採購契約，因 此造成A 公司之重大損失。A 公司監察人乙平時積極認真查核及監督公司業務、財 務的執行，在確認上情後，擬主動代表A 公司對常務董事甲，提起因過失致生公司 損害的求償訴訟。若乙未提請股東會決議，逕訴請追究甲之責任，是否合法？請就 我國學術與實務見解，說明之。（25 分）

戰國英雄玩具股份有限公司於今年度擬定新章程，其規範內容為﹕「於本國或外國 生產、銷售與本公司相同或相關之玩具產品公司及其關係企業，不得充任或由其代 表人充任本公司董事。已充任者，當然解任。」試依照現行公司法說明該章程之訂 立是否適法？（25 分）

A 公司以研發生物辨識技術為主業，並未公開發行，由甲擔任董事長，實收資本額 新臺幣3 億元，其公司章程第12 條規定：「本公司之投資總額，得達實收股本百分 之六十。」試問：若A 公司擬與B 公司在美國地區合資設立C 創業投資事業，經查 C 創業投資事業係以有限合夥（limited partnership）之型態設立，具有法人格，並由 A 公司擔任該有限合夥之有限責任合夥人，則A 公司之投資是否合法？又若A 公司 股東會決議通過投資C 創業投資事業新臺幣2 億元，但未先決議修改章程，則該股 東會之決議是否有效？（25 分）

B 為非閉鎖性股份有限公司，在章程第14 條明定：「股東會議決事項如下：一、釐訂 及修改本公司章程。二、選任及解任董事及監察人。」，而章程第20 條則明定：「董 事會之職權如下：一、……。十三、董事及監察人報酬之決定。」試問：就B 公司 章程第20 條所明訂董事會的職權範圍，包括第13 款「董事……報酬之決定」部分， 請論述如此規定是否有違公司法？（25 分）

萬方公司大股東甲將其私人所有之全部紡織工廠賣予萬方公司，作為萬方公司重要 生產線，甲在萬方公司股東會時，就此議案為表決時，有無表決權？又現行公司法 就股東表決權行使之限制情形為何？（25 分）

A 公司為非公開發行股票之公司，已發行股份總數500 萬股，每股面額新臺幣10 元。 甲為A 公司之董事長，持有A 公司記名股票200 萬股，因資金調度需要，以每股新 臺幣20 元之價格，將200 萬股全數轉讓給乙，惟甲於轉讓股份時，僅在股票背面之 欄位簽章，即交由乙自行向A 公司辦理股東名簿之變更登記。其後，乙向A 公司申 請辦理股東名簿之變更登記，A 公司以甲未於股票背面記載乙之姓名而拒絕辦理。 試問：甲乙間股票之轉讓是否有效？又若A 公司因故擬召集股東臨時會，則A 公司 應對甲或乙寄發股東會之開會通知，始為合法？（25 分）

承上題，B 公司就公司資金籌措部分，章程是否可直接規定「公司債之募集，依股東 會決議，由董事會執行之」？請論述之。（25 分）

公司法第267 條規定之「員工新股承購權」其內容為何？國偉股份有限公司（非公 營）董事會決議現金增資發行新股，為激勵員工，擬保留該次發行新股總額百分之 三十由員工承購，是否可行？（25 分）

A 上市公司設立於民國95 年，實收資本額為新臺幣（以下同）6 億元，已發行股份 總數為6000 萬股，每股新臺幣10 元，均為普通股。經查甲、乙、丙、丁、戊、己 為A 公司之大股東，A 公司於民國105 年6 月15 日召開之股東常會，選任甲、乙、 丙、丁、戊、己六人擔任董事及庚、辛、壬三人擔任獨立董事，並互相推選甲擔任 董事長。B 公司為A 公司設立時之原始股東，持有A 公司200 萬股，並自民國105 年1 月起自證券市場陸續購入A 公司1000 萬股之股票，合計持有1200 萬股之股票。 若B 公司於民國105 年9 月1 日以書面請求A 公司董事會召集股東臨時會，主張全 面改選董事，但為董事會所拒絕。B 公司遂轉向經濟部申請自行召集股東臨時會，則 經濟部應如何審查，以決定是否許可其申請？經濟部得否以A 公司董事甫經改選，B 公司之行為有干擾公司經營及爭奪經營權為由，駁回其申請？（25 分）

商譽是公司法人的無形資產。民國90 年公司法修正時，第156 條特別增訂股東出資 得以商譽抵充，但又於100 年間修正，刪除商譽抵充入股的規定。試問：何謂商譽 入股，為何公司法刪除股東出資得以商譽抵充的原有規定？請論述之。（25 分）

迪瓦克公司為非公開發行股票之股份有限公司，在臺灣從事成衣及服飾品製造，兩 者營業額各占公司收入各半。鑑於韓流品牌充斥臺灣，成衣業之收入已大不如前， 成衣部門多年來大幅虧損，準此，公司董事會乃決議通過出售成衣部門，然後提請 該年度股東會表決。公司召開股東會時，儘管出席股東不足代表已發行股份總數三 分之二以上，仍以經出席股東表決權二分之一以上同意，通過出售成衣部門。迪瓦 克公司董事會隨即於決議日後20 天內，將成衣部門出售與斯貝秀公司。試問該股東 會決議的效力為何？又該成衣部門出售交易之效力為何？（25 分）

甲、乙、丙、丁及戊等五人合資設立A 閉鎖性股份有限公司，經營模具開發事業， 章程規定設置三位董事，一位監察人。經查A 公司章程第5 條中規定：「股東之股份 非經全體股東同意不得轉讓予第三人，未經全體股東同意之股份轉讓無效。」又A 公司設立時第一次之發行股份總數為200 萬股，分別由發起人甲、乙、丙、丁及戊 等五人以每股新臺幣10 元各認繳20 萬股，其中甲所認之20 萬股為複數表決權特別 股（每股表決權為普通股表決權之5 倍），乙、丙、丁及戊所認繳之80 萬股為普通 股。A 公司設立一年後，業績逐漸起色，為提高員工向心力，擬規劃召開股東會修 正章程，增加發行每股表決權為普通股表決權5 倍之複數表決權、且具有指定一名 董事人選之特別股共30 萬股，再由董事會以特別決議之方式，決定全部由A 公司負 責技術研發之員工己，以每股新臺幣10 元承購，試問其發行特別股之規劃是否合法？ （25 分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）於籌備階段，發起人甲以A 公司名義租用辦公室及 購買公司所需之機器設備。試問： 上開行為有無違法？（10 分） 如有違法其法律效果為何？（15 分）

A 有限公司（下稱「A 公司」）之股東為自然人甲一人，A 公司因有設置門市部之需 求，乃擬由甲提供甲所有之房屋以市價出租予A 公司，請附理由說明甲得否代表A 公司與自己為該房屋租賃行為。（25 分）

甲為A 股份有限公司（下稱A 公司）之董事長。今甲擬召開董事會決議以新臺幣（下 同）600 萬元貸與B 公司之議案。惟A 公司董事乙認為該貸與行為不合公司利益而 極力反對。試問： A 公司和B 公司之間須符合何項條件，A 公司方得將600 萬元貸與B 公司？（10 分） 承，如符合上述條件時，甲於召開董事會故意未通知乙，致乙未能出席董事會， 請問該次董事會效力為何？（15 分）

股票未公開發行之B 股份有限公司（下稱「B 公司」）章程所定董事人數為五人，股 東會選任甲、乙、丙、丁、戊五人為本屆董事。但本屆任期尚有一年始屆滿時，甲、 乙二人突以健康因素為由辭任董事，依公司法第201 條規定應強制補選。但因適當 人選難覓，B 公司乃擬僅先補選一人，是否可行？又，在現行法下B 公司可否依其 他方式處理而取代董事之補選？（25 分）

甲為A 股份有限公司（下稱A 公司）之董事，該公司章程記載之營業項目為食品產 業及其他依法得經營之事業，因甲擅長開發新產品，使公司業績大幅攀升，備受業 界肯定。試問： B 股份有限公司（下稱B 公司）亦係經營食品業，久聞甲之開發能力，欲邀甲至 該公司擔任經理人，甲應符合何項程序方為適法？（10 分） 承，如B 公司與A 公司為百分之百之母子公司時，甲是否仍應符合該項程序方 得擔任經理人？其理由為何？（15 分）

甲、乙、丙三人集資設立C 股份有限公司（下稱「C 公司」），章程關於所營事業之 記載僅具體列舉營業項目代碼為「J101010」之「建築清潔服務業」一項業務，並據 以辦理公司設立登記完成。由於甲、乙、丙三位股東並無經營公司經驗，乃在股東 會選任戊、己、庚三人為董事，組成董事會實際經營C 公司。惟公司設立後，所營 清潔服務業務僅能勉強損益相抵，並未能如預期大幅獲利。戊、己、庚三人為追求 利益，經審慎評估後，乃經全體董事同意之董事會決議，將公司資金轉於經營營業 項目代碼為「J905010」之民宿業，卻因而導致C 公司大幅虧損。對此結果，C 公司 之股東主張董事會經營章程所未記載之民宿業務造成公司損害，故參與決議之董事 應對公司負賠償責任。三位董事則主張公司法明定「公司所營事業除許可業務應載 明於章程外，其餘不受限制」，故其經營民宿業務並未違反公司法規定，不需賠償公 司損害。請論述何方主張為有理由。（25 分）

112年公務人員特種考試警察人員、一般警察人員、國家安全局國家安全情報 人員考試及112年特種考試交通事業鐵路人員、退除役軍人轉任公務人員考試試題 考試別：鐵路人員考試 等 別：高員三級考試 類科組別：會計 科 目：公司法 考試時間：2 小時 座號： 不必抄題，作答時請將試題題號及答案依照順序寫在試卷上，於本試題上作答者，不予計分。 本科目除專門名詞或數理公式外，應使用本國文字作答。 若甲、乙、丙三人擬出資設立A 股份有限公司（下稱A 公司），試問： 關於A 公司董事會及董事人數之設置，得為何種可能之設計？又A 公 司得否不設置監察人？請舉出公司法之規定依據說明之。（25 分） A 公司為營造業，股東高達30 人，甲、乙、丙為A 公司之董事，並推 選甲擔任董事長，丁及戊為A 公司之監察人。若甲未經董事會之授權， 竟逾越權限以A 公司之名義為B 公司所簽發交付給己之本票債務背書。 其後，B 公司無力支付該本票新臺幣500 萬元之票款，己遂向A 公司行 使追索權，A 公司因而蒙受損失。試問：丁及戊可否基於其監察權之行 使，自行決定共同代表A 公司對甲提起損害賠償之訴訟？又若A 公司股 東會決議通過對甲提起訴訟，應由何人代表公司起訴？（25 分） A 公司為上櫃公司，分別持有B 公司已發行股份總數51%及C 公司已 發行股份總數49%。經查B 公司及C 公司分別設有五席董事、一席監察 人，A 公司依公司法第27 條第2 項規定，指派代表人甲、乙、丙三人擔 任B 公司之董事，由甲擔任B 公司董事長：另再指派乙、丙、丁擔任C 公司之董事，乙則經董事推派擔任C 公司之董事長。若A 公司基於企業 集團留才之需要，經由董事會之特別決議後，擬與B 公司之員工簽訂認 股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司 股份，是否合法？（25 分） A 股份有限公司（下稱A 公司）並非公開發行公司，實收資本額為新臺 幣（下同）2 億元，共發行2000 萬股，每股10 元，由甲、乙、丙、丁、 戊各持有400 萬股。試問：A 公司是否應發行股票？若A 公司並未發行 股票，則股東甲擬轉讓其所持有之股份100 萬股給己，應以何方式為之？ （25 分）

A 公開發行公司董事會共有9 名董事，並未設有常務董事，公司派的董 事長甲認為，為因應時代需求應該轉型及裁員，且強力推行，但是其他 董事都認為應該發展核心業務以外，也應照顧員工。在一次董事會中， 一位董事提出臨時動議解任董事長，並獲得8 票同意通過。試問：該解 任的決議效力為何？（25 分）

A 非公開發行股份有限公司（下稱A 公司），公司章程規定：「本公司資 本總額定為新臺幣十億元整，共分為一億股，每股新臺幣壹拾元整，得 分次發行。」A 公司考慮有意鞏固公司經營權，以避免被其他公司敵意 併購，且增加公司未來所需資金，擴充生產線。因此，董事會決議發行 特別股60 萬股，每股面額10 元，以每股100 元發行，由全體股東按持 股比例認購。最低認購單位為10,000 股。不足認購最低認購單位者，得 相互併足，共同申購。該特別股股東就公司股東會所有議案（包括選舉 議案），每股有表決權100 權。請問：A 公司發行上述特別股，是否合 法？請分別附具理由說明之。（25 分）

A 非公開發行股份有限公司（下稱A 公司）為國際知名健康生技大廠， 因為適逢國際防疫需求，導致訂單大增。另外，市場上前景一片看好， A 公司董事會也因此獲得股東們的支持。而A 公司近期要舉辦股東常 會，許多股東們開始紛紛擬提出議案，公司法務單位將先就各式各樣的 提案進行審查，列出相關問題給董事會了解，再由董事會進行後續法定 程序。第一案，係持有無表決權2%股份的股東甲，提案解除個別董事的 競業禁止。第二案，合計持有具表決權1%股份的股東乙、丙、丁，共同 提案變更章程來增訂特別股於其中。第三案，保險業股東戊持有3%股 份，為讓公司增進公共利益，淨零排碳，提案敦促公司應重視環保改用 綠電。試依照我國公司法分析前述提案有無違法之處。（25 分）

A 公開發行股份有限公司（下稱A 公司）之董事長甲在未經董事會合法 程序為本身利益的情形下，擅自決定將公司大樓賤價賣給由其妹妹乙擔 任負責人的B 公司，導致A 公司受有3 億元的損害。A 公司的小股東 丙、丁決定為公司討回公道。 試問：丙、丁有何法律上的訴權，可追究甲的責任？其應具備何種資格？ 丙、丁若有權利得追究甲之責任，應如何為之？在現行法制下，丙、 丁在追究甲之責任時，可能面臨何種困難而不願進行？（25 分）

我國公司法第8 條第3 項就「實質董事」予以明文規範。請分別說明本 項本文及但書規定之意義為何。（25 分）

甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七人皆有行為能力之自然人，共同設立資 本額為新臺幣（下同）100 萬元之A 有限公司，其中甲出資40 萬元，乙 出資30 萬元，丙、丁、戊、己、庚五人各出資6 萬元。A 有限公司之章 程載明設董事一人，但未記載董事選任方法、股東表決權之分配等選任 董事相關事項。甲乃邀集各股東擇日集會討論應由何人擔任董事。集會 當日甲、乙、丙三人親自到場，甲、乙二人表明同意乙擔任董事，丙則 表明同意由自己擔任董事，並提出未到場之丁、戊、己、庚四人簽名表 明同意由丙擔任董事之書面。請說明A 有限公司是否已合法完成董事之 選任及由何人當選董事？（25 分）

B 股份有限公司（下稱B 公司）已發行股份總數為1,000 萬股，其中500 萬股為普通股，500 萬股為無表決權特別股。依現時點之B 公司股東名 簿記載，甲、乙二人皆繼續一年以上持有B 公司普通股，其中甲持有300 萬股，乙持有120 萬股，乙並於上個月取得B 公司無表決權特別股400 萬股。請說明在甲、乙二人持有股數皆不再變動之前提下，在現時點， 依公司法之規定，甲、乙二人分別是否符合得自行召集股東會之資格？ （25 分）

公司法第267 條第1 項規定「公司發行新股時，除經目的事業中央主管 機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司 員工承購。」是為「員工優先認股權」制度。公司法第167 條之2 第1 項 規定「公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上 之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一 定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發 給員工認股權憑證。」是為「員工認股選擇權制度」。請說明該二條文所 稱之「員工」，其範圍是否相同以及該二制度之意涵各為何？（25 分）

A 為經營觀光旅遊業務之股份有限公司（以下簡稱A 公司），其股票並 辦妥公開發行，公司實收資本額為新臺幣（以下同）10 億元。A 公司於 民國108 年度稅後盈餘4 億元，依A 公司章程規定之股利政策為現金與 股票股利各半。鑒於新型冠狀病毒疫情影響未明，公司為多保留現金因 應，民國109 年4 月30 日遂召集董事會以特別決議方式通過將現金股 利降為四分之一，A 公司隨即依董事會決議配發股息及股利。試請檢具 理由說明下列問題： A公司依董事會決議方式配發現金與股票股利是否符合法令規定？ （10分） A公司應如何處理配發現金與股票股利方能兼顧經營之需要與法令規定？ （15分）

依現行公司法第163 條之規定，公司股份之轉讓，除本法另有規定外， 不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後，不得轉讓。此為股 份轉讓自由之原則。試請檢具理由說明下列問題： 公司法對於股份有限公司股份轉讓自由之原則，公司法有那些例外之 情形？（10 分） 違反股份轉讓自由之原則之法律效果為何？（15 分）

A 為經營生技醫療股份有限公司（以下簡稱A 公司），B 生技創業投資 公司持有A 公司35%之股份，另同為經營生技醫療之C 股份有限公司 （以下簡稱C 公司），轉投資A 公司持有該公司22%之股份，A 公司公 司章程明訂設有7 席董事，其中B 生技創業投資公司指派甲、乙、丙、 丁為法人代表人當選A 公司董事，並以甲當選董事長；C 公司指派該公 司之董事戊與己亦以法人代表人身分當選A 公司董事，另ㄧ席董事為以 自然人身分當選之庚。今C 公司計畫併購A 公司，但B 生技創業投資 公司對於C 公司擬併購A 公司案持反對之態度，試請檢具理由說明下 列問題： 本案甲、乙、丙、丁、戊與己有無競業禁止原則之適用？（10 分） 董事會討論併購時甲、乙、丙、丁、戊與己是否應行迴避？（15 分）

何謂股份有限公司之資本三大原則？其立法理由何在？現行公司法在 立法上已有緩和及相對化之趨勢上，請舉例說明我國公司法有那些調整 之規範？試請舉兩例說明之。（25 分）

日安科技股份有限公司為一上市公司，日前爆發採用血汗工廠產品作為 商品原料，公司小股東甲在股東會議上發言，主張公司應對社會善盡企 業社會責任，檢討原料採購政策。公司董事長乙則回應日安公司是以營 利目的為主，採購政策應以獲利最大化為考量。試問：依公司法之規定， 日安公司是否有義務要盡企業之社會責任？（25 分）

丙為A 有限公司董事長的夫人，並未擔任公司的董事、監察人或任何職 務，但近年來因董事長身體健康不佳，公司主要的決策皆是由丙來決 定。日前公司決定與甲簽訂土地買賣契約，購買甲名下之土地。試問： 丙是否為公司之負責人而應對公司負有忠實義務？（10 分）公司負責人 的忠實義務內涵為何？（15 分）

丁為新興股份有限公司之經理，日前因購屋關係，向公司借支2,000 萬元。 試問：該借支是否違反公司法對於公司資金運用的限制規定？（15 分） 又新興公司可否為丁之債務擔任保證人？（10 分）

戊為新設股份有限公司之發起人。試問：依公司法之規定，戊可採何種 方式出資？（25 分）

甲、乙、丙、丁四人共組A 科技股份有限公司，並簽定股東誠信協議書，協議書中 約款記載：「公司經營方針若有重大決策，必須經股東會決議後方能執行。」惟公司 營運狀況呈現連年虧損，甲以自有資金代墊公司帳虧600 萬元，此事亦為乙、丙、 丁所明知。請問此借貸關係對公司之效力如何？（25 分）

甲、乙、丙三人共組A 有限公司，甲為公司執行業務董事，連續以網路跨行匯款方 式，將公司資金匯至其「師父」所指定之金融機構帳戶，造成公司財產重大損害， 致使公司每年的紅利分配600 萬元無法履行，於是股東乙、丙兩人狀告甲，請求給 付上開損失，請依公司法規定附理由詳述其可否？（25 分）

A 股份有限公司（下稱A 公司）董事長名義上為黃某，但公司實質董事長卻是傅某， 甲則受傅某指派為公司之常務董事會執行長，實際掌控公司業務。茲甲自己與A 公 司訂立買賣契約，買受並取得A 公司所持有B 股份有限公司之股份400 萬股，復未 經A 公司之承認。請問此買賣契約效力如何？（25 分）

甲為創投機構，為求入主A 科技股份有限公司（下稱A 公司）後有利於組織改造， 與A 公司之主要股東乙、丙、丁等人簽訂股份買賣契約，特別約定：「買方及主要 股東應行使其股東會及董事會表決權，以修改公司章程，並行使其表決權，於公司 股東會及董事會『通過』或『促使通過』其他必要之決議，以實現下列有關A 公司 組織及事業經營事項……」。設若A 公司為閉鎖性股份有限公司，此股份買賣契約 之效力如何？（25 分）

傳益股份有限公司，其發行之股份有優先股與普通股。優先股股東無表決權。公司 於105 年召開股東會之際，有股東提出臨時動議，要求股東會決議變更章程，降低 優先股分派股息之定率，該提案經股東會依公司法所規定之特別決議通過，請說明 股東會決議之效力及變更章程之效力為何？（25 分）

上林股份有限公司董事長甲任期即將屆滿，因經營權爭奪，甲評估其持股少於競爭 對手，故任期雖即將屆滿卻堅持不改選，其法律效果為何？（5 分）依公司法之規定 董事當然解任之情形有那些？（20 分）

上信股份有限公司（下稱上信公司）共有7 名董事，而甲最近剛接任該公司之董事 長。由於上信公司最近因食安風波而備受爭議，為此上信公司立即召開董事會討論 此議案。上信公司董事會開會時，因乙（乙為該公司之董事）之前亦想接任上信公 司董事長，但卻被甲取代之，故心生不滿，藉此常發生與其他董事意見不一致之情 形，導致公司針對該議案之決定難以達成共識，上信公司持續虧損中，所以甲計畫 設置常務董事會，讓公司經營決策更有效率，以避免前述案例再次發生。試依公司 法附理由回答下列問題： 上信公司目前共有7 名董事之情況，該公司可否設置常務董事？（15 分） 設上信公司章程第5 條規定：「公司年度如有獲利，應提撥百分之一為員工酬勞。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。」甲可否依公司章程第5 條之規 定領取員工酬勞？（10 分）

閉鎖性股份有限公司作為新創事業組織形態，其設立方式為何？（5 分）現行法對於 其出資方式之規定為何？除現金以外之出資比例，中央主管機關有何限制？（20 分）

非公開發行股票公司之A 股份有限公司今年度股東常會出席股東所代表之股份總數 為公司已發行股份總數之60%，就本次股東會之變更章程議案，獲得出席股東表決 權之全數同意。請問該變更章程議案之股東會決議效力如何？（25 分）

B 股份有限公司（下稱「B 公司」）今年度之股東會選任出自然人甲、乙、丙、己公 司之代表人丁及戊公司等五席董事。其中，甲甫於去年年滿18 歲時結婚；乙兼任B 公司之總經理；丙曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，但已於3 年 前服刑期滿；己公司雖僅持有B 公司之股份1 股，但其為B 公司產品之單獨經銷商， 丁則為己公司之董事長；戊公司僅有股東1 人，戊公司本身雖未持有B 公司之股份， 但其唯一股東庚持有B 公司已發行股份總數51%之股份。B 公司股東會選任之上述 董事中，有二席並非適法，請指出並說明之（僅指出並說明不適法者即可，就適法 者無需說明）。（25 分）

C 股份有限公司為配合2015 年增訂之公司法第235 條之1，修正其章程相關規定如 下：「第x 條：本公司當年度經會計師查核簽證後之財務報表如有稅後淨利，應提撥 稅後淨利金額百分之五至百分之十，以現金方式分派員工酬勞。」上述章程規定， 有二處與現行法律規定及經濟部函釋見解不合，請附理由說明之。（25 分）

D 閉鎖性股份有限公司章程就該公司董事、監察人之選任方式規定如下：「第x 條： 本公司第一屆董事、監察人之選任，由獲得全體發起人過半數表決權同意者當選之。 第二屆（含）以後之董事、監察人選任，依公司法第198 條所訂方式為之。」請說 明該章程規定是否適法？（25 分）