證券交易法與商業會計法考古題｜歷屆國考試題彙整

證券交易法對於上市有價證券之場外交易有禁止之規定，但明定基於法 律規定所生效力不能經由有價證券集中交易市場之買賣而取得或喪失 證券所有權者，為例外之情形；另對於私募之應募人所持有之有價證券 轉讓限制，亦排除基於法律規定所生效力之移轉，其各規定之立法理由 何在？何謂基於法律規定所生效力？在未有法律規定之例外情形而交 易或移轉者，其民事上之法律效果及違反者之刑事法律責任規定如何？ （25 分）

A 公司設立於海外並於民國104 年間回臺掛牌在證券交易所，成為第一 上市公司，其業務與營收以大陸子公司之製藥為主體，民國107 年度及 民國108 年度財務報告中對於在大陸主要資產，係以當地銀行約23 億 人民幣之子公司存款（已超過公司合併總資產50％），其查證係以會計 師發函證給銀行進行，銀行之回函本應有相關的經辦與覆核簽章，但皆 未蓋章，只於封面蓋有銀行公章；同時銀行回函寄件人與會計師原本聯 絡之銀行窗口不同，無從確知是相關銀行有職權者所為。簽證之B 聯合 會計師事務所會計師甲與乙因於COVID-19 期間，並未進一步實地查核 確認，即予以出具無保留意見簽證並由公司申報公告。民國109 年5 月 發現公司董事長及經營團隊有掏空資產、財報不實並逃逸無蹤之情事， 公司隨即下市並使投資人血本無歸。試請檢具法律上依據說明B 聯合會 計師事務所與會計師甲、乙應負如何之民事上賠償責任？會計師甲與乙 是否應負刑事與行政上責任？（25 分） 10940 41140

證券交易法於民國95 年引進獨立董事及審計委員會制度，並循序漸進 以審計委員會取代監察人制度，為賦予公司審計委員會之獨立董事得以 發揮其監察職能及獨立性，明定公司法有關監察人部分權限規定，對審 計委員會之獨立董事成員準用之。惟民國112 年6 月28 日檢討修正證 券交易法第14 條之4 第4 項規定時，限縮部分獨立董事之職權事項， 其理由何在？限縮之事項如何？（25 分）

甲於民國112 年5 月3 日，接續在A 超商門市內，使用手機操作門市 內之多媒體終端機（ibon 機臺）列印繳費單產生條碼後，佯裝已收取交 付之金額，再使用超商門市內收銀機條碼掃描器感應條碼，並點選結帳 鍵而輸入不實會計資料，另列印代收款專用繳款證明，致ibon 繳費系統 誤認超商門市已代為收取繳交之金額，而將款項匯入其知情友人乙之虛 擬帳戶，之後再由乙領出後交付給甲，以此不正方法獲得新臺幣20 萬 元。試請說明代收款專用繳款證明，是否屬於商業會計法所稱之會計憑 證？甲與乙之行為應構成如何之犯罪？（25 分）

A 公司為食品業上市公司，為了擴廠，於民國111 年時辦理現金增資發 行新股，甲於現金增資期間於市場上買進A 公司之股票。之後，現金增 資所涉之公開文件中，有虛偽隱匿之情事被吹哨者揭露。消息公開後， 甲發生鉅額虧損。試問：甲可否依證券交易法第32 條之規定向相關人等 請求損害賠償？（25 分）

A 公司為半導體大廠也是上市公司，B 上櫃公司（下稱B 公司）為封測 大廠。A 公司已持有B 公司有表決權股份總數的55%，若A 公司擬於 30 日內再加碼買進B 公司股份的16%，其目的係為與B 公司進行合併， 以強化經營綜效。試問：A 公司依證券交易法規定，是否必須採公開收 購方式買進B 公司股份？如果A 公司採公開收購方式買進B 公司股份， 依證券交易法規定，在買進前是否須向主管機關辦理那些特定程序？另 外，為了加快速度，A 公司在其公開收購期間內，仍然在市場上繼續購 買B 公司之股票，A 公司之行為是否適法？請詳細說明之。（25 分）

A 公司為人力仲介公司，專門為科技業仲介人力，獲利甚豐，但是一直 未上市櫃，仍然是一家非公開發行的股份有限公司。今A 公司股東甲， 一直質疑該家公司不夠透明，故主張依照證券交易法第36 條之規定，A 公司應該公開其上一年度之各項決算報表供大眾查閱；但A 公司的法律 顧問認為A 公司可依據商業會計法第69 條第2 項，以甲未敘明正當理 由而拒絕甲之請求。試問：A 公司和甲之主張，何者有據？試檢附理由 析述之；若A 公司為一上櫃公司，但被查閱內容可能傷害公司的商業利 益時又有何不同？（25 分） 10840 41040

A 公司專營販售特殊馬力的改造車，今A 公司向知名改造車名家甲購買 其所改造之獨特跑車一台，支付新臺幣（下同）150 萬元予甲；而甲隨 後向B 公司購買一批改車零件以進行改車，支付120 萬元予B 公司。試 問：A 公司、B 公司及甲，是否違反商業會計法規定？（25 分）

A 上市公司因新冠疫情關係營運不振，資金嚴重短缺，決定將閒置多年 之廠房出售予B 上市公司，並與其進行業務策略聯盟，經雙方公司高層 洽談該交易案之可能性後，同意各自組成洽商及評估專案團隊進行洽 商，B 公司專案小組於前往A 公司展開實地查核（Due Diligence）後， 開始規劃業務整併及接管、廠房改建、移機及投資預算事宜。嗣後雙方 間持續就價格部分洽商協議，同時開始擬具備忘錄及準備後續董事會召 開事宜等，雙方公司同意於二週後簽訂合作備忘錄，並於同日在股市觀 測站發布此項重大消息。B 公司之董事長甲則於上開重大消息發布前， 即先行買入A 公司之股票，本案B 公司之董事長甲是否違反證券交易 法中內線交易禁止之規定，試請檢具理由就行為主體、內線消息之明確 性與重大性等要件說明之。（25 分）

A 公司為光電產業之上市公司，資本額為新臺幣（以下同）30 億元，B 公司為A 上市公司在香港設立之子公司。A 公司對B 公司之「其他應收 帳款」期末餘額為5,000 萬元，而該年度A 公司營業總收入為50 億元， A 公司108 年度財務報告，竟隱瞞B 公司為關係人之事實，於上開財務 報告之其他應收帳款明細表、應付帳款明細表上，將B 公司列為非關係 人，於會計師出具查核意見後公告投資大眾。試請檢具理由說明本案A 公司及會計師是否構成違反證券交易法或商業會計法之犯罪？（25 分）

A 股份有限公司為紡織產業股票並未公開發行，為因應資金需求，依規 定經股東會決議以每股新臺幣（以下同）10 元進行增資，董事長甲與總 經理乙各認購15,000 張（每張1,000 股）增資股票。甲與乙認購股票後， 隨即在一個月內透過公司內部網頁向全體股東及員工以每股為20 元勸 誘販售其所取得之A 公司股票。試請檢具理由說明甲與乙之行為是否違 法？（25 分） 10940 41040

A 為幹細胞應用技術之股份有限公司，董事長甲為爭取該公司上市、櫃， 乃委由未領有會計師證照且未依法取得代他人處理會計事務資格之乙， 負責修改調整A 公司原本不良之財務報表及會計憑證，並將借貸金額作 為公司辦理設立登記或增資登記驗資，驗資後返還借款人。甲與乙是否 構成違反證券交易法或商業會計法之犯罪？（25 分）

A 有限公司（以下簡稱A 公司）股東甲乙丙三人，其公司章程所定資本 額為新臺幣1,000 萬元。其中乙和丙二位股東均未實際繳納出資，為使 公司籌足章定資本額新臺幣1,000 萬元，以順利完成設立登記，董事兼 股東甲令其會計人員丁填具不實之股東繳納現金股款明細表及資產負 債表以虛增資本額及應收之股款。再由A 公司所委任之會計師戊依公司 法規定，就A 公司設立時之實收資本額1,000 萬元，查核簽證並出具表 明股東股款已經收足設立登記資本額查核報告書，完成會計師查核簽證 資本額之作業。爾後A 公司被人舉發其資本不實。試問依商業登記法規 定，依法由誰負法律相關責任，請附具理由說明之。（25 分）

甲成立一家販賣蔬果之A 股份有限公司。為在疫情時期擴大經營，在 FACEBOOK 社群網頁上對其所有FACEBOOK 好友販售虛擬之蔬果 幣，每一個單位的蔬果幣為新臺幣5 萬元，依每年蔬果收成狀況，購 買蔬果幣者可依契約得到一定比率之蔬菜水果及現金分紅。試問甲之 行為是否需依證券交易法之規定辦理相關募集發行之程序？如甲之 FACEBOOK 屬於不公開社群者有無不同？（25 分）

A 公司為一家從事散裝航運的上市公司，該公司於2020 年8 月12 日公 告之第二季財務報告主要內容有虛偽不實之情事，甲、乙二人與B 聯合 會計師事務所為該財務報告之簽證會計師及會計師事務所。A 公司財務 報告重大不實之情事於2020 年10 月5 日經媒體揭露後，公司股價因而 重挫。丙於2020 年6 月間以每股50 元買進A 公司股票，其後A 公司 股價一直低於每股50 元，丙乃決定一旦股價上漲至其成本價，便賣出A 公司股票。在A 公司公告第二季財務報告後，公司股價大漲，超過每股 50 元。丙因而變更其以成本價賣出A 公司股票之決定，打算於每股漲至 60 元時，始獲利了結。丁因看好A 公司之前景，而於8 月17 日以每股 55 元買進A 公司股票。若丙與丁二人至10 月5 日皆仍未賣出A 公司股 票。試問：甲、乙與B 聯合會計師事務所應否就A 公司之財務報告不實 負擔損害賠償責任？丙、丁二人依證券交易法請求損害賠償時，應如何 證明其交易因果關係？（50 分）

A 上市公司（下稱A 公司，會計年度為曆年制）為碳酸飲品製造公司， 在我國經營半世紀之久，為國人之童年回憶。近年面臨外國各飲料大廠 所帶來之激烈競爭之下，又逢海外投資之B 工廠遭遇嚴重投資虧損而面 臨外國C 公司之收購。A 公司董事長甲、董事兼總經理乙為穩固市場投 資人信心，決定於2018 年年報將該投資虧損及收購情形不予揭露，並 大幅提高A 公司之年營收，遲至2019 年5 月30 日始辦理商業之決算完 竣。A 公司之會計部經理丙從乙處得知此事實後亦予以同意，進而完成 2018 年年報並由甲、乙、丙三人簽章後，交由A 公司所委託之D 會計 師事務所之丁會計師辦理簽證。丁取得A 公司所編年報後，儘管認為A 公司之營收與其揭露事項有不一致之處，卻未進一步查證而完成A 公司 2018 年年報之簽證，並隨即交由股東會承認。孰料，2019 年6 月10 日 媒體大肆報導前述隱匿之情況，數日後為我國主管機關查證屬實，A 公 司股價因此大跌達70%，市場投資人哀鴻遍野。試問甲、丙、丁違反證 券交易法或商業會計法何項規定而負有刑事責任？又A 公司所發布財 務報表項目應考量之認列條件及衡量基礎為何？而甲、乙於辦理商業決 算程序上是否存有瑕疵？並應負商業會計法上何項責任？試檢具相關 法條及理由回答之。（50 分）

P 上市公司（下稱P 公司）為手機製造公司，2015 年9 月董事會擬以 私募普通股方式特別決議現金增資新臺幣1 億元，其後符合證券交易法 及主管機關行政函釋所訂資格之意願者共有30 名自然人、5 家商業銀 行、5 家證券商。私募之應募人甲於2016 年2 月2 日將其所取得之私 募股份10000 股售予同樣於2015 年12 月15 日參與私募的自然人丁。 乙於2017 年2 月22 日將私募股份5000 股設質予丙當鋪，而後丙當鋪 於2018 年6 月10 日行使質權而取得所有權。試申論甲、乙、丙之行為 有無違反證券交易法之規定？（35 分） 10840 41040

A 公司為一農產品經銷公司，旗下掌握中南部地區眾多蔬果產銷體系， 惟近年來經營方針改變，擬將現有產銷體系優勢打入零售市場，希望於 全臺設立實體店面及線上電商平台，實現新零售場景之概念。於大量資 金需求及科技發展趨勢下，A 公司擬發行名為「蔬果幣」之虛擬代幣並 正式發布白皮書向大眾揭示其用途、權利義務及相關限制等。依白皮書 所示，本次A 公司將發行1000 枚蔬果幣，每投入1 萬元者可獲得1 枚「蔬 果幣」，籌資金額係用來建立零售通路及行銷等，「蔬果幣」之持有人除 了將來可以蔬果幣至A 公司之店面或線上商城購買蔬果產品並享有不定 期獨家專屬優惠外，並可於每年度視公司營運狀況，按其持有代幣之比 例發放紅利點數，作為購買A 公司簽約商家之產品使用或可兌換高級餐 廳餐券、旅遊套裝行程等。因A 公司預期獲利相當可觀及給予代幣持有 人優渥之權利，初次發行之1000 枚「蔬果幣」於1 個月內即全數認購完 畢，然因A 公司大肆於媒體宣傳引起檢調單位注意，以本案A 公司違反 證券交易法提起公訴。基於以上事實，試問A 公司所發行之「蔬果幣」 是否為證券交易法上之有價證券？而A 公司發行代幣之行為是否違反證 券交易法第22 條第1 項事前申報義務規定？試檢具理由回答之。（15 分）

一般認為證券交易法以資訊揭露制度為其核心，理由何在？（25 分）

A 公開發行公司今年股東會改選董監事，當選之五席董事，分別為B 公司代表人甲、 C 公司代表人乙、自然人丙、丙之配偶丁、丙之孫戊；二席監察人分別為C 公司代 表人己、丙之姪女庚。此董監當選名單有那些地方違反證券交易法第26 條之3 規 定？（25 分）

民國95 年修正證券交易法第157 條之1 第1 項，增訂第1 款後段及第4 款之內線 交易行為主體，其增訂意義何在？（25 分）

營業收入應於何時認列？有何例外？（25 分）

證券交易法對於上市有價證券之場外交易有禁止之規定，但明定基於法 律規定所生效力不能經由有價證券集中交易市場之買賣而取得或喪失 證券所有權者，為例外之情形；另對於私募之應募人所持有之有價證券 轉讓限制，亦排除基於法律規定所生效力之移轉，其各規定之立法理由 何在？何謂基於法律規定所生效力？在未有法律規定之例外情形而交 易或移轉者，其民事上之法律效果及違反者之刑事法律責任規定如何？ （25 分）

A 公司設立於海外並於民國104 年間回臺掛牌在證券交易所，成為第一 上市公司，其業務與營收以大陸子公司之製藥為主體，民國107 年度及 民國108 年度財務報告中對於在大陸主要資產，係以當地銀行約23 億 人民幣之子公司存款（已超過公司合併總資產50％），其查證係以會計 師發函證給銀行進行，銀行之回函本應有相關的經辦與覆核簽章，但皆 未蓋章，只於封面蓋有銀行公章；同時銀行回函寄件人與會計師原本聯 絡之銀行窗口不同，無從確知是相關銀行有職權者所為。簽證之B 聯合 會計師事務所會計師甲與乙因於COVID-19 期間，並未進一步實地查核 確認，即予以出具無保留意見簽證並由公司申報公告。民國109 年5 月 發現公司董事長及經營團隊有掏空資產、財報不實並逃逸無蹤之情事， 公司隨即下市並使投資人血本無歸。試請檢具法律上依據說明B 聯合會 計師事務所與會計師甲、乙應負如何之民事上賠償責任？會計師甲與乙 是否應負刑事與行政上責任？（25 分） 10940 41140

證券交易法於民國95 年引進獨立董事及審計委員會制度，並循序漸進 以審計委員會取代監察人制度，為賦予公司審計委員會之獨立董事得以 發揮其監察職能及獨立性，明定公司法有關監察人部分權限規定，對審 計委員會之獨立董事成員準用之。惟民國112 年6 月28 日檢討修正證 券交易法第14 條之4 第4 項規定時，限縮部分獨立董事之職權事項， 其理由何在？限縮之事項如何？（25 分）

甲於民國112 年5 月3 日，接續在A 超商門市內，使用手機操作門市 內之多媒體終端機（ibon 機臺）列印繳費單產生條碼後，佯裝已收取交 付之金額，再使用超商門市內收銀機條碼掃描器感應條碼，並點選結帳 鍵而輸入不實會計資料，另列印代收款專用繳款證明，致ibon 繳費系統 誤認超商門市已代為收取繳交之金額，而將款項匯入其知情友人乙之虛 擬帳戶，之後再由乙領出後交付給甲，以此不正方法獲得新臺幣20 萬 元。試請說明代收款專用繳款證明，是否屬於商業會計法所稱之會計憑 證？甲與乙之行為應構成如何之犯罪？（25 分）

公司法第220 條規定：「監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外， 得為公司利益，於必要時，召集股東會。」於設置審計委員會之公司， 監察人依公司法原本所享有之股東會召集權，依據證券交易法之規定， 應改由獨立董事行使或審計委員會行使？欲行使時，是否應符合一定之 決議門檻？請附理由說明之。（25 分）

何謂視訊輔助股東會？何謂視訊股東會？公開發行股票之公司若欲採 上述之視訊會議方式，須經何種程序？（25 分）

尚在大學就讀的甲，投資眼光精準，每日進出股市之金額動輒數千萬元， 擅長以現股當沖獲利。今年某日購入A 上市公司近6 千萬元之股票，不 料，誤判情勢，該公司當日股價大幅下跌，造成鉅額虧損，甲遂索性不 支付股款。依據證券交易法之規定，甲之行為有無刑事責任之規定、其 構成要件為何？另請附理由說明甲之行為是否符合本法之構成要件？ （25 分）

A 商業之商業負責人甲因違反商業會計法「以明知為不實之事項，而填 製會計憑證」之規定遭檢方訴追，於法院審理時，甲雖對填製不實會計 憑證之行為不加爭執，但主張A 商業僅是「小規模之合夥或獨資商業」。 請問何謂「小規模之合夥或獨資商業」？若此一主張為法院所接受，是 否影響法律適用？（25 分）

A 公司為食品業上市公司，為了擴廠，於民國111 年時辦理現金增資發 行新股，甲於現金增資期間於市場上買進A 公司之股票。之後，現金增 資所涉之公開文件中，有虛偽隱匿之情事被吹哨者揭露。消息公開後， 甲發生鉅額虧損。試問：甲可否依證券交易法第32 條之規定向相關人等 請求損害賠償？（25 分）

A 公司為半導體大廠也是上市公司，B 上櫃公司（下稱B 公司）為封測 大廠。A 公司已持有B 公司有表決權股份總數的55%，若A 公司擬於 30 日內再加碼買進B 公司股份的16%，其目的係為與B 公司進行合併， 以強化經營綜效。試問：A 公司依證券交易法規定，是否必須採公開收 購方式買進B 公司股份？如果A 公司採公開收購方式買進B 公司股份， 依證券交易法規定，在買進前是否須向主管機關辦理那些特定程序？另 外，為了加快速度，A 公司在其公開收購期間內，仍然在市場上繼續購 買B 公司之股票，A 公司之行為是否適法？請詳細說明之。（25 分）

A 公司為人力仲介公司，專門為科技業仲介人力，獲利甚豐，但是一直 未上市櫃，仍然是一家非公開發行的股份有限公司。今A 公司股東甲， 一直質疑該家公司不夠透明，故主張依照證券交易法第36 條之規定，A 公司應該公開其上一年度之各項決算報表供大眾查閱；但A 公司的法律 顧問認為A 公司可依據商業會計法第69 條第2 項，以甲未敘明正當理 由而拒絕甲之請求。試問：A 公司和甲之主張，何者有據？試檢附理由 析述之；若A 公司為一上櫃公司，但被查閱內容可能傷害公司的商業利 益時又有何不同？（25 分） 10840 41040

A 公司專營販售特殊馬力的改造車，今A 公司向知名改造車名家甲購買 其所改造之獨特跑車一台，支付新臺幣（下同）150 萬元予甲；而甲隨 後向B 公司購買一批改車零件以進行改車，支付120 萬元予B 公司。試 問：A 公司、B 公司及甲，是否違反商業會計法規定？（25 分）

A 上市公司因新冠疫情關係營運不振，資金嚴重短缺，決定將閒置多年 之廠房出售予B 上市公司，並與其進行業務策略聯盟，經雙方公司高層 洽談該交易案之可能性後，同意各自組成洽商及評估專案團隊進行洽 商，B 公司專案小組於前往A 公司展開實地查核（Due Diligence）後， 開始規劃業務整併及接管、廠房改建、移機及投資預算事宜。嗣後雙方 間持續就價格部分洽商協議，同時開始擬具備忘錄及準備後續董事會召 開事宜等，雙方公司同意於二週後簽訂合作備忘錄，並於同日在股市觀 測站發布此項重大消息。B 公司之董事長甲則於上開重大消息發布前， 即先行買入A 公司之股票，本案B 公司之董事長甲是否違反證券交易 法中內線交易禁止之規定，試請檢具理由就行為主體、內線消息之明確 性與重大性等要件說明之。（25 分）

A 公司為光電產業之上市公司，資本額為新臺幣（以下同）30 億元，B 公司為A 上市公司在香港設立之子公司。A 公司對B 公司之「其他應收 帳款」期末餘額為5,000 萬元，而該年度A 公司營業總收入為50 億元， A 公司108 年度財務報告，竟隱瞞B 公司為關係人之事實，於上開財務 報告之其他應收帳款明細表、應付帳款明細表上，將B 公司列為非關係 人，於會計師出具查核意見後公告投資大眾。試請檢具理由說明本案A 公司及會計師是否構成違反證券交易法或商業會計法之犯罪？（25 分）

A 股份有限公司為紡織產業股票並未公開發行，為因應資金需求，依規 定經股東會決議以每股新臺幣（以下同）10 元進行增資，董事長甲與總 經理乙各認購15,000 張（每張1,000 股）增資股票。甲與乙認購股票後， 隨即在一個月內透過公司內部網頁向全體股東及員工以每股為20 元勸 誘販售其所取得之A 公司股票。試請檢具理由說明甲與乙之行為是否違 法？（25 分） 10940 41040

A 為幹細胞應用技術之股份有限公司，董事長甲為爭取該公司上市、櫃， 乃委由未領有會計師證照且未依法取得代他人處理會計事務資格之乙， 負責修改調整A 公司原本不良之財務報表及會計憑證，並將借貸金額作 為公司辦理設立登記或增資登記驗資，驗資後返還借款人。甲與乙是否 構成違反證券交易法或商業會計法之犯罪？（25 分）

A 有限公司（以下簡稱A 公司）股東甲乙丙三人，其公司章程所定資本 額為新臺幣1,000 萬元。其中乙和丙二位股東均未實際繳納出資，為使 公司籌足章定資本額新臺幣1,000 萬元，以順利完成設立登記，董事兼 股東甲令其會計人員丁填具不實之股東繳納現金股款明細表及資產負 債表以虛增資本額及應收之股款。再由A 公司所委任之會計師戊依公司 法規定，就A 公司設立時之實收資本額1,000 萬元，查核簽證並出具表 明股東股款已經收足設立登記資本額查核報告書，完成會計師查核簽證 資本額之作業。爾後A 公司被人舉發其資本不實。試問依商業登記法規 定，依法由誰負法律相關責任，請附具理由說明之。（25 分）

甲成立一家販賣蔬果之A 股份有限公司。為在疫情時期擴大經營，在 FACEBOOK 社群網頁上對其所有FACEBOOK 好友販售虛擬之蔬果 幣，每一個單位的蔬果幣為新臺幣5 萬元，依每年蔬果收成狀況，購 買蔬果幣者可依契約得到一定比率之蔬菜水果及現金分紅。試問甲之 行為是否需依證券交易法之規定辦理相關募集發行之程序？如甲之 FACEBOOK 屬於不公開社群者有無不同？（25 分）

A 公司為一家從事散裝航運的上市公司，該公司於2020 年8 月12 日公 告之第二季財務報告主要內容有虛偽不實之情事，甲、乙二人與B 聯合 會計師事務所為該財務報告之簽證會計師及會計師事務所。A 公司財務 報告重大不實之情事於2020 年10 月5 日經媒體揭露後，公司股價因而 重挫。丙於2020 年6 月間以每股50 元買進A 公司股票，其後A 公司 股價一直低於每股50 元，丙乃決定一旦股價上漲至其成本價，便賣出A 公司股票。在A 公司公告第二季財務報告後，公司股價大漲，超過每股 50 元。丙因而變更其以成本價賣出A 公司股票之決定，打算於每股漲至 60 元時，始獲利了結。丁因看好A 公司之前景，而於8 月17 日以每股 55 元買進A 公司股票。若丙與丁二人至10 月5 日皆仍未賣出A 公司股 票。試問：甲、乙與B 聯合會計師事務所應否就A 公司之財務報告不實 負擔損害賠償責任？丙、丁二人依證券交易法請求損害賠償時，應如何 證明其交易因果關係？（50 分）

甲為A 已上市之半導體公司董事長，甲因個人資金週轉之急迫需要，未 經董事會之決議，私自盜賣A 公司所持有轉投資之B 上市公司股票每 股新臺幣250 元共40 萬股，在未經扣除證券交易稅及手續費之情況下， 取得款項為新臺幣1 億元，請說明甲構成違反證券交易法何種犯罪行為 及應如何處罰？（25 分）

對於已依規定公開募集發行有價證券之公司，其經營者之董事及監察人 與所有權者之公司股東間分合關係，可區分為分離及結合之原則兩種， 試檢具理由回答下列問題： 各該原則之內容及立論基礎為何？（10分） 我國現行證券交易法之規定採行何種原則？對於違反現行規定者，證 券交易法之主管機關得為如何之處置？（15分）

證券市場提供企業籌集營運所需要之資金，透過有價證券之募集與發行 勸誘投資人參與，而證券交易法規定募集資金之機制又可分為公開招募 （Public Offer）與私募（Private Placement）兩種不同管道，試檢具理由回 答下列問題： 區分兩種不同管道之立法理由為何？未依公開招募與私募之程序規 定進行勸募之行為，其刑事法律責任為何？（10分） 現行規定對於兩種管道進行之程序、勸募之對象、有價證券之訂價與 投資人取得後轉讓之規範有何不同？（15分）

證券交易法對於發行股票公司之董事、監察人、經理人或持有公司股份 超過股份總額百分之十之股東，其持有股票之轉讓、異動申報、短線交 易之歸入權與內線交易禁止等管理，上述人員持有之股票，包括其利用 他人名義持有者，亦有相同適用。試回答下列問題： 所謂利用他人名義持有者，其如何加以認定？（10分） 其與現行公司法第8 條第3 項所定之實質董事及美國證券交易法之最 終受益人範圍有何異同？（15 分）

A 上市公司（下稱A 公司，會計年度為曆年制）為碳酸飲品製造公司， 在我國經營半世紀之久，為國人之童年回憶。近年面臨外國各飲料大廠 所帶來之激烈競爭之下，又逢海外投資之B 工廠遭遇嚴重投資虧損而面 臨外國C 公司之收購。A 公司董事長甲、董事兼總經理乙為穩固市場投 資人信心，決定於2018 年年報將該投資虧損及收購情形不予揭露，並 大幅提高A 公司之年營收，遲至2019 年5 月30 日始辦理商業之決算完 竣。A 公司之會計部經理丙從乙處得知此事實後亦予以同意，進而完成 2018 年年報並由甲、乙、丙三人簽章後，交由A 公司所委託之D 會計 師事務所之丁會計師辦理簽證。丁取得A 公司所編年報後，儘管認為A 公司之營收與其揭露事項有不一致之處，卻未進一步查證而完成A 公司 2018 年年報之簽證，並隨即交由股東會承認。孰料，2019 年6 月10 日 媒體大肆報導前述隱匿之情況，數日後為我國主管機關查證屬實，A 公 司股價因此大跌達70%，市場投資人哀鴻遍野。試問甲、丙、丁違反證 券交易法或商業會計法何項規定而負有刑事責任？又A 公司所發布財 務報表項目應考量之認列條件及衡量基礎為何？而甲、乙於辦理商業決 算程序上是否存有瑕疵？並應負商業會計法上何項責任？試檢具相關 法條及理由回答之。（50 分）

P 上市公司（下稱P 公司）為手機製造公司，2015 年9 月董事會擬以 私募普通股方式特別決議現金增資新臺幣1 億元，其後符合證券交易法 及主管機關行政函釋所訂資格之意願者共有30 名自然人、5 家商業銀 行、5 家證券商。私募之應募人甲於2016 年2 月2 日將其所取得之私 募股份10000 股售予同樣於2015 年12 月15 日參與私募的自然人丁。 乙於2017 年2 月22 日將私募股份5000 股設質予丙當鋪，而後丙當鋪 於2018 年6 月10 日行使質權而取得所有權。試申論甲、乙、丙之行為 有無違反證券交易法之規定？（35 分） 10840 41040

A 公司為一農產品經銷公司，旗下掌握中南部地區眾多蔬果產銷體系， 惟近年來經營方針改變，擬將現有產銷體系優勢打入零售市場，希望於 全臺設立實體店面及線上電商平台，實現新零售場景之概念。於大量資 金需求及科技發展趨勢下，A 公司擬發行名為「蔬果幣」之虛擬代幣並 正式發布白皮書向大眾揭示其用途、權利義務及相關限制等。依白皮書 所示，本次A 公司將發行1000 枚蔬果幣，每投入1 萬元者可獲得1 枚「蔬 果幣」，籌資金額係用來建立零售通路及行銷等，「蔬果幣」之持有人除 了將來可以蔬果幣至A 公司之店面或線上商城購買蔬果產品並享有不定 期獨家專屬優惠外，並可於每年度視公司營運狀況，按其持有代幣之比 例發放紅利點數，作為購買A 公司簽約商家之產品使用或可兌換高級餐 廳餐券、旅遊套裝行程等。因A 公司預期獲利相當可觀及給予代幣持有 人優渥之權利，初次發行之1000 枚「蔬果幣」於1 個月內即全數認購完 畢，然因A 公司大肆於媒體宣傳引起檢調單位注意，以本案A 公司違反 證券交易法提起公訴。基於以上事實，試問A 公司所發行之「蔬果幣」 是否為證券交易法上之有價證券？而A 公司發行代幣之行為是否違反證 券交易法第22 條第1 項事前申報義務規定？試檢具理由回答之。（15 分）

甲為A 上市股份有限公司（下稱A 公司）之董事長，乙為董事兼總經理， 參與編製、決議通過與公告A 公司民國105 年度各期財務報表，丙為B 科技開發股份有限公司（下稱B 公司）之董事長，明知K 公司係丙自己 以友人丁名義在香港設立之紙上公司，而T 公司為A 公司在開曼群島設 立之紙上子公司，竟於民國105 年3 月23 日至同年7 月15 日間，由A 公司向K 公司訂貨購買電腦，轉售予T 公司，再由T 公司售予K 公司 之母公司即B 公司，B 公司再將此批電腦回售予K 公司銷帳，利用上開 公司偽作電腦買賣交易，A 公司利用此循環交易虛增營業額七百萬美 元，使其民國105 年度公告之各期財務報表產生不實之情事，A 公司股 價在民國105 年下半年暴漲，民國106 年下半年被舉發後暴跌，試請檢 具理由說明下列問題： 甲、乙是否構成違反證券交易法禁止操縱行為之犯罪？（10 分） 甲、乙、丙是否構成違反證券交易法或商業會計法所禁止財務報表不 實之犯罪行為？（20 分） 甲、乙、丙對於證券市場上之投資人是否應負損害賠償之責任？（20 分） 40840

公開發行股票公司有關內部人員（Insider）股權轉讓、異動之申報公告 與短線交易歸入權行使之規定，就董事、重要職員及大股東之持股計 算，依美國1934 年聯邦證券交易法第16 條之規定，並不以股票持有名 義人（Title or Record Owner）持有者為限，尚包括最終受益所有人 （Benificial Owner）在內。我國證券交易法參考美國之立法，對於內部 人員持有股票之管理，除董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股 份總額百分之十之股東外，尚包括其關係人在內，試請檢具理由說明下 列問題： 經理人在民法、公司法與證券交易法皆有規定，就其在證券交易法規 定之適用，其定義與範圍為何？（10 分） 證券交易管理法令所規定內部人員（Insider）之關係人，依現行法令 其範圍如何？（15 分）

A 為生技產業且股票已在證券交易所上市之公司，董事長甲擬透過挖角 方式延攬某知名生技專家乙擔任在美國轉投資設立之B 子公司總經理， 並擬以在集中市場買回A 公司之股份轉讓予乙，試請檢具理由回答下列 問題： 證券交易管理法令規定公司得買回本公司股份轉讓予員工，其立法意 旨、子公司之範圍及員工之身分有何限制？（10 分） 本案依規定買回其股份之價格、數量、方式、轉讓期限等現行法令有 何規定？（15 分）

A、B 皆為股票已經在證券交易所上市之科技股份有限公司（以下簡稱A 公司、B 公 司），A 公司持有B 公司40%之股份，A 公司為B 公司之法人董事，且在B 公司7 席董事中指派有3 席。A 公司基於統合資源及提升營運效率需要，有意進行併購B 公司，民國104 年3 月15 日起開始委託財顧公司進行評估作業，並委託法律事務所 擔任國內外反托拉斯法評估及申請，亦委任會計師就收購價格合理性出具獨立專家 意見書及證券公司擬進行公開收購股務作業。嗣A 公司將於民國104 年3 月30 日下 午2 時至3 時，召開董事會決議通過公開收購案，並於同日下午6 時30 分，上傳 公開資訊觀測站公告「預定收購B 公司4,500 萬股普通股，收購對價為每股新臺幣（以 下同）30 元」。A 公司負責併購案之執行長甲於民國104 年3 月30 日上午9 時至理 髮店理髮時，理髮師乙因甲正以行動電話與同事談論公事，隱約聽見甲正密聲提及 「合併或收購B 公司」、「要去B 公司開會」等談話內容，即於當日上午10 時30 分 至11 時間，透過電話委託證券商以每股20 元之價格先後接續買進B 公司股票，共 成交5 萬股。前開併購案於民國104 年3 月30 日下午6 時30 分公開後，乙隨即於 民國104 年4 月8 日，將所持有之B 公司股票以每股30 元全數賣出，所得股款150 萬元。試說明甲、乙是否構成違反證券交易法之犯罪？（25 分）

A 為經營觀光類業務之股份有限公司，且股票已在櫃檯買賣中心買賣（以下簡稱A 公司），公司董事共7 席，董事長甲及董事乙、丙、丁共持股超過公司已發行股份總 數60%。為因應景氣及轉型為電動汽車業之需要，考慮現金增資，惟A 公司股價一 直未有好表現，最近半年以來每股股價都維持在新臺幣（以下同）6 元以上左右，故 A 公司擬採私募之方式，在章程所定資本額範圍內，由董事會提案經股東會決議後 由董事長甲安排符合私募對象資格條件之董事長自己及董事乙、丙、丁等人認股， 每股股價2 元，每人認購4,000 萬元，共籌集1 億6,000 萬元資金，並依規定時間程 序向主管機關申報備查。甲、乙、丙、丁於取得持股後於第二十個營業日即以每股 股價5 元將所認之前述私募股票私下出售予符合資格條件之自然人戊，各自獲利 6,000 萬元。試檢具理由說明下列問題： 本案之私募過程是否有違反法令規定？董事甲、乙、丙、丁應負如何之法律責任？ （15 分） 甲、乙、丙、丁之轉讓行為是否違反證券交易法之規定？轉讓之法律責任與效果 如何？（10 分） 106年公務人員特種考試司法人員、法務部 調查局調查人員、國家安全局國家安全情報 人員、海岸巡防人員及移民行政人員考試試題 40540 全一張 （背面） 考試別： 司法人員、調查人員 等 別： 三等考試 類科組： 檢察事務官財經實務組、財經實務組 科 目： 證券交易法與商業會計法

依商業會計法第71 條：「商業負責人、主辦及經辦會計人員或依法受託代他人處理 會計事務之人員有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣 60 萬元以下罰金：……。四、故意遺漏會計事項不為記錄，致使財務報表發生不實 之結果。五、其他利用不正當方法，致使會計事項或財務報表發生不實之結果。」 另證券交易法第20 條第2 項、第171 條第1 項第1 款、第174 條第1 項第5 款、第 20 條之1 以及第178 條第1 項第4 款，就財務報告編製義務之違反，分別明定刑事、 民事及行政責任。試依法令規定回答下列問題： 商業會計法所規定之財務報表其種類與內容為何？（15 分） 商業會計法所規定之財務報表與證券交易法所規定之財務報告內容有何差異？ （10 分）

A 為股票已在證券交易所買賣之股份有限公司（以下簡稱A 上市公司），為經營策略 之考量擬併購經營同類業務之B 公開發行股票公司（以下簡稱B 公司），惟B 公司 董事會不同意合併案之洽談，故A 上市公司經董事長甲之規劃，指示由旗下國內外 之7 家子公司分別轉投資，各買進B 公司百分之九之股權，於交易後並安排分散於 50 天後才完成股票交割。試檢具理由說明下列問題： 證券交易法對於非合意之強制公開收購行為有何特別規定？其立法理由何在？ （15 分） 本案A 上市公司經董事長甲規劃之併購行為構成違反證券交易法之那些規定？ （10 分）

內線交易是個爭議不休的問題。現今世界各國多明定內線交易規定，例如我國證券 交易法第157 條之1，藉以因應公司有重大影響股價的消息，明定公開否則戒絕交易 （disclose or abstain）的觀念，規範公司內部人買賣股票等行為。 關於企業併購的議題，去年9 月29 日甲銀行宣布：「自10 月1 日起一個月內，擬 依前一天乙銀行股票收盤價的溢價40%，公開收購乙銀行51%以上持股之股權」， 但在29 日甲銀行依法正式宣布此消息之前，甲銀行的董監事A、B、C 共三人即 於27 日加碼買進乙銀行的股票。請依現行法規定，說明我國當前學說見解的分歧。 並分析A、B、C 三人買進股票行為，是否構成內線交易罪？（20 分） 其次是揭露財務資訊與市場股價的反應。假設我國是個有效率的資本市場，上市 公司丙的年度財務報告即將對外公開，而財報內容似乎較公司原先預期及市場表 現為佳。董事長甲於3 月20 日獲悉該公司經會計師查核簽證之去年財報狀況後， 電囑其妻乙好好用力下單去買丙公司股票，乙遂於當日以每股30 元買進5 萬股， 3 月22 日又以每股40 元買進5 萬股，3 月26 日再以每股45 元買進5 萬股。丙公 司於3 月30 日公告去年財報後，市場反映熱烈，當日收盤價為52 元，消息公開 後十個營業日之收盤平均價格為65 元。乙於5 月5 日以每股70 元賣出5 萬股，5 月8 日以每股73 元又賣出5 萬股。請依現行法規定，說明甲、乙是否違反證券交 易法之規定？又甲、乙民事責任為何？說明甲、乙應負擔民事責任之金額，並評 述之。（30 分）

A 上市公司於去年11 月向法人董事B、C、D、E 等4 家投資公司及符合應募人資格 的董事長友人X、Y 等二人，私募公司債券共5 億元，並依程序向主管機關報備完 畢。不料，今年6 月的英國脫歐公投，意外過關，讓董事長友人X、Y 急於調度資 金，賤售A 公司私募債券給另一金主友人Z。嗣後Z 因英國脫歐議題，我國證券市 場反應未如預期，獲利不少。請依現行法上的實務見解與學說看法，申述X、Y 轉售私 募債券給Z 的效力如何。（30 分）

相關員工分紅制度，商業會計法如何規定？請依現行商業會計法的規定，申述民國 104 年公司法刪除第235 條第2 項之相關原因。（20 分）

甲為股票已經在證券交易所上市之股份有限公司（以下簡稱甲公司），甲公司董事 長A，於民國99 年間，與其弟B（當時擔任甲公司董事兼總經理）共同謀議，透 過由董事長A 協議提供之人頭戶C（為乙公司之債權人）向地方法院以每坪新臺 幣10 萬元之價格低價承受已拍賣三次均流標之乙公司土地。一個月之後再由C 將 承受之土地以每坪新臺幣50 萬元高價轉售給甲公司，造成甲公司因未循正常程序 參與法院拍賣，A、B 與C 藉此獲取價差高達新臺幣2 億元，並因此減低甲公司年 度盈餘，試說明下列問題：  A、B 與C 之行為是否構成違反證券交易法之犯罪規定？（15 分）  甲公司之股東應如何主張請求損害賠償？（10 分）

證券交易中最常為人所詬病者，不外發行公司董事、監察人或大股東等內部人員 （insider）參與股票之買賣，與藉上市櫃股權之運用，不但影響公司經營，損害投 資人權益，並破壞市場穩定，為健全證券市場發展，維持市場秩序，對發行公司董 事、監察人、經理人及持有公司股份超過股份總額百分之十之股東股票之股權運 作，法令上有必要嚴加管理，試說明下列問題：  依現行證券交易法規定上市櫃公司內部人員欲透過再次發行、集中市場或洽特定 人等方式轉讓股權，其條件為何？（15 分）  除了轉讓以外，現行證券交易法對上市櫃公司內部人員股權之變化還有那些管理 規範？（10 分）

A 為甲股票已在證券交易所上市公司（以下簡稱甲公司）之董事長，甲公司實收資 本額新臺幣（以下同）100 億元，淨資產200 億元，A 為幫關係企業解決急需，曾 以甲公司廠房作為乙公司抵押擔保，由乙公司向丙銀行借款2,000 萬元，乙公司於 半年後全數清償借款並解除抵押設定。甲公司於同年編製公告之年度財務報告，未 記載為乙公司抵押擔保2,000 萬元，僅揭露為業務履約保證2,000 萬元等內容，試 說明下列問題：  本案甲公司編製公告之年度財務報告是否構成虛偽隱匿之情事，應如何科處法律 責任？（15 分）  A 之行為是否構成犯罪？（10 分） 104年公務人員特種考試司法人員、法務部調查 局調查人員、國家安全局國家安全情報人員、 海岸巡防人員及移民行政人員考試試題 代號： 考 試 別：司法人員、調查人員 類 科 組：司法人員檢察事務官財經實務組、調查人員財經實務組 全一張 （背面） 10740 20940

A 為乙投資公司之負責人，A 於甲上市之公司公開未能依約償還聯合授信銀行貸款 本息之重大消息前，即融券放空甲上市公司股票，並指示大量釋出乙投資公司持有 之甲公司股票，且改採參照當時揭示之買進價格，一路調降委託出售價格，及主動 以低於前一盤揭示之買進價格為委託賣出價格等迥異於以往釋股方式出售持股， A 提出甲公司釋股案件早在一個月前即已簽呈經內部核決流程核准通過，為計劃投資 之評估與決策，而且自該開始轉讓日起十一個營業日有八個營業日連續下單委託賣 出，同期間亦有三個營業日則均未下單委託賣出股票；其委託賣出張數占當日成交 量比例僅自10% 至15% 不等；甲公司未依約償還貸款本息消息公開後，A 又連續 釋出6,500 張，占當日股票交易成交量52%，並致股票價格下跌三至四檔，之後又 釋出5,000 張，占當日股票交易成交量25% 等情事。試檢具理由回答下列問題：  A 之行為有無違反證券交易法操縱股市行情之規定？（15 分）  A 之行為有無違反證券交易法內線交易禁止之規定？（10 分）

甲為A 投資顧問股份有限公司之董事長，透過網路邀集乙、丙等五十位投資人在 臺北市之A 公司營業處所舉辦說明會，勸誘投資設立在美國德拉瓦州之B 有限責 任合夥人股權（或可稱出資額，即limited partnership interest），試檢具理由說明 下列問題：  本案之美國德拉瓦州之B 有限責任合夥人股權是否為我國證券交易法所規定之有 價證券？（10 分）  A 投資顧問股份有限公司及董事長甲，有無違反證券交易法之規定？（15 分）

A 為股票已在證券交易所上市之建設公司（以下簡稱A 公司），甲為A 公司董事 長，乙為A 公司總經理，A 公司轉投資C、D 公司各百分之七十股份，甲、乙各持 有C、D 公司百分之十股份；甲、乙於民國101 年4 月19 日，未經A 公司承辦部 門評估等程序，出售所持有另一B 建設股份有限公司一千八百萬股之股權（總價款 新臺幣二億五千萬元）予關係企業C、D 公司，繼於同年11 月30 日，變更上揭股 權買賣契約之總價款為新臺幣（下同）二千五百萬元，免除C、D 公司應給付尾款 二億二千五百萬元之義務，並將原應收尾款，於該年度終了時，悉數轉列為A 公司 投資損失，試問甲、乙之行為是否構成犯罪？（25 分）

公司治理（corporate governance）一般認為是公司透過監督、控管之內部與外部規 範，以達到防止舞弊之機制，我國證券交易法為配合公司治理之推動，於民國95 年1 月11 日修正發布相關規範，其主要內容有那些？請說明之。（25 分）

A 為已在證券交易所上市之光電產業公司，A 公司業績一直表現優異且有豐厚之盈 餘，惟市場股價一直未見起色，公司爰有透過庫藏股制度之實施激勵股價之擬議。 試回答下列有關庫藏股實施之問題：  何謂庫藏股？我國證券交易法對於實施庫藏股在目的與用途上有何限制？（10 分）  現行法令對於公司買回之庫藏股份在數量、總金額、程序、價格及再轉讓或處理 上有何規範？（15 分）

A 上市筆電公司之100 年度第一季財務季報，對A 公司現金增資之資金遭董事長甲 私自挪用侵吞一事，A 公司會計師乙因重大過失而未發現卻在核閱報告書中載明： 「並未發現前述財務季報有違反一般公認會計原則而需重大修正或調整之情事。」 投資人丙等人，有的因閱讀該季報而買進A 股，有的並未閱讀該季報只憑技術分析 而買進，但都損失不貲［不實消息揭露前，A 股股價最高為新臺幣（以下同）50 元， 侵吞消息揭露後一個月曾跌到20 元］。請問本件投資人丙等人可否依證券交易法 請求A 公司董事長甲、總經理丁、會計主管戊及會計師乙等人賠償（請依人別分別 論述賠償責任之型態）以及損害賠償應如何計算？又，依據前述事實，如你為投資 人丙等人之訴訟律師，你預計訴訟進行中被告等人之主要抗辯會是如何？對此，你 應如何進行攻擊防禦？（50 分）

A 上市金融控股公司董事甲，102 年6 月及7 月分別買賣A 公司普通股股票數量及 每股成交金額的情形如下： 買 進 賣 出 A、6 月1 日 一萬股$20 D、7 月1 日 一萬股$20 B、6 月10 日 一萬股$30 E、7 月10 日 一萬股$30 C、6 月30 日 一萬股$40 F、7 月30 日 一萬股$40 請問本件A 公司可請求甲短線交易應歸入公司的利益，究應如何計算？（請說明依 據）（30 分）

依據商業會計法第72 條規定：「使用電子方式處理會計資料之商業，其前條（第71 條） 所列人員或以電子方式處理會計資料之有關人員有下列情事之一者，處五年以下有 期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六十萬元以下罰金：…」，請問本條規定受處罰之 行為態樣有那些？又犯本條之罪者，依據商業會計法那些情形可以減輕或免除其刑？ （20 分）

為分階段採用國際會計準則，本(101)年1 月4 日修正公布之證券交易法，已配合修 正第14 條第2 項及第36 條第1 項第2 款，請試回答該二條相關項款之修正理由為 何？（30 分）

為健全資本市場，避免人為操縱，現行證券交易法第155 條除禁止直接或間接從事 其他影響集中交易市場有價證券交易價格之操縱行為外，並列有五種與操縱市場有 關之禁止行為，請試扼要說明該五種禁止行為之內容及違反禁止行為之刑事責任規 定？（25 分）

某甲為A 上市公司董事長，為填補其個人投資設立，但與A 公司並無業務往來之B 公司資金缺口，竟濫用董事長權限，多次指示A 公司財務經理某乙將A 公司資金 貸與B 公司，某乙明知 B 公司為某甲個人投資，且與A 公司並無業務往來關係， 仍陸續接受某甲之指示，多次違背職務製作內部傳票、簽呈，並經某甲核定後，指 示不知情之財會人員將款項撥入B 公司。嗣後B 公司因經營不善，無力償還A 公 司之借款新臺幣二億元，某乙並未對B 公司進行催收或採取其他債權保全之法律行 動。其後經人檢舉並經檢察官起訴，惟某甲辯稱其未對某乙作任何指示，並無違背 職務行為。而某乙則以其於簽呈中，均註明不建議核貸，資金貸與B 公司係依A 上 市公司董事長之批示辦理，並無違背職務行為，資為抗辯。試問某甲及某乙之行為 有無違反證券交易法之規定？並請說明其依據及理由？（25 分）

企業主辦及經辦會計人員除利用不正當方法，致使會計事項或財務報表發生不實之 結果，應負商業會計法第71 條「處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六 十萬元以下罰金」之刑事責任外，同條尚列有發生何種情事，主辦及經辦會計人員 亦應負上開之刑事責任？（20 分）

證券交易法上有所謂「受益所有人」（beneficial owner）觀念，試問其具體落實之 我國法律規定有那些？請詳細說明。（25 分）

操縱股價之損害賠償應如何計算？請詳細說明。（25 分）

A 上市公司董事長甲，於民國99 年8 月15 日起至同年10 月20 日止，大賣A 公司 股票500 萬股，同年11 月1 日A 公司公告調降財務預測並且宣布減資以引進策略 投資人。被告甲以A 公司營運不佳的消息，媒體於同年8 月初即有報導，應屬已公 開之消息，且引進策略投資人性質上屬利多消息，應是「利多買進」才會構成內線 交易，資為抗辯。問甲有無成立內線交易之罪責？（25 分）

依商業會計法規定，股份有限公司及有限公司組織之商業，其主辦會計人員之任免， 分別應依如何程序為之？如股份有限公司章程規定應經董事會特別決議才能任免， 可否？可否委由依法取得代他人處理會計事務資格之人處理之？又商業會計法所稱 之財務報表種類有幾種？請詳述依據。（25 分）

A 上市公司董事長甲與B 上市公司董事長乙，本年2 月1 日相約於某隱密之會客室 喝咖啡以商談兩家公司合併的事情。數日後之2 月15 日，甲、乙兩人又相約於同 一處所商定系爭合併之換股比例為1：1.8，A 公司為存續公司，B 公司則為消滅公 司。甲於2 月16 至20 日分別委託券商營業員買進A 公司股票共2 千張，A、B 公 司合併消息於2 月25 日公開後，甲趁A 公司與B 公司股票均大漲之際出脫持股， 獲利數千萬元。本件合併案並分別於2 月25 日上午及5 月25 日上午，經A、B 兩 家公司董事會與股東會決議通過。就前揭事實，請附理由回答下列問題： 甲有無觸犯證券交易法任何罪名？（20 分） 承上事實，假設本件甲所買之股票為B 公司股票，非A 公司股票，甲有無觸犯證 券交易法任何罪名？（20 分）

何謂公開收購？強制公開收購的立法理由何在？（20 分）

依據商業會計法之規定，公司組織之商業，其主辦會計人員如何任免？主辦會計人 員於觸犯故意登入不實資料之罪時，得減輕或免除其刑之情形又為何？（20 分）

公開發行公司財務報告不實時，證券交易法對其相關人員之賠償責任有何特別規 定？（20 分）

請依證券交易法規定說明下列用語之立法定義。（25 分） 募集 私募 發行 承銷 證券交易所

請依證券交易法第四章「證券商同業公會」之規定，說明證券商、證券商同業公會 與主管機關之關係。（25 分）

請依商業會計法第二章「會計憑證」之規定，說明商業會計憑證之分類及其規定內 容。（25 分）

關於「財務報表必要之註釋」，包括那些事項，並請說明此類註釋與財務報表之關 係。（25 分）

一般認為證券交易法以資訊揭露制度為其核心，理由何在？（25 分）

A 公開發行公司今年股東會改選董監事，當選之五席董事，分別為B 公司代表人甲、 C 公司代表人乙、自然人丙、丙之配偶丁、丙之孫戊；二席監察人分別為C 公司代 表人己、丙之姪女庚。此董監當選名單有那些地方違反證券交易法第26 條之3 規 定？（25 分）

民國95 年修正證券交易法第157 條之1 第1 項，增訂第1 款後段及第4 款之內線 交易行為主體，其增訂意義何在？（25 分）

營業收入應於何時認列？有何例外？（25 分）

某A 為財政部官員，設其知悉尚未公開之證券交易所得稅即將課徵的政策變更消息。 在該消息發布前，A 認為此消息發布後股票必大跌，乃放空股票並獲利千萬元。試 問A 有無可能成立內線交易之罪責？試附理由說明之。（25 分）

二○○六年一月修正之證券交易法為何規定公司之董事長、經理人及會計主管應於 財報上簽名或蓋章外，應出具財報內容無虛偽或隱匿之聲明？又財報不實時，前 述人員（董事長、經理人及會計主管）之民事賠償責任型態為何？（25 分）

公開發行公司出席股東會委託書之徵求，在徵求人積極資格上，法令有何限制？ （25 分）

商業會計法關於使用電子方式處理會計資料之商業的相關人員（如商業負責人）有 何法律責任規範？（25 分）

證券交易法及商業會計法對於公司財報不實各設有何規定？（25 分）

試依證券交易法規定說明「審計委員會」如何組成？有何權責？（25 分）

何謂「重大影響公司股票價格之消息」？（25 分）

如何區分「主辦」與「經辦」會計人員之職掌範圍與法律責任？（25 分）

A 上市公司私募股票五千萬股，每股20 元。試問： A 公司之原股東及員工，是否應一律視為該私募之特定人？（12 分） 原股東及員工對此批私募股票，有無新股優先承購權？（13 分）

公司內部人員短線交易之利益，依法令應如何計算？（25 分）

證券交易法對公開發行公司財務業務之「繼續公開」有何規範？（25 分）