（74）廳民二字第 481 號

要旨

法律問題

甲有限公司於六十七年度銷售貨物若干元，未開立統一發票給予他人憑證，并逃漏營業稅若干元，嗣該公司於七十一年八月因經營不善解散，并經申請註銷公司登記，領有台灣省政府解散證明書，但清算完結後，未依規定向法院聲報清算完結，稅捐機關於七十三年八月將其違章部分移送法院處罰，問應否處罰？

討論意見

甲說：甲有限公司業於七十一年八月解散，井經申請註銷登記，領有台灣省政府解散證明書，其公司主體業已消滅，不應再加處罰。乙說：依公司法第一百十三條規定：「公司之解散，準用無限公司之規定」，同法第九十三條規定：「清算人應於清算完結，經送請股東承認後十五日內向法院聲報」，故於聲報清算完結，其主體尚未消滅，該公司解散前之違章行為，仍應依法處罰。

結論

座談機關

台灣高等法院臺南分院

研究意見

公司法第三章有限公司第一百十三條規定：「公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。」而無限公司之解散，除因合併、破產而解散者外，應行清算，則為同法第二十四條所明定。是有限公司之解散，除因合併、破產而解散者外，自應準用無限公司清算之規定進行清算，清算人除於就任後向法院聲報外，並應依同法第九十三條第一項規定於清算完結，經送請股東承認後十五日內，向法院聲報。其在聲報清算完結前，難謂解散程序終結，人格已經消滅。本題情形，甲有限公司雖經解散，惟並未依規定向法院聲報清算完結，依上開說明，其公司人格尚未消滅，其違章行為，仍應依法處罰，研討結論採乙說，並無不合。

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