Décret n°69-191 du 24 février 1969

• Numéro: 69-191
• Date du texte: 24 février 1969
• Articles: 78

Article 4

L'article 5 du décret du 6 juillet 1854 sur la direction générale du Crédit foncier de France est abrogé.

Article 5

Sont approuvées les nouvelles dispositions statutaires du Crédit foncier de France, telles qu'elles figurent dans l'acte passé le 8 juillet 1968 devant Maître Poisson, notaire à Paris, et dont une expédition demeurera annexée au présent décret.

Article 7

Le ministre de l'économie et des finances est chargé de l'exécution du présent décret, qui sera publié au Journal officiel de la République Française.

Article Annexe art. 1

La Société est une société de crédit foncier au sens du décret du 28 février 1852, dont la dénomination est : Crédit Foncier de France.

La Société est de forme anonyme.

Sa durée est de quatre-vingt-dix-neuf ans à partir du 31 décembre 1965.

Son siège est à Paris, 19, rue des Capucines.

Article Annexe art. 2

La Société a pour objet, dans toute la zone géographique définie par la législation relative aux sociétés de crédit foncier

A) 1° - de consentir, aux conditions définies au titre IV - Section 1°, des prêts fonciers garantis :

- soit par une hypothèque ou tout autre droit réel immobilier conférant une garantie au moins équivalente ;

- soit en totalité par un Etat, une collectivité publique, un établissement ou une entreprise habilités à bénéficier des prêts aux collectivités publiques, visés au 2° ci-après ;

et d'acquérir des créances résultant de prêts répondant à ces conditions ;

2° - de consentir, aux conditions définies au titre IV - section 2 :

. des prêts aux Etats ou aux collectivités publiques ou établissements publics, et en particulier :

- aux collectivités territoriales ou aux groupements de collectivités territoriales ;

- aux établissements publics de toute nature :

- aux établissements ou entreprises du secteur public ou d'économie mixte ;

- aux associations syndicales autorisées,

ainsi qu'aux institutions, organisations ou autres personnes morales constituées entre des Etats ou des collectivités publiques, ou dans le cadre de traités ou d'accords régulièrement ratifiés et soumis à un régime de droit public,

. ou des prêts bénéficiant de la garantie totale régulièrement accordée d'un Etat, de collectivités publiques ou d'autres personnes morales visées ci-dessus,

et d'acquérir des créances résultant de prêts répondant à ces conditions ;

3° - de consentir, aux conditions définies au titre IV - section 3, des prêts garantis par une hypothèque ou toute autre sûreté conférant une garantie au moins équivalente sur des navires de mer, des bateaux de navigation intérieure ou des aéronefs, et d'acquérir des créances résultant de prêts répondant à ces conditions ;

4° - de consentir des prêts et des crédits ou de participer à des financements en vue de faciliter la construction d'immeubles et les opérations immobilières en général, l'amélioration du sol, les progrès de l'agriculture, l'extinction de la dette foncière, le développement de la navigation, les opérations d'urbanisme, d'équipement ou d'aménagement du territoire et le développement des grandes infrastructures, et d'acquérir des créances résultant de prêts consentis en vue de réaliser de telles opérations ;

5° - d'intervenir dans tout régime institué pour les objets définis au 4°, selon les modalités définies par conventions avec un Etat ou avec les autorités nationales ou internationales concernées, et pour assurer toute mission qui lui est confiée à cet effet.

B) Pour le financement des prêts visés aux 1°, 2° et 3° ci-dessus, le Crédit foncier crée, aux conditions définies au titre V, des obligations foncières ou lettres de gage, des obligations communales et des obligations pour prêts à la navigation maritime fluviale et aérienne ; il peut également se procurer toutes autres ressources spécialement affectées à leur objet.

Pour le financement des opérations visées aux 4° et 5° ci-dessus, le Crédit foncier peut utiliser les ressources visées à l'alinéa précédent, lorsque la nature des opérations le permet. Il peut en outre utiliser tant les capitaux lui appartenant en propre que ceux qu'il se procure pour cet objet dans les conditions et limites fixées à l'article 61 ci-après.

Le Crédit foncier peut également consentir des prêts financés par des ressources qu'il se procure, le cas échéant par la cession des créances à un établissement ou à un organisme habilité, sur un marché où se négocient des créances hypothécaires ou des créances de prêts conformes à l'objet de la société, ou encore des titres représentatifs de telles créances.

Le Crédit foncier est habilité à intervenir pour assurer la régularisation de tout marché où se négocient des créances hypothécaires ou des créances assorties des garanties visées au A du présent article, ou encore des titres représentatifs de telles créances. Il peut utiliser à cet effet tant les capitaux lui appartenant en propre que les ressources qu'il se procure pour cet objet.

Article Annexe art. 3

Le Crédit foncier peut également effectuer toutes autres opérations de banque ou financières, et notamment recevoir, avec ou sans intérêt, des capitaux en dépôt.

Au titre de l'épargne logement, il reçoit des dépôts et consent des prêts conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux conventions passées avec l'Etat.

Le Crédit Foncier peut placer les capitaux lui appartenant en propre, en valeurs mobilières ou autres titres français ou étrangers, négociés sur un marché réglementé en fonctionnement régulier et ouvert au public, ainsi qu'en titres émis par des organismes de placement collectif en valeurs mobilières ou par des fonds communs de créances, sous condition :

. qu'il ne soit pas employé en titres du même émetteur plus de 10 % de l'ensemble des sommes placées et susceptibles d'être placées dans ces conditions, sauf s'il s'agit de titres émis par l'Etat ou par un émetteur du secteur public.

. et qu'il ne détienne pas plus de 10 % d'une même catégorie de titres d'un même émetteur.

En emploi des mêmes capitaux, le Crédit Foncier peut, en outre, souscrire ou acquérir tous autres titres ne répondant pas aux conditions visées à l'alinéa précédent, s'il s'agit de valeurs émises par des sociétés dont l'objet se rattache aux opérations entrant dans ses propres attributions, ou se situe dans le prolongement direct de son activité, ou encore relève soit d'opérations connexes, soit de services auxiliaires à son activité.

Le Crédit foncier peut traiter avec des entreprises d'assurances françaises ou étrangères au titre des activités entrant dans son objet.

Il peut encore traiter avec des établissements français ou étrangers en vue de leur prêter son concours ou de faire appel à leur concours en vue de la réalisation d'opérations entrant dans son objet.

Article Annexe art. 4

Le capital social est fixé à 3.557.534.400 francs ; il est affecté à la garantie des engagements sociaux.

Il est divisé en 11.858.448 actions de 300 francs chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions, sous réserve de leur date de jouissance, et, le cas échéant, de l'application de dispositions législatives ou réglementaires particulières, recevront dans les répartitions éventuelles de bénéfices, comme en cas de remboursement total ou partiel de leur capital nominal, la même somme nette, le montant global des taxes et impôts que la Société serait appelée à acquitter dans cette éventualité, pour le compte de ses actionnaires, aussi bien que les exonérations fiscales dont elle viendrait à bénéficier, étant réparti sur l'ensemble des actions proportionnellement à leur montant nominal.

Le capital social du Crédit Foncier de France doit être représenté :

1° - pour 10 % de son montant au moins soit par des emprunts d'Etat ou autres valeurs du Trésor, français ou étrangers, soit par des valeurs admises par la Banque de France en garantie d'avances.

2° - pour le surplus, par des immeubles, des parts ou des titres de sociétés ayant pour objet exclusif la gestion d'immeubles dont elles sont propriétaires, par des prêts, des opérations de banque et des placements réalisés conformément aux articles 2 et 3 des statuts, ainsi que par les avances de fonds nécessaires pour couvrir les annuités dues par les emprunteurs ou le prix des domaines acquis, conformément aux statuts, à la suite d'expropriations.

Les dispositions du paragraphe 2° ci-dessus, s'appliquent aux capitaux appartenant au fonds de réserve légale ainsi qu'aux réserves extraordinaires créées par l'Assemblée générale en application de l'article 71 ci-après.

Article Annexe art. 5

Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la loi.

Notamment, la Société peut créer des actions à dividende prioritaire, sans droit de vote dans les assemblées générales des actionnaires.

Ces actions peuvent également être créées par conversion d'actions ordinaires déjà émises, ou être converties en actions ordinaires.

La Société a la faculté d'exiger le rachat, soit de la totalité de ses actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission.

Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec une prime.

Sauf décision contraire de l'Assemblée générale ayant décidé l'augmentation de capital, les titulaires des actions antérieurement émises auront, proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription des actions à émettre.

Ceux d'entre eux qui n'ont pas un nombre d'actions suffisant pour en obtenir au moins une dans la nouvelle émission peuvent se réunir pour exercer leur droit.

Le Conseil d'administration fixe les délais dans lesquels le bénéfice des dispositions qui précèdent peut être réclamé, les conditions de l'émission et, s'il y a lieu, le chiffre de la prime à verser en sus du capital nominal, dont le produit doit être porté à un compte de réserve spécial. Cette prime sera établie en tenant compte des réserves et de la valeur des actions en circulation.

Article Annexe art. 6

Le montant des actions de numéraire émises à titre d'augmentation de capital et à libérer en espèces, est payable au siège social et aux caisses spécialement désignées à cet effet.

Ces actions sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois, sur décision du Conseil d'administration, dans un délai maximal de cinq ans à partir du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive. Les quotités appelées et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent être versées sont portées à la connaissance des actionnaires, soit par une insertion faite quinze jours au moins à l'avance dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, soit par lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires dans le même délai.

Article Annexe art. 7

Les actions sur lesquelles les versements appelés n'ont pas été effectués cessent d'être admises au transfert.

A partir du jour de l'expiration d'un délai de trente jours suivant la mise en demeure prévue à l'art. 9 ci-après et jusqu'au paiement effectif, ces actions cessent de donner droit à l'admission et au vote dans les assemblées d'actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.

Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus.

Article Annexe art. 8

L'actionnaire qui n'effectue pas, à leur échéance, les versements exigibles sur ses actions est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable à la Société d'un intérêt de retard, calculé jour par jour à partir de la date de l'exigibilité, au taux légal, majoré de trois points.

Article Annexe art. 9

A défaut par un actionnaire d'effectuer à leur échéance les versements exigibles, la Société le met en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à son dernier domicile connu, de verser les sommes dues.

Un mois après cette mise en demeure restée sans effet, la Société peut, sans aucune autorisation de justice, poursuivre en Bourse la vente des actions sur lesquelles les versements n'ont pas été effectués.

Le produit net de la vente revient à la Société à due concurrence et s'impute sur ce qui est dû en principal et intérêts par l'actionnaire défaillant et, ensuite, sur le remboursement des frais exposés par la Société pour parvenir à la vente.

L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence.

Les mesures autorisées par le présent article ne font pas obstacle à l'exercice simultané, par la Société, des moyens ordinaires de droit.

Article Annexe art. 10

Les actions émises par la Société, entièrement libérées, revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, et sont inscrites en comptes, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

La Société se réserve le droit de demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres les informations concernant les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d'actionnaires que la législation en vigueur lui permet d'obtenir.

Article Annexe art. 11

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires.

Toute transmission ou mutation d'actions s'effectue par virement de compte à compte, sur instruction signée du titulaire ou de son représentant qualifié, ou encore, le cas échéant, sur production d'un certificat de mutation. En cas de cession d'actions non intégralement libérées, l'instruction aux fins de transmission desdites actions doit être accompagnée d'une acceptation du virement signée par le cessionnaire. Toutes justifications et certifications de signature peuvent être exigées par la Société.

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % du capital social est tenue d'informer la société, dans les 15 jours à compter du franchissement de ce seuil de participation, du nombre total d'actions qu'elle possède.

Cette obligation s'impose, dans les mêmes conditions, à toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à posséder un nombre d'actions compris entre 0,5 % et 5 % du capital social, chaque fois que la participation ainsi détenue devient supérieure à un multiple de 0,5 % du capital social. L'obligation de déclaration s'impose enfin à toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir une participation supérieure aux seuils fixés par la législation en vigueur.

La personne tenue de l'information prévue aux deux alinéas précédents précise, le cas échéant, le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital, ainsi que les droits de vote qui y sont attachés.

Lorsque le franchissement d'un seuil inférieur à 5 % du capital n'aura pas été déclaré à la société conformément aux dispositions du présent article, un ou plusieurs actionnaires, détenant au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société, pourront demander l'application des sanctions prévues par la loi ; cette demande devra être consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale.

Article Annexe art. 12

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une qualité proportionnelle au nombre des actions émises.

Article Annexe art. 13

Les actionnaires ne sont engagés que jusqu'à concurrence du capital de chaque action : au-delà, tout appel de fonds est interdit.

Article Annexe art. 14

Toute action est indivisible et la Société ne connaît qu'un propriétaire pour une action, sauf dispositions légales ou réglementaires contraires.

Article Annexe art. 15

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre, dans quelques mains qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée générale.

Article Annexe art. 16

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée générale.

Article Annexe art. 17

Conformément au décret du 6 juillet 1854, la direction des affaires de la Société est exercée par un Gouverneur.

Deux Sous-Gouverneurs remplissent les fonctions qui leur sont déléguées par le Gouverneur, et, dans l'ordre de leur nomination, celles du Gouverneur, en cas d'absence, vacance ou maladie.

La durée du mandat des Sous-Gouverneurs est identique à celle du mandat du Gouverneur.

Article Annexe art. 18

Le Gouverneur doit être propriétaire de 200 actions du Crédit Foncier de France, et chacun des Sous-Gouverneurs doit être propriétaire de 100 actions de la Société.

Article Annexe art. 19

Le Gouverneur assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société ; il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de façon spéciale au Conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le Gouverneur est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Article Annexe art. 20

Le Gouverneur peut exercer par mandataires les pouvoirs qui lui sont délégués, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Article Annexe art. 21

Le Conseil d'administration se compose du Gouverneur, des Sous-Gouverneurs et des Administrateurs.

Article Annexe art. 22

Les Administrateurs nommés par l'Assemblée générale des actionnaires sont au nombre de onze.

La durée de leurs fonctions est de cinq années. Ils se renouvellent à raison de deux ou trois Administrateurs chaque année.

Ils sont rééligibles.

Un douzième poste d'administrateur est attribué au représentant des salariés de la Société ayant adhéré aux fonds communs de placement du personnel. Ce représentant, dont le mandat est de même durée que celui des membres du Conseil de surveillance desdits fonds, est désigné par élection au scrutin secret.

Sont électeurs les salariés titulaires de parts de fonds communs de placement trois mois avant la date du scrutin ; chaque électeur dispose d'une voix pour 1.000 parts ou fraction de 1.000 parts qu'il détient dans un ou plusieurs fonds communs de placement.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix ans ne peut être supérieur à quatre : lorsque ce nombre est dépassé, le mandat du ou des administrateurs les plus âgés prend fin, quelle qu'ait été la durée initialement prévue pour le ou les mandats en cause.

Il peut être mis fin sur décision du Gouverneur, le Conseil d'administration entendu, au mandat de tout administrateur qui n'aura pas assisté aux deux tiers au moins des séances auxquelles il aura été convoqué au cours du semestre précédent.

Article Annexe art. 23

En cas de vacance d'une place dans son sein, le Conseil y pourvoit provisoirement.

L'Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

L'Administrateur, ainsi nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonctions que pendant le temps qui restait à courir de l'exercice de son prédécesseur.

Article Annexe art. 24

Chaque Administrateur doit être propriétaire de 100 actions de la Société.

Article Annexe art. 25

Les Administrateurs reçoivent des jetons de présence dont l'Assemblée générale fixe le montant global.

Article Annexe art. 26

Le Gouverneur préside le Conseil.

En cas de partage, sa voix est prépondérante.

Les Sous-Gouverneurs assistent aux séances du Conseil avec voix délibérative.

Article Annexe art. 27

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, et au moins dix fois par an.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Article Annexe art. 28

Aucune résolution ne peut être délibérée sans le concours de six votants au moins.

Nul ne peut voter par procuration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par tous les membres du Conseil participant à chaque séance.

Article Annexe art. 29

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui mentionnent le nom des membres présents, excusés ou absents et font état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Ces procès-verbaux sont signés par le Gouverneur et un Administrateur.

Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Gouverneur ou toute personne habilitée à cet effet.

Article Annexe art. 30

Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Nulle délibération ne peut toutefois être exécutée si elle n'est approuvée par le Gouverneur et revêtue de sa signature.

Article Annexe art. 31

Le Conseil peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Article Annexe art. 32

Les Censeurs sont au nombre de quatre.

Deux d'entre eux sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires. La durée de leurs fonctions est de quatre années. Ils sont rééligibles. En cas de décès ou de démission de l'un d'entre eux, il est pourvu immédiatement à son remplacement provisoire par celui qui reste en exercice.

Les deux autres sont nommés par arrêté du Ministre chargé de l'économie et des finances et choisis parmi les hauts fonctionnaires de l'Administration centrale des Finances en activité de service ayant au moins le grade de Directeur ou parmi les Trésoriers payeurs généraux. Ils peuvent être remplacés dans les mêmes conditions. En tout état de cause leurs fonctions de Censeurs prennent fin lorsque cesse leur service actif à l'Administration des Finances.

Le Ministre chargé de l'économie et des finances peut désigner par arrêté l'un des Censeurs qu'il nomme pour exercer les fonctions de commissaire du Gouvernement. Il peut également nommer un commissaire du Gouvernement adjoint, qui dispose des mêmes pouvoirs que le commissaire du Gouvernement.

Les dispositions de l'article 24 sont applicables aux seuls Censeurs désignés par l'Assemblée générale.

Les dispositions de l'article 25 des statuts sont applicables à tous les Censeurs comme aux Administrateurs.

Article Annexe art. 33

Les Censeurs sont chargés de veiller à la stricte exécution des statuts.

Ils assistent aux séances du Conseil avec voix consultative.

Ils surveillent la création des obligations et leur émission.

Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations au Conseil et, s'ils le jugent à propos, à l'Assemblée générale.

Les livres, la comptabilité, et généralement toutes les écritures, doivent leur être communiqués à toute réquisition.

Ils peuvent, à quelque époque que ce soit, vérifier l'état de la caisse et le portefeuille.

Les deux Censeurs nommés par l'Assemblée générale ont le droit, sous la condition d'agir conjointement, de requérir une convocation extraordinaire de ladite Assemblée.

Article Annexe art. 34

Deux Commissaires aux comptes, nommés par l'Assemblée générale ordinaire, exercent auprès de la société les fonctions prévues par la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, d'empêchement ou de refus de ceux-ci, peuvent être désignés par l'Assemblée générale ordinaire.

Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent après la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixième exercice.

Ils peuvent être relevés de leurs fonctions par décision de justice, dans les conditions prévues par la législation en vigueur, en cas de faute ou d'empêchement.

Le Commissaire aux comptes nommé par l'Assemblée en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Article Annexe art. 35

Les Commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrôles et établissent les rapports prévus par la loi.

Ils peuvent procéder séparément à leurs investigations, vérifications et contrôles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les Commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.

Ils sont convoqués à la réunion du Conseil d'administration qui arrête les comptes de l'exercice écoulé ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires.

Les honoraires des Commissaires aux comptes sont fixés conformément à la loi.

Article Annexe art. 36

L'Assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.

L'Assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, se compose des actionnaires propriétaires d'au moins 100 actions ; plusieurs actionnaires peuvent se réunir pour atteindre ce minimum et se faire représenter par l'un d'eux ou par le conjoint de l'un d'eux.

Les Assemblées spéciales réunissent, dans les mêmes conditions, les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Article Annexe art. 37

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné :

- à l'inscription de l'actionnaire sur les registres de la Société, pour les propriétaires d'actions nominatives.

- au dépôt, au lieu indiqué par l'avis de convocation, d'un certificat d'un intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'Assemblée.

Le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire cinq jours avant la date de réunion de l'Assemblée.

Article Annexe art. 38

L'Assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, dans les cinq mois de la clôture de l'exercice.

L'Assemblée générale extraordinaire se réunit toutes les fois qu'une délibération du Conseil, approuvée par le Gouverneur, en reconnaît l'utilité.

Article Annexe art. 39

L'Assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi ; elle se réunit au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

A compter de la convocation de l'Assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, la Société est tenue d'envoyer, à ses frais, les documents prévus par la loi à tout actionnaire ayant droit de participer à l'Assemblée et en ayant fait la demande.

Un actionnaire peut toujours se faire représenter à l'Assemblée générale par son conjoint ou par un autre actionnaire.

Chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions.

Il est tenu une feuille de présence conforme aux prescriptions légales.

Article Annexe art. 40

L'Assemblée est présidée par le Gouverneur.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptants, qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire.

Article Annexe art. 41

Les délibérations de l'Assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux qui indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ils sont signés par les membres du bureau.

Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice sont valablement certifiés par le Gouverneur ou par le secrétaire de l'Assemblée.

Article Annexe art. 42

L'Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le huitième des actions ayant le droit de vote.

Il est tenu compte des formulaires de vote par correspondance, à condition qu'ils aient été reçus par la Société au plus tard le troisième jour précédant la date de réunion de l'Assemblée.

Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée générale est convoquée à nouveau et aucun quorum n'est alors requis, mais ses délibérations ne peuvent porter que sur les questions à l'ordre du jour de la première réunion.

Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés, ou votant par correspondance. Les bulletins exprimant une abstention ou sans indication de vote sont considérés comme des votes de rejet.

Article Annexe art. 43

L'Assemblée générale ordinaire entend le rapport présenté par le Gouverneur au nom du Conseil d'administration et prend connaissance du bilan et du compte de résultat.

Elle entend également les rapports des Commissaires aux comptes.

Elle statue sur les comptes de l'exercice, décide l'affectation des résultats et fixe le dividende.

Elle détermine le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration et aux Censeurs.

Elle statue sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes, relatif aux opérations visées à l'art. 101 de la loi du 24 juillet 1966.

Elle nomme, remplace, réélit ou révoque les Administrateurs, les Censeurs visés à l'art. 32 alinéa 2 ci-dessus et les Commissaires aux comptes.

Elle délibère sur toutes autres propositions à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'Assemblée générale extraordinaire.

Article Annexe art. 44

L'Assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications qui sont autorisées par la loi.

Elle peut notamment décider la modification de l'objet social, l'augmentation du capital social, la prorogation ou la dissolution de la Société.

Article Annexe art. 45

L'Assemblée générale extraordinaire ne peut, sur première convocation, délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée générale est convoquée à nouveau et délibère valablement si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le huitième des actions ayant le droit de vote, mais ses délibérations ne peuvent porter que sur les questions à l'ordre du jour de la première réunion.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus ; l'Assemblée prorogée délibère dans les conditions prévues à l'alinéa précédent.

Il est tenu compte, pour le calcul des quorum fixés aux alinéas précédents, des formulaires de vote par correspondance, à condition qu'ils aient été reçus par la Société au plus tard le troisième jour précédant la date de réunion de l'Assemblée.

Les délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Les bulletins exprimant une abstention ou sans indication de vote sont considérés comme des votes de rejet.

L'Assemblée générale statuant sur une proposition tendant à augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, délibère dans les conditions de quorum et de majorité fixées à l'art. 42 ci-dessus.

Article Annexe art. 46

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée générale extraordinaire et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée spéciale, ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées spéciales sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que l'Assemblée générale extraordinaire.

Article Annexe art. 47

Conformément à l'art. 2-A-1°) des présents statuts, la Société consent des prêts fonciers remboursables soit par annuités, soit suivant toute autre modalité.

Ces prêts peuvent être faits soit en numéraire, soit en obligations foncières ou lettres de gage (1).

(1) Le Crédit foncier réalise actuellement ses prêts en numéraire.