Décret n°2024-873 du 14 août 2024

• Numéro: 2024-873
• Date du texte: 14 août 2024
• Articles: 259

Article 1

Les dispositions des articles 3, 4, 5, 7, 109 et 110 ne sont pas applicables à la constitution d'une société civile professionnelle par dissolution d'une autre société, régie par l'article 95.

Article 2

Les dispositions du présent sous-titre sont applicables aux sociétés titulaires d'un ou plusieurs offices notariaux dans lesquels les associés exercent en commun leur profession.

Ces sociétés reçoivent l'appellation de « société titulaire d'un office notarial » ou, le cas échéant, de « société titulaire d'offices notariaux ».

Leur siège est celui de l'office ou de l'un des offices dont elles sont titulaires.

Elles peuvent détenir une partie du capital d'une société, autre qu'une société civile professionnelle, nommée dans un autre office.

Article 3

I. - Lorsqu'aucun de ses associés n'est titulaire d'un office de notaire, la société civile professionnelle peut être nommée dans un office existant ou dans un office créé.

II. - Lorsque l'un au moins des associés est titulaire d'un office, la société civile professionnelle peut être nommée dans un ou plusieurs des offices relevant des catégories suivantes :

1° L'office dont l'associé est titulaire, en remplacement de celui-ci ;

2° Un autre office existant ;

3° Un office créé.

L'office dont l'associé est titulaire et dans lequel la société n'est pas nommée est pourvu d'un nouveau titulaire ou supprimé.

Article 4

La demande de nomination d'une société régie par les dispositions de l'article 3 est présentée par le mandataire de la société ou, si celle-ci n'est pas encore constituée, par le mandataire des associés, conjointement à la demande de nomination des associés.

La demande de nomination d'un associé dans un autre office de la société que celui dans lequel il exerce est présentée dans les mêmes conditions.

Une société ne peut être nommée dans un office que si chacun des futurs associés est apte à être nommé à cet office.

Article 5

Lorsqu'une société régie par les dispositions de l'article 3 demande sa nomination en qualité de titulaire d'un office créé ou vacant, la nomination est faite dans les conditions prévues aux articles 49 à 56 du décret du 5 juillet 1973 susvisé.

Article 6

La nomination d'une société civile professionnelle dans un office de notaire et la nomination de chacun des associés sont prononcées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

Selon le cas, l'acceptation de la démission des notaires futurs associés, la suppression des offices dont ils sont titulaires, le transfert des minutes de ces offices ainsi que la création de l'office dont la société sera titulaire sont prononcés par le même arrêté.

Une société ne peut être nommée dans plusieurs offices de notaire que si, dans chacun des offices, au moins un associé exerçant sa profession de notaire au sein de cette société est nommé pour y exercer.

Par dérogation au premier alinéa, chacun des associés peut exercer, sans nouvelle nomination, ses fonctions dans un autre office de la même société en adressant au garde des sceaux, ministre de la justice, une déclaration, par téléprocédure, sur le site internet du ministère de la justice, dans un délai de dix jours suivant son accord. La déclaration est accompagnée de la copie des statuts et de toute pièce permettant d'établir l'accord de l'intéressé ainsi que celui de la société et, le cas échéant, des autres associés.

En l'absence de décision expresse d'opposition ou de non-opposition du garde des sceaux, ministre de la justice, portée à la connaissance de l'intéressé avant l'expiration d'un délai de deux mois, la déclaration est réputée avoir fait l'objet d'une décision de non-opposition et l'associé peut exercer ses nouvelles fonctions à la date d'expiration de ce délai. Ce délai court à compter de la réception d'une déclaration dûment complétée et accompagnée des pièces requises à l'alinéa précédent.

Article 7

La société est constituée sous la condition suspensive de sa nomination par le garde des sceaux, ministre de la justice. La condition est réputée acquise à la date de publication de l'arrêté prévu à l'article 6.

Article 8

La demande mentionnée à l'article 4 est adressée au garde des sceaux, ministre de la justice, par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice. Elle est accompagnée de toutes pièces justificatives, et notamment, lorsque la société n'est pas constituée, d'une attestation du greffier du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire statuant commercialement du lieu du siège social, constatant le dépôt au greffe de la demande et des pièces nécessaires à l'immatriculation ultérieure de la société au registre du commerce et des sociétés ainsi que, lorsqu'un ou plusieurs des futurs associés doit contracter un emprunt et que la société est candidate à la nomination dans un office existant ou vacant, d'éléments permettant d'apprécier leurs possibilités financières au regard des engagements contractés.

Article 9

Le garde des sceaux, ministre de la justice, peut solliciter du bureau du Conseil supérieur du notariat toute information dont il dispose lui permettant d'apprécier les capacités professionnelles et l'honorabilité de chacun des associés d'une société civile professionnelle. Le bureau du Conseil supérieur du notariat fournit ces informations dans un délai de vingt jours à compter de la date de réception de la demande.

Article 10

L'ouverture d'un bureau annexe est autorisée par le garde des sceaux, ministre de la justice, dans les conditions prévues aux articles 2-7, 10 et 11 du décret n° 71-942 du 26 novembre 1971 susvisé. La demande est adressée au garde des sceaux, ministre de la justice, par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice.

Le ou les bureaux restent attachés à l'office sans qu'il soit besoin, lors de la nomination d'un nouveau titulaire, de renouveler l'autorisation accordée.

Les sociétés titulaires d'un office dans les ressorts des cours d'appel de Besançon ou de Nancy ne peuvent ouvrir de bureaux annexes à cet office dans le ressort des cours d'appel de Colmar et de Metz.

Les sociétés titulaires d'un office dans le ressort des cours d'appel de Colmar et de Metz ne peuvent ouvrir de bureaux annexes à cet office dans les ressorts des cours d'appel de Besançon et de Nancy.

Article 11

Des sociétés civiles professionnelles peuvent constituer par voie de fusion, entre elles ou avec d'autres sociétés titulaires d'un office, une nouvelle société civile professionnelle qui peut être nommée dans un ou plusieurs offices relevant d'une des catégories suivantes :

1° Un office dont l'une d'elle est titulaire, en remplacement de celle-ci ;

2° Un autre office existant ;

3° Un office créé.

Les offices dont les sociétés participant à la fusion sont titulaires, autres que celui ou ceux auxquels la société nouvelle est nommée, peuvent être supprimés ou pourvus d'un nouveau titulaire.

Article 12

La nomination de la nouvelle société civile professionnelle dans un office de notaire et la nomination de chacun des associés sont prononcées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

La dissolution des sociétés civiles professionnelles participant à cette fusion, la suppression des offices dont elles sont titulaires, le transfert des minutes de ces offices et, le cas échéant, la création de l'office dont la nouvelle société sera titulaire ou la nomination de la nouvelle société dans le ou les offices dont les sociétés dissoutes sont titulaires sont prononcées par le même arrêté.

Sont applicables aux fusions de sociétés les dispositions de l'article 4, du troisième alinéa de l'article 6 et des articles 7 à 10 et, en outre, en cas de création d'office, celles de l'article 5.

Article 13

Les mêmes règles s'appliquent aux fusions par absorption d'une société titulaire d'un office notarial par une société civile professionnelle. Dans une telle opération, la société absorbante et la société absorbée suivent respectivement le régime de la nouvelle société civile professionnelle et celui des sociétés participant à la fusion tels que prévus aux articles 11 et 12.

Article 14

Une société titulaire d'un office notarial peut par voie de scission constituer deux ou plusieurs sociétés civiles professionnelles. L'une des sociétés civiles professionnelles issues de cette scission peut être nommée dans l'office dont la société scindée était titulaire en remplacement de celle-ci. Si la société scindée était titulaire de plusieurs offices, les sociétés issues de la scission peuvent être nommées chacune dans l'un de ces offices. A défaut, le ou les offices sont déclarés vacants ou supprimés.

Les autres sociétés civiles professionnelles issues de cette scission peuvent être nommées dans des offices existants ou créés.

Article 15

La nomination des nouvelles sociétés civiles professionnelles et la nomination de chacun des associés sont prononcées par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

La dissolution de la société scindée prend effet à la date à laquelle elle est constatée par l'arrêté qui prononce la suppression de l'office dont elle est titulaire, la répartition des minutes de cet office et, le cas échéant, la création des offices dont les nouvelles sociétés seront titulaires ou la nomination des nouvelles sociétés dans le ou les offices dont la société scindée est titulaire.

Sont applicables aux fusions de sociétés les dispositions de l'article 4, du troisième alinéa de l'article 6 et des articles 7 à 10 et, en outre, en cas de création d'office, celles de l'article 5.

Article 16

La constitution d'une société civile professionnelle par transformation d'une société constituée sous une autre forme sociale et titulaire d'un office fait l'objet d'une déclaration préalable, dans un délai de trente jours, au bureau du Conseil supérieur du notariat par téléprocédure, à la diligence de la société ou de l'un au moins des associés concernés. La déclaration est accompagnée de la copie des statuts et de tout document permettant d'établir l'accord de la société ou des autres associés lorsque celui-ci est requis par les dispositions du code civil et du code de commerce ou par les statuts de la société.

Si la constitution de la société méconnaît les dispositions législatives et réglementaires applicables, le président du Conseil supérieur du notariat ou son délégataire choisi parmi les membres du bureau s'y oppose, par décision motivée et dans un délai de deux mois à compter de la réception de la déclaration dûment complétée et accompagnée des documents requis à l'alinéa précédent. En l'absence d'opposition à l'expiration de ce délai, la constitution de la société prend effet.

Tout recours contentieux formé à l'encontre de la décision d'opposition est précédé, à peine d'irrecevabilité, d'un recours administratif préalable obligatoire examiné, dans les conditions prévues aux articles L. 412-2 à L. 412-8 du code des relations entre le public et l'administration, par le garde des sceaux, ministre de la justice.

Article 17

Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour la remise d'un exemplaire à chaque associé, et pour satisfaire aux dispositions des articles 8 et 22.

Article 18

Sans préjudice de toutes autres mentions utiles et, notamment, de celles qui sont prévues par les articles 12, 14, 15, 18, 19, 23 et 24 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, concernant respectivement la dénomination sociale, la répartition des bénéfices, les dettes sociales, les cessions de parts, ou de celles qui sont prévues par le présent décret, les statuts doivent indiquer :

1° Les nom, prénoms et domicile des associés ;

2° L'adresse de l'office ou des offices dont la société est titulaire. Si la société est titulaire de plusieurs offices, les statuts indiquent celui à l'adresse duquel elle a fixé son siège social ;

3° La durée pour laquelle la société est constituée ;

4° La nature et l'évaluation distincte de chacun des apports effectués par les associés ;

5° Le montant du capital social, le nombre et le montant nominal des parts sociales représentatives de ce capital ;

6° Le nombre des parts d'intérêt attribuées à chaque apporteur en industrie ;

7° L'affirmation de la libération totale ou partielle, suivant le cas, des apports concourant à la formation du capital social.

Article 19

Peuvent faire l'objet d'apports à une société titulaire d'un office notarial :

1° L'exercice par un notaire démissionnaire ou par un gérant d'une société civile professionnelle en voie de dissolution ou par un liquidateur d'une société dissoute du droit de présenter la société pour successeur à l'agrément du garde des sceaux, ministre de la justice ;

2° L'exercice, par un ou plusieurs ayants droit d'un notaire décédé, s'ils satisfont aux conditions requises pour exercer la profession de notaire, de leur droit de présenter la société pour successeur de leur auteur, à l'agrément du garde des sceaux, ministre de la justice ;

3° Le bénéfice résultant pour la société de la suppression de l'office du notaire démissionnaire ou de la société civile professionnelle dissoute ou en voie de dissolution ;

4° Tous droits incorporels et tous meubles utiles à l'exercice de la profession de notaire ;

5° Les immeubles devant servir à l'établissement du siège de l'office et, le cas échéant, des bureaux annexes ;

6° Toutes sommes en numéraire ;

7° L'industrie des associés dans les conditions prévues par l'article 1843-2 du code civil.

Article 20

Les parts sociales ne peuvent être ni données en nantissement, ni vendues aux enchères publiques.

Leur montant nominal ne peut être inférieur à 152,45 euros.

Les parts d'intérêts correspondant aux apports en industrie sont incessibles et doivent être annulées lorsque leur titulaire quitte la société pour quelque cause que ce soit, y compris la dissolution de celle-ci.

Article 21

Les parts sociales attribuées en contrepartie des apports en nature visés aux 1°, 2° et 3° de l'article 19, sont réputées libérées par l'engagement pris dans l'acte de société par les apporteurs intéressés d'exercer leur droit de présentation en faveur de la société ou, le cas échéant, de démissionner de leurs fonctions en demandant la suppression de l'office dont ils sont titulaires, le tout sous réserve de la condition suspensive prévue à l'article 7. Les parts sociales correspondant à des apports en numéraire doivent être libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, soit aux dates prévues par les statuts, soit sur décision de l'assemblée des associés, et au plus tard dans un délai de cinq ans à compter de la nomination de la société.

Dans les huit jours de leur réception, les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés, pour le compte de la société, chez un notaire autre qu'un associé.

Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire est effectué par un mandataire de la société sur la seule justification de la nomination de celle-ci dans les fonctions de notaire.

Article 22

L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés est régie par le la section 1 du chapitre III du titre II du livre Ier du code de commerce, sous réserve des dispositions ci-après.

Une ampliation de l'arrêté de nomination prévu au premier alinéa de l'article 6 est adressée par les associés, au greffe du tribunal où a été déposée la demande d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Au reçu de cette ampliation, le greffier procède à l'immatriculation et en informe le garde des sceaux, ministre de la justice, ainsi que le procureur général près la cour d'appel dans le ressort de laquelle est fixé le siège de la société.

La société est dispensée d'insérer dans un journal d'annonces légales les avis prévus aux articles 22, 24 et 26 du décret du 3 juillet 1978 susvisé.

Article 23

Les dispositions législatives ou réglementaires relatives à la prestation de serment, au dépôt de la signature et du paraphe des personnes physiques nommées dans les fonctions de notaire sont applicables aux notaires associés.

La société ne peut entrer en fonction qu'après la prestation de serment de tous ses membres. Ceux-ci n'ont le droit d'instrumenter qu'à compter du jour où ils ont prêté serment.

Conformément à l'article 2-1 du décret du 12 juillet 1988 susvisé, la prestation de serment d'un officier public ministériel n'est requise qu'en cas de première nomination. L'associé qui exerce de nouvelles fonctions informe, dans le délai d'un mois suivant le début de leur exercice, le procureur général près la cour d'appel et le conseil régional ou interrégional des notaires dans les ressorts desquels se situe l'office au sein duquel il les exerce.

Tout associé qui n'a pas prêté serment dans le mois suivant la publication de l'arrêté prévu au premier alinéa de l'article 6 peut, sauf cas de force majeure, être déchu par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, de sa qualité d'associé et ses parts sociales sont cédées dans les conditions fixées à l'article 40.

Article 24

Par application de l'article 15 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, les dispositions relatives aux gérants sont fixées par les statuts.

Article 25

Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés réunis en assemblée.

Un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié en nombre de ceux-ci ou le quart du capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée, en indiquant l'ordre du jour.

Les statuts déterminent les modalités de convocation de l'assemblée.

Article 26

Toute délibération fait l'objet d'un procès-verbal signé par les associés présents et contenant, notamment : la date et le lieu de la réunion, son ordre du jour détaillé, l'identité des associés présent ou représentés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Le procès-verbal signé par tous les associés fait foi de la tenue d'une assemblée.

Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial, préalablement coté et paraphé par le président de la chambre départementale ou un membre de la chambre délégué par lui. Le registre est conservé au siège de la société.

Article 27

Les statuts fixent le nombre de voix dont dispose chaque associé.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée par un autre associé porteur d'un mandat écrit.

L'assemblée ne peut délibérer valablement que si les trois quarts au moins des associés sont présents ou représentés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les associés peuvent être convoqués une seconde fois et l'assemblée délibère si le nombre des associés présents ou représentés est au moins de deux.

Article 28

En dehors des cas prévus par les dispositions de l'article 23 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée concernant les cessions de parts, et par les articles 29, 31, 43, 67 et 85 du présent décret, les décisions sociales sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutefois, les statuts peuvent imposer l'exigence d'une majorité plus forte, ou même l'unanimité des associés, pour toutes les décisions ou pour certaines d'entre elles.

Article 29

La modification des statuts, sauf dans le cas de prorogation, est décidée à la majorité des trois quarts au moins des voix dont disposent l'ensemble des associés.

Article 30

La majorité requise pour approuver une des opérations mentionnées au deuxième alinéa de l'article 30 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée est celle prévue à l'article 29 du présent décret.

Article 31

Le droit de présentation dont la société est titulaire ne peut être exercé que du consentement unanime des associés.

Article 32

Après la clôture de chaque exercice, le ou les gérants établissent, dans les conditions fixées par les statuts, les comptes annuels de la société et un rapport sur les résultats de celle-ci.

Dans les trois mois qui suivent la clôture de l'exercice, les documents visés à l'alinéa précédent sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés.

A cette fin, ils sont adressés à chaque associé avec le texte des résolutions proposées, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée et, au plus tard, avec la convocation à cette assemblée.

Article 33

Chaque associé peut, à toute époque, prendre connaissance par lui-même des documents visés à l'article 32, ainsi que de tous registres et documents comptables dont la tenue est prescrite par les dispositions législatives ou réglementaires relatives à la profession de notaire.

Article 34

Toute convention par laquelle l'un des associés cède la totalité ou une fraction de ses parts sociales à un tiers est passée sous la condition suspensive de l'agrément du cessionnaire par les autres associés et, le cas échéant, de l'approbation du retrait du cédant, prononcée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

Par dérogation à l'alinéa précédent, la convention par laquelle l'un des associés cède, en vue de l'exercice de la profession de notaire, la totalité ou une fraction de ses parts sociales à un tiers, hors les cas impliquant l'exercice du droit de présentation ou une première nomination, fait l'objet d'une déclaration par le cessionnaire au garde des sceaux, ministre de la justice, conformément aux sixième et septième alinéas.

En l'absence de décision expresse d'opposition ou de non-opposition du garde des sceaux, ministre de la justice, portée à la connaissance de l'intéressé avant l'expiration d'un délai de deux mois, la déclaration est réputée avoir fait l'objet d'une décision de non-opposition et la cession prend effet à la date d'expiration de ce délai. Ce délai court à compter de la réception d'une déclaration dûment complétée et accompagnée des pièces requises aux alinéas suivants ou, le cas échéant, de la réalisation de la dernière condition suspensive prévue dans la convention de cession.

Le projet de cession de parts sociales est notifié à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société a, dans la même forme, notifié son consentement exprès à la cession, ou si elle n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la dernière des notifications prévues au quatrième alinéa, le cessionnaire adresse au garde des sceaux, ministre de la justice, une requête tendant, s'il y a lieu, à sa nomination en qualité de notaire associé.

Cette requête est transmise par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice.

Elle est accompagnée de l'expédition de l'acte de cession de parts sociales si celui-ci a été établi dans la forme authentique ou de l'un des originaux de cet acte dans le cas contraire, ainsi que de toutes pièces justificatives, notamment de celles qui établissent le consentement exprès ou tacite donné par la société à la cession sans préjudice de celles exigées de tout candidat aux fonctions de notaire. Lorsque le futur associé doit contracter un emprunt, il doit, en outre, produire les éléments permettant d'apprécier ses possibilités financières au regard des engagements contractés.

Le prix de cession et ses modalités de paiement sont fixés par les parties.

L'article 9 est applicable s'agissant d'apprécier les capacités professionnelles et l'honorabilité du cessionnaire.

Article 35

Dans le cas où la société refuse de consentir à la cession, elle dispose d'un délai de six mois, à compter de la notification de son refus par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, pour notifier, dans la même forme, à l'associé qui persiste dans son intention de céder ses parts sociales, un projet de cession ou d'achat de celles-ci, conformément aux dispositions du troisième alinéa de l'article 23 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée.

Ce délai peut être prorogé par le garde des sceaux, ministre de la justice, à la demande de tous les associés, y compris le cédant. Si l'acquéreur est un tiers étranger à la société, les dispositions de l'article 34 sont applicables, à l'exception de celles concernant la notification à la société elle-même et de celles du troisième alinéa dudit article.

La requête du cessionnaire doit être transmise au garde des sceaux, ministre de la justice, avant l'expiration du délai mentionné aux premier et deuxième alinéas.

A défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est fixé par un expert désigné dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire à cet article est réputée non écrite.

Le cessionnaire prend, par écrit, l'engagement de payer le prix ainsi fixé, son engagement est joint à sa requête et une copie du projet d'acte de cession tient lieu de l'expédition ou de l'un des originaux visés au septième alinéa de l'article 34.

Si les parts sociales sont acquises par la société, par les associés ou l'un ou plusieurs d'entre eux, il est procédé conformément aux quatre derniers alinéas de l'article 36. En ce cas, l'expédition ou l'un des originaux de l'acte de cession est adressé au garde des sceaux, ministre de la justice, avant l'expiration du délai prévu aux deux premiers alinéas du présent article.

Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts à un tiers, à la société ou à ses coassociés, il est passé outre à son refus deux mois après la sommation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à lui faite par la société et demeurée infructueuse. Son retrait de la société est prononcé, s'il y a lieu, par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, et le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.

Article 36

Toute convention par laquelle un des associés cède, sans se retirer, une partie de ses parts sociales à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux, est portée par le ou les cessionnaires à la connaissance du bureau du Conseil supérieur du notariat par téléprocédure, dans un délai de trente jours.

Si la cession méconnaît les dispositions législatives et réglementaires applicables, le président du Conseil supérieur du notariat ou son délégataire choisi parmi les membres du bureau s'y oppose, par décision motivée et dans un délai de deux mois à compter de la réception de la déclaration dûment complétée et accompagnée des documents requis à l'article 34. En l'absence d'opposition à l'expiration de ce délai, la cession prend effet.

Tout recours contentieux formé à l'encontre de la décision d'opposition est précédé, à peine d'irrecevabilité, d'un recours administratif préalable obligatoire examiné, dans les conditions prévues aux articles L. 412-2 à L. 412-8 du code des relations entre le public et l'administration, par le garde des sceaux, ministre de la justice.

Toute convention par laquelle un associé cède la totalité de ses parts sociales à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux fait l'objet d'une déclaration par le ou les cessionnaires au garde des sceaux, ministre de la justice, par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice. Il est procédé à cette déclaration lorsque le cédant se trouve dans l'une des situations suivantes :

1° S'il demeure dans la société étant attributaire de parts d'intérêts ;

2° S'il est atteint par la limite d'âge ou, le cas échéant, à l'expiration de son autorisation de prolongation d'activité.

En l'absence de décision expresse d'opposition ou de non-opposition du garde des sceaux, ministre de la justice, portée à la connaissance de l'intéressé avant l'expiration d'un délai de deux mois, la déclaration est réputée avoir fait l'objet d'une décision de non-opposition et la cession prend effet à la date d'expiration de ce délai. Ce délai court à compter de la réception d'une déclaration dûment complétée et accompagnée des pièces requises à l'article 34.

Article 37

Les articles 34, 35 et 36 sont également applicables à la cession à titre gratuit de tout ou partie de ses parts sociales consentie par l'un des associés.

Article 38

I. ‒ Lorsqu'un associé déclare ou demande son retrait de la société en cédant la totalité de ses parts sociales, il est procédé conformément aux dispositions des articles 34 et 35.

II. ‒ Lorsqu'un associé entend demander à la société de satisfaire à l'obligation à laquelle elle est tenue en application de l'article 25 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, il notifie sa demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à ses associés ainsi qu'à la société, qui remplit son obligation dans un délai de douze mois à compter de cette notification, sous condition suspensive, s'il y a lieu, de l'acceptation du retrait par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

III. ‒ L'associé titulaire de parts d'intérêt qui entend déclarer ou demander son retrait au garde des sceaux, ministre de la justice, en informe la société et ses associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En application du dernier alinéa de l'article 20, la société annule les parts d'intérêt de l'associé qui entend déclarer ou demander son retrait dans un délai de six mois à compter de la notification prévue au précédent alinéa, sous condition suspensive, s'il y a lieu, de l'acceptation du retrait par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

Article 39

En cas d'empêchement ou d'inaptitude d'un associé dans les conditions prévues par l'article 15 de l'ordonnance du 13 avril 2022 susvisée, cet associé est déclaré démissionnaire d'office par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

Les dispositions de l'article 40 du présent décret sont applicables à la cession de parts sociales de cet associé.

Article 40

L'associé destitué dispose d'un délai de six mois à compter du jour où sa destitution est devenue définitive pour céder ses parts sociales à un tiers dans les conditions prévues à l'article 34.

Si, à l'expiration de ce délai, aucune cession n'est intervenue, il est procédé conformément aux dispositions de l'article 35, dans la mesure où celles-ci sont de nature à recevoir application.

L'associé destitué peut également, avant l'expiration de ce délai, céder ses parts sociales à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs de ceux-ci, dans les conditions prévues aux quatrième et septième alinéas de l'article 36.

Article 41

Sous réserve des règles de protection et de représentation des mineurs et majeurs protégés, les dispositions de l'article 40 sont applicables à la cession de parts sociales de l'associé frappé d'interdiction légale ou placé sous le régime de la tutelle des majeurs.

Elles sont également applicables à la cession des parts sociales de l'associé dont l'exclusion de la société a été décidée dans le cas de condamnation visé à l'article 67.

Le délai de six mois imparti à l'associé exclu pour céder ses parts à un tiers court à compter du jour où la décision des autres associés prononçant son exclusion lui a été notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Article 42

Afin de se conformer aux exigences légales résultant de l'arrêt de l'exercice de la profession de notaire à la date à laquelle il atteint la limite d'âge ou à celle où expire l'autorisation de poursuite d'activité prévue à l'article 2 de la loi du 25 ventôse an XI susvisée, l'associé organise la cession de ses parts sociales, dans les conditions prévues aux articles 34, 35, 37 et 38, afin qu'elle prenne effet au plus tard à cette date.

Six mois avant la date à laquelle il atteint la limite d'âge, l'associé informe la société et ses associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de l'état d'avancement de son projet de cession ou, le cas échéant, de l'absence de perspective de cession à cette date. Lorsqu'il bénéficie d'une autorisation de poursuite d'activité, il renouvelle cette information six mois avant son expiration.

Si, à la date à laquelle l'associé atteint la limite d'âge ou à l'expiration de l'autorisation de poursuivre son activité, aucune cession n'est intervenue, la société dispose d'un délai de six mois pour notifier à l'associé un projet de cession ou d'achat de ses parts, dans les conditions prévues à l'article 35. Tant que la cession ou l'achat de ses parts par la société n'est pas intervenu, l'associé conserve la faculté de céder lui-même ses parts dans les conditions prévues aux articles 34 ou 36. Il est privé des droits attachés à sa qualité d'associé, à l'exception des rémunérations afférentes à ses apports en capital.

Article 43

Le délai prévu au troisième alinéa de l'article 27 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée est fixé à un an à compter du décès de l'associé. Ce délai peut être renouvelé par le garde des sceaux, ministre de la justice, à la demande des ayants droit de l'associé décédé, et avec le consentement de la société donné dans les conditions prévues pour la cession des parts sociales, par le premier alinéa de l'article 23 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée.

Article 44

Si, pendant le délai visé à l'article 43, le ou les ayants droit décident de céder à un tiers étranger à la société les parts sociales de leur auteur, il est procédé conformément aux dispositions des articles 34 et 35.

Pendant le même délai, si la société, les associés survivants ou un ou plusieurs de ceux-ci acceptent, en accord avec le ou les ayants droit de l'associé décédé, d'acquérir les parts sociales de celui-ci, il est procédé conformément aux dispositions de l'article 36.

Article 45

Toute demande d'un ou de plusieurs ayants droit d'un associé décédé tendant à l'attribution préférentielle à leur profit des parts sociales de leur auteur est notifiée à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les modalités de cette attribution sont régies, pour le surplus, par les dispositions de l'article 34 et, le cas échéant, par celles des quatrième, cinquième et septième alinéas de l'article 35.

Article 46

Lorsqu'à l'expiration du délai visé à l'article 43, le ou les ayants droit de l'associé décédé n'ont pas exercé la faculté de céder les parts sociales de leur auteur, et si aucun consentement préalable à l'attribution préférentielle n'a été donné par la société, celle-ci dispose d'une année pour acquérir ou faire acquérir les parts sociales de l'associé décédé. Ce délai peut être prorogé par le garde des sceaux, ministre de la justice, à la demande de tous les intéressés.

Si les parts sociales sont cédées à un tiers, les dispositions de l'article 34 et celles des quatrième, cinquième et septième alinéas de l'article 35 sont applicables.

Si elles sont acquises par la société, les associés ou certains d'entre eux, il est procédé conformément aux dispositions des articles 35 et 36.

Article 47

La publicité de la cession de parts accompagnée, le cas échéant, d'une réduction du capital social, en application de l'article 25 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée est accomplie selon les règles fixées par l'article 52 du décret du 3 juillet 1978 susvisé.

Dans le cas prévu au dernier alinéa de l'article 35 du présent décret, cette publicité résulte du dépôt de deux copies de la sommation adressée au cédant et des pièces justifiant de la signification de cette sommation.

Article 48

Chacun des arrêtés pris pour l'application des articles 34 à 41 et 44 à 46 modifie ou complète l'arrêté visé à l'article 6. Il fixe la liste des notaires associés, en tenant compte du retrait ou de la nomination de certains d'entre eux.

A la diligence de la société, une copie de chacun de ces arrêtés et des déclarations faites au garde des sceaux, ministre de la justice, ou au bureau du Conseil supérieur du notariat, pour l'application de l'article 36 est adressée au greffier du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire statuant commercialement du lieu du siège social pour être versée au dossier ouvert au nom de la société au registre du commerce et des sociétés.

Article 49

Le nombre des associés peut être augmenté au cours de l'existence de la société, avec ou sans augmentation du capital social.

Tout nouvel associé doit remplir les conditions requises pour exercer la profession de notaire, et être agréé par le garde des sceaux, ministre de la justice, qui, s'il y a lieu, le nomme en qualité de notaire associé.

Article 50

Si le nouvel associé entre dans la société en acquérant des parts sociales dont les associés, l'un ou certains de ceux-ci sont titulaires, il est procédé conformément à l'article 34.

Si le nouvel associé entre dans la société en apportant sa seule industrie, les dispositions du premier alinéa de l'article 6 sont applicables.