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Les sociétés régies par le présent chapitre ont pour objet l'exercice en commun de la profession de géomètre-expert définie par la loi du 7 mai 1946 susvisée.
Ces sociétés sont dénommées sociétés civiles professionnelles de géomètres-experts.
Chaque associé a la qualité et le titre de géomètre-expert associé.
Des géomètres-experts inscrits au tableau d'une même circonscription régionale de l'ordre peuvent constituer entre eux une société civile professionnelle, dont le siège est obligatoirement établi dans cette circonscription.
Toutefois, la société peut être constituée, exclusivement ou non, entre des personnes physiques non inscrites au tableau de l'ordre, mais remplissant les conditions requises pour exercer la profession de géomètre-expert, sous la condition que chacune d'elles demande son inscription au plus tard en même temps que celle de la société.
Le nombre de géomètres-experts associés dans une même société civile professionnelle ne peut être supérieur à sept.
La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription au tableau de la circonscription régionale de l'ordre dans laquelle elle a son siège et, sous réserve des dispositions du deuxième alinéa de l'article 2, de l'inscription de chacun des associés audit tableau.
La demande d'inscription de la société au tableau est présentée collectivement par les associés au conseil régional de l'ordre et adressée au président du conseil régional de l'ordre par tout moyen conférant date certaine à sa réception. Il y est joint un dossier qui comprend :
1° Un exemplaire des statuts de la société et, le cas échéant, une expédition ou une copie de l'acte constitutif ;
2° Un certificat d'inscription au tableau de l'ordre, en ce qui concerne chaque associé déjà inscrit, ou la demande d'inscription audit tableau, en ce qui concerne chaque associé non encore inscrit ;
3° Une requête de chaque associé sollicitant du conseil régional de l'ordre l'inscription de la société au tableau.
L'inscription de la société ne peut être refusée par le conseil régional de l'ordre que si les statuts déposés ne sont pas conformes aux dispositions législatives ou réglementaires régissant la société.
Le rejet de la demande d'inscription doit être motivé. Il ne peut être prononcé qu'après que les intéressés aient été appelés à présenter au conseil régional de l'ordre toutes explications orales ou écrites relatives à la constitution de la société.
La décision de rejet est notifiée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à chacun des intéressés.
Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il est établi autant d'originaux qu'il est nécessaire pour la remise d'un exemplaire à chaque associé et pour satisfaire aux dispositions des articles 4 et 12.
Sans préjudice des dispositions des articles 11 à 15, 18, 19, 23 et 24 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée concernant, respectivement, la forme des statuts, la dénomination sociale, la répartition des parts, les gérants, la répartition des bénéfices, les dettes sociales, les cessions de parts, et des autres dispositions du présent décret, les statuts doivent mentionner :
1° Les nom, prénoms et domicile des associés ;
2° L'adresse du siège social ;
3° La durée pour laquelle la société est constituée ;
4° La nature et l'évaluation distincte de chacun des apports faits par les associés ;
5° Le montant du capital social, le nombre, le montant nominal et la répartition des parts sociales représentatives de ce capital ;
6° Le nombre des parts attribuées à chaque apporteur en industrie ;
7° L'indication du montant libéré, lors de la constitution de la société, des apports en numéraire.
Peuvent être apportés à la société, en propriété ou en jouissance :
1° Tous droits incorporels, mobiliers ou immobiliers, et notamment le droit pour un associé de présenter la société comme successeur de sa clientèle ;
2° Tous documents et archives et, d'une manière générale, tous objets mobiliers à usage professionnel ;
3° Les immeubles ou locaux utiles à l'exercice de la profession ;
4° Toutes sommes en numéraire.
Les apports en industrie des associés, qui, en vertu de l'article 1843-2 du code civil, ne concourent pas à la formation du capital, peuvent donner lieu à l'attribution de parts.
Les parts sociales ne peuvent être données en nantissement.
Leur montant nominal ne peut être inférieur à 15,25 euros.
Les parts correspondant aux apports en industrie sont incessibles et sont annulées lorsque leur titulaire perd sa qualité d'associé pour quelque cause que ce soit ou lorsque la société est dissoute.
Les parts sociales représentant un apport en numéraire doivent être libérées, lors de la souscription, à concurrence de la moitié au moins de leur montant nominal.
La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, soit aux dates prévues par les statuts, soit sur une décision de l'assemblée des associés et au plus tard dans le délai de deux ans à compter de l'inscription de la société au tableau de l'ordre.
Dans les huit jours de leur réception, les fonds provenant de la libération des apports en numéraire sont déposés, pour le compte de la société, à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans un établissement de crédit. Le retrait de ces fonds est effectué par un mandataire de la société, sur la seule justification de l'inscription de celle-ci au tableau de l'ordre.
L'immatriculation de la société et les formalités de publicité au registre du commerce et des sociétés sont régies par les articles R. 123-31 et suivants du code de commerce.
Par dérogation aux dispositions de l'article R. 123-32 du code de commerce, la demande d'immatriculation est adressée au greffe du tribunal chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés par un gérant de la société dans les quinze jours qui suivent l'inscription de celle-ci au tableau de l'ordre.
Au tableau de l'ordre, le nom de chaque géomètre-expert associé est suivi de la mention de la raison sociale de la société civile professionnelle dont il est membre.
Le tableau comporte en deuxième partie la liste des sociétés civiles professionnelles de géomètres-experts qui y sont inscrites, avec l'indication pour chacune, du numéro qui lui est attribué, de la raison sociale, de l'adresse du siège social, et des noms de tous les associés.
Les statuts organisent la gérance et déterminent les pouvoirs des gérants dans les conditions prévues par l'article 15 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée.
Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés réunis en assemblée.
L'assemblée des associés est réunie au moins une fois par an. Elle est aussi réunie lorsqu'un ou plusieurs associés, représentant au moins la moitié en nombre ou le quart en capital, en font la demande, en indiquant l'ordre du jour.
Les statuts déterminent les modalités de convocation de l'assemblée.
Toute délibération de l'assemblée donne lieu à l'établissement d'un procès-verbal signé par les associés présents et contenant, notamment, la date et le lieu de la réunion, son ordre du jour détaillé, l'identité des associés présents ou représentés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial préalablement coté et paraphé par le secrétaire-greffier du tribunal judiciaire, et conservé au siège social.
Les statuts fixent le nombre de voix dont dispose chaque associé.
Un associé peut donner mandat écrit à un autre associé afin de le représenter à l'assemblée.
L'assemblée ne délibère valablement que si les trois quarts au moins des associés sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, les associés sont convoqués une seconde fois et l'assemblée délibère valablement si deux associés au moins sont présents.
Sous réserve des dispositions de l'article 23 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée et de celles du présent décret imposant des conditions spéciales de majorité, les décisions sociales sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés.
Toutefois, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte voire l'unanimité des associés, pour toutes les décisions ou seulement pour celles qu'ils énumèrent.
La modification des statuts et la prorogation de la société sont décidées à la majorité des trois quarts des voix de l'ensemble des associés.
Sauf clause contraire des statuts, la majorité requise pour approuver une des opérations mentionnées au deuxième alinéa de l'article 30 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée est celle prévue au premier alinéa du présent article.
L'augmentation des engagements des associés ne peut être décidée qu'à l'unanimité de tous les associés.
Tout acte modifiant les statuts ou prorogeant la société est adressé par un gérant, en expédition ou en copie selon le cas, dans le délai de quinze jours à compter de sa date, au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés dans les conditions et sous les effets prévus par le décret du 30 mai 1984 susvisé, ainsi qu'au siège du conseil régional de l'ordre.
Après la clôture de chaque exercice, le ou les gérants établissent, dans les conditions fixées par les statuts, les comptes de la société et un rapport sur les résultats de celle-ci.
Ces documents sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés dans les trois mois qui suivent la clôture de l'exercice. A cette fin, ils sont adressés à chaque associé, avec le texte des résolutions proposées, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée et, au plus tard, avec la convocation à cette assemblée.
Chaque associé peut, à toute époque, prendre connaissance par lui-même des rapports et comptes sociaux concernant les exercices antérieurs, des registres de procès-verbaux, de tous registres et documents comptables dont la tenue est prescrite par les dispositions législatives ou réglementaires relatives à la profession et, plus généralement, de tous documents détenus par la société.
Un associé ne peut céder, à titre onéreux ou gratuit, tout ou partie de ses parts sociales à un tiers étranger à la société que si le cessionnaire est agréé par la société dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article 23 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, et dans le cas où celui-ci n'est pas déjà inscrit au tableau de l'ordre, s'il remplit les conditions requises pour exercer la profession de géomètre-expert. En ce cas, la cession est conclue sous la condition suspensive de l'inscription du cessionnaire audit tableau.
Le projet de cession des parts sociales est notifié à la société et à chacun des associés, soit dans l'une des formes prévues à l'article 1690 du code civil, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société a, selon les modalités prévues au deuxième alinéa de l'article 21, notifié son consentement exprès à la cession ou si elle n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la dernière des notifications prévues par les mêmes dispositions, le cessionnaire adresse au conseil régional de l'ordre une demande en vue d'être inscrit au tableau de l'ordre en qualité de géomètre-expert associé.
La demande est accompagnée, à peine d'irrecevabilité, d'une expédition ou d'une copie, selon le cas, de l'acte de cession des parts sociales ainsi que de toutes pièces justificatives, notamment de celles qui établissent le consentement exprès ou tacite donné par la société à la cession.
Si la société refuse d'agréer le cessionnaire, elle est tenue, dans le délai de six mois à compter de la notification de son refus, faite dans l'une des formes prévues au deuxième alinéa de l'article 21, de notifier dans la même forme à l'associé qui persiste dans son intention de céder ses parts sociales un projet de cession ou de rachat de ces parts, conformément aux dispositions du troisième alinéa de l'article 23 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée. Cette notification implique un engagement du cessionnaire ou de la société qui se porte acquéreur.
Si le prix proposé pour la cession ou le rachat n'est pas accepté par le cédant, il est fixé, à la demande de la partie la plus diligente, par le président du conseil régional de l'ordre, sauf recours à la cour d'appel, statuant en chambre du conseil.
Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts qui lui est proposé, il est passé outre à son refus, deux mois après la sommation à lui faite par la société dans l'une des formes prévues au deuxième alinéa de l'article 21 et demeurée infructueuse. Si la cession porte sur la totalité des parts sociales dont l'associé est titulaire, celui-ci perd la qualité d'associé à l'expiration du même délai. Dans tous les cas, le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.
La cession de tout ou partie de ses parts sociales par un associé à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux est portée à la connaissance du conseil régional de l'ordre par le ou les cessionnaires au moyen d'une lettre recommandée.
Lorsqu'un associé entend se retirer de la société en application de l'article 25 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, il notifie sa décision à la société dans l'une des formes prévues au deuxième alinéa de l'article 21.
La société dispose de six mois à compter de cette notification pour notifier à l'associé, dans la même forme, un projet de cession de ses parts sociales à un tiers ou à un associé ou un projet de rachat des parts par la société. Cette notification implique engagement du cessionnaire ou de la société qui se porte acquéreur.
Les dispositions des deuxièmes et troisièmes alinéas de l'article 23 sont, le cas échéant, applicables.
L'associé démissionnaire ou radié du tableau de l'ordre dispose d'un délai de six mois à compter, soit du jour de l'acceptation de sa démission, soit de celui auquel sa radiation est devenue définitive, pour céder ses parts sociales, soit à un tiers dans les conditions prévues aux articles 21 et 22, soit aux associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux, soit à la société.
Si, à l'expiration de ce délai, aucune cession n'est intervenue, il est procédé conformément aux dispositions de l'article 25.
Sous réserve des règles de protection et de représentation des mineurs et majeurs protégés, les dispositions de l'article 26 sont applicables à la cession des parts sociales de l'associé frappé d'interdiction légale ou placé sous le régime de la tutelle des majeurs. Dans ce cas, le délai de six mois est porté à un an.
Elles sont également applicables à la cession des parts sociales de l'associé dont l'exclusion de la société a été décidée dans le cas prévu à l'article 45. Dans ce cas, le délai de six mois court à compter de la notification à l'associé de la décision de le contraindre à se retirer.
Le délai imparti à l'associé exclu pour céder ses parts court à compter du jour où la décision des autres associés prononçant son exclusion lui a été notifiée dans l'une des formes prévues au deuxième alinéa de l'article 21.
Le délai prévu par le troisième alinéa de l'article 27 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée pour la cession des parts de l'associé décédé est fixé à six mois à compter de la date du décès de l'associé.
Il peut être renouvelé par le président du conseil régional de l'ordre à la demande des ayants droits de l'associé décédé et avec le consentement de la société donné dans les conditions prévues pour la cession des parts sociales par le premier alinéa de l'article 23 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée.
Si, au cours du délai mentionné à l'article 28, les ayants droit décident de céder les parts sociales de l'associé décédé à un tiers à la société, il est procédé conformément aux dispositions des articles 21, 22 et 23.
Toute demande d'un ou plusieurs ayants droit d'un associé décédé, tendant à l'attribution préférentielle à leur profit des parts sociales de ce dernier, est notifiée à la société et à chacun des associés dans l'une des formes prévues par le deuxième alinéa de l'article 21.
Les modalités de cette attribution sont régies pour le surplus par les dispositions du premier alinéa de l'articles 21 et de l'article 22, ainsi que, le cas échéant, par celles de l'article 23.
Lorsque, à l'expiration du délai prévu à l'article 28, les ayants droit de l'associé décédé n'ont pas exercé la faculté de céder les parts sociales de leur auteur, et si aucun consentement préalable à l'attribution préférentielle n'a été donné par la société, celle-ci dispose d'un an pour acquérir ou faire acquérir les parts sociales de l'associé décédé. En cas de litige, il est fait application des dispositions des deuxième et troisième alinéas de l'article 23.
A la diligence du cessionnaire, un exemplaire de l'acte de cession des parts sociales, s'il est sous seing privé, ou une expédition de cet acte, s'il a été établi en la forme authentique, est déposé au greffe du tribunal chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés, ainsi qu'au siège du conseil régional de l'ordre.
Dans le cas où il est procédé à une réduction du capital social en application de l'article 25 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée, un exemplaire ou une expédition, selon le cas, de l'acte modifiant les statuts est déposé à la diligence d'un gérant de la société, dans les mêmes conditions que celles prévues à l'alinéa précédent.
Si les réserves constituées au moyen de bénéfices non distribués ou de plus-values d'actif dues à l'industrie des associés le permettent, il est procédé périodiquement à l'augmentation du capital social. Les parts sociales créées à cette occasion sont réparties entre tous les associés, y compris ceux qui n'ont apporté que leur industrie.
Les statuts fixent les conditions et les modalités d'application de l'alinéa précédent.
Le capital ne peut être augmenté par incorporation de réserves, avant la libération des parts sociales souscrites en numéraire.
En cas de retrait d'associés ou d'entrée de nouveaux associés, par suite de la cession de parts sociales ou de la création de nouvelles parts sociales consécutives à une augmentation du capital, la société est tenue d'en informer le conseil régional de l'ordre dans le délai d'un mois et de demander dans les conditions prévues aux articles 4 et 5 du présent décret la modification correspondante de son inscription au tableau.
Si le conseil régional de l'ordre constate que la société, à la suite de l'opération intervenue, demeure constituée en conformité des dispositions législatives ou réglementaires qui la régissent, il modifie l'inscription de la société au tableau de l'ordre, en supprimant le nom de l'ancien associé ou en ajoutant le nom du nouvel associé.
Dans le cas contraire, et notamment s'il est constaté qu'un associé n'est pas inscrit au tableau à titre personnel, il notifie à la société l'obligation de régulariser sa situation dans un délai de deux mois. A l'issue de ce délai, si la régularisation n'a pas eu lieu, le conseil régional de l'ordre prononce la radiation de la société au tableau.
Les dispositions réglementaires relatives à l'exercice de la profession de géomètre-expert par les personnes physiques, notamment en ce qui concerne la déontologie, les incompatibilités d'exercice, l'assurance et la garantie financière, sont applicables aux sociétés civiles professionnelles de géomètres-experts et aux associés.
La dénomination sociale est constituée par les noms de tous les associés, ou de l'un ou plusieurs d'entre eux suivis de la mention « et autres ».
Elle doit figurer dans tous les documents et correspondances émanant de la société, accompagnée de la qualification « société civile professionnelle de géomètres-experts », à l'exclusion de tout autre dénomination.
Dans les actes professionnels, chaque associé indique la raison sociale de la société dont il est membre.
Un géomètre-expert associé ne peut être membre que d'une seule société civile professionnelle de géomètres-experts et ne peut exercer la profession à titre individuel.
Chaque associé exerce, au nom et pour le compte de la société, les activités de géomètre- expert, notamment celles pour lesquelles il a reçu personnellement un agrément administratif ou a été investi d'une mission par décision de justice.
Les associés doivent consacrer à la société toute leur activité professionnelle de géomètre-expert et s'informer mutuellement de cette activité, sans que puisse leur être opposée une violation du secret professionnel.
Chaque géomètre-expert associé participe individuellement avec droit de vote à l'assemblée générale régionale notamment lors de l'élection des membres du conseil régional de l'ordre. Pour la détermination du nombre des membres du conseil régional de l'ordre, chaque géomètre-expert associé compte pour une unité.
Les géomètres-experts associés sont éligibles au conseil régional de l'ordre. Toutefois, celui-ci ne peut comprendre en même temps deux ou plusieurs associés d'une même société.
Les sociétés civiles professionnelles de géomètres-experts ne sont, en tant que telles, admises à siéger et à voter, ni à l'assemblée générale régionale, ni dans les conseils de l'ordre.
Les registres, répertoires et documents prévus par la loi ou les règlements sont ouverts et établis au nom de la société.
L'assurance de la responsabilité professionnelle exigée par l'article 20 de l'ordonnance du 8 février 2023 susvisée est contractée par la société, sans préjudice du droit des associés de contracter personnellement l'assurance.
Sous réserve des dispositions de la présente sous-section, les dispositions réglementaires concernant la discipline des géomètres-experts sont applicables à la société civile professionnelle et aux associés.
La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles intentées à l'encontre des associés.
L'associé suspendu disciplinairement ne peut exercer l'activité professionnelle de géomètre-expert pendant la durée de la sanction, mais conserve, pendant le même temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de ses droits aux bénéfices sociaux.
Tout associé qui a été condamné à la sanction disciplinaire de la suspension pour une durée égale ou supérieure à trois mois peut être contraint, par décision unanime des autres associés, à se retirer de la société. Ses parts sociales sont alors cédées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 27.
L'associé radié du tableau de l'ordre cesse d'exercer son activité professionnelle de géomètre-expert à compter du jour où la décision prononçant la radiation est passée en force de chose jugée. Ses parts sociales sont cédées dans les conditions fixées à l'article 26.
La qualité de géomètre-expert associé est assimilée à celle de géomètre-expert pour la collation du titre de géomètre-expert honoraire.
Une expédition de toute décision judiciaire passée en force de chose jugée prononçant la nullité de la société est déposée, à la diligence du procureur de la République, au dossier ouvert au nom de la société au greffe du tribunal chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés ainsi qu'au siège du conseil régional de l'ordre.
La société prend fin à l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée. Toutefois, la dissolution anticipée peut être décidée par les trois quarts au moins des associés disposant conjointement des trois quarts des voix.
La radiation du tableau de l'ordre de l'ensemble des associés ou de la société entraîne de plein droit la dissolution de celle-ci.
La décision qui prononce ces radiations constate la dissolution de la société et ordonne sa liquidation. A la diligence du président du conseil régional de l'ordre, une expédition de cette décision est déposée au greffe du tribunal chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés, pour être versée au dossier ouvert au nom de la société.
Les associés radiés du tableau ne peuvent être liquidateurs.
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