東京三菱銀行(附屬公司合併)條例

• 章號: Cap. 1161
• 條文數: 93

第longTitle條

本條例旨在就三菱財務(香港)有限公司的業務轉歸予東銀國際(香港)有限公司一事，以及就其他有關事宜訂定條文。

第preamble條 弁言

第1條

三菱財務(香港)有限公司(以下簡稱)是根據香港法律成立、註冊辦事處設於香港的公司，並且是根據日本法律組成的株式會社三菱銀行的全資附屬公司；

第2條

東銀國際(香港)有限公司(以下簡稱)是根據香港法律成立、註冊辦事處設於香港的公司，並且是根據日本法律組成的株式會社東京銀行的全資附屬公司；

第3條

三菱財務和東銀國際均按照《銀行業條例》()的規定領有有限制銀行牌照，在香港從事接受存款及提供財務服務的業務；

第4條

株式會社東京銀行和株式會社三菱銀行根據雙方代表於1995年5月19日簽訂的協議同意株式會社東京銀行的業務、資產和法律責任將於1996年4月1日(或各方可能同意的另一個日期)與株式會社三菱銀行合併；而株式會社三菱銀行的名稱將於當日改為株式會社東京三菱銀行；

第5條

根據以上第(4)段所述的合併以及為了使株式會社東京三菱銀行在香港的集團業務於該指定日期後合理化，並在實行此項合併後更好地進行東銀國際和三菱財務的業務，東銀國際和三菱財務於1995年12月4日簽訂了一項合併協議，訂定東銀國際於指定日期繼承三菱財務的業務；

第6條

考慮到合約關係及其他法律關係對於三菱財務所經營的業務的影響程度，宜在不干擾三菱財務和東銀國際各自的業務的進行及其連續性下作出規定以助進行合併。

第1條 簡稱

本條例可引稱為。

第2條 釋義

(1) 在本條例中，除所述事項或文意另有所指外 ——

(2) 本條例中任何提述三菱財務的財產或法律責任之處，即為提述三菱財務當其時(不論是以受益人身分或任何受信人的身分)享有的財產或負上的法律責任，不論該等財產位於何處或該等法律責任在何處產生，或三菱財務能否將其移轉或轉讓，亦不論三菱財務根據香港法律或香港以外任何國家或地區的法律而享有該等財產或負上該等法律責任。

(3) 任何政治體或法人團體及任何其他人，如其權利受本條例任何條文影響，均須當作於本條例中述及。

第1條

第a條

三菱財務的法團印章；

第b條

三菱財務根據在《公司條例》()的生效日期*之前不時有效的《公司條例》()的規定須保存的文件(但會計紀錄除外)；及

第c條

就合併協議所產生或與其有關的權利及利益；

第2條

本條例中任何提述三菱財務的財產或法律責任之處，即為提述三菱財務當其時(不論是以受益人身分或任何受信人的身分)享有的財產或負上的法律責任，不論該等財產位於何處或該等法律責任在何處產生，或三菱財務能否將其移轉或轉讓，亦不論三菱財務根據香港法律或香港以外任何國家或地區的法律而享有該等財產或負上該等法律責任。

第3條

任何政治體或法人團體及任何其他人，如其權利受本條例任何條文影響，均須當作於本條例中述及。

第3條 公告指定日期

三菱財務的董事可就本條例指定某一日期和該日的某一時間。東銀國際和三菱財務須於憲報刊登聯合公告，公布預期為指定日期的日期，但如因任何原因該日期結果並非指定日期，東銀國際和三菱財務須於憲報刊登聯合公告說明此事，並須再次於憲報刊登聯合公告，公布下一個預期為指定日期的日期，或已成為指定日期的日期(視屬何情況而定)。

第4條 資本的減少及撤銷有限制銀行牌照

(1) 在指定日期當日，三菱財務的法定與已發行股本憑藉本條例減至10美元，其中包括每股為1美元的10股普通股；而每股為1美元的40,999,990股普通股須予取消。

(2) 在不遲於指定日期前7天，三菱財務應向公司註冊處處長提交一份本條例文本及經東銀國際的董事或秘書簽署的會議紀錄，以確認第(1)款所提述的資本的減少和股份取消。

(3) 公司註冊處處長須依照本條例之規定，將依據第(2)款規定送交的條例文本及會議紀錄註冊在案，並須於指定日期簽字證明本條例及有關會議紀錄已予註冊，而該證明書即為確證，證實三菱財務的法定與已發行股本有所減少。

(4) 三菱財務的有限制銀行牌照須於香港金融管理專員指定的日期撤銷，而該日期須於憲報上刊登。

第1條

在指定日期當日，三菱財務的法定與已發行股本憑藉本條例減至10美元，其中包括每股為1美元的10股普通股；而每股為1美元的40,999,990股普通股須予取消。

第2條

在不遲於指定日期前7天，三菱財務應向公司註冊處處長提交一份本條例文本及經東銀國際的董事或秘書簽署的會議紀錄，以確認第(1)款所提述的資本的減少和股份取消。

第3條

公司註冊處處長須依照本條例之規定，將依據第(2)款規定送交的條例文本及會議紀錄註冊在案，並須於指定日期簽字證明本條例及有關會議紀錄已予註冊，而該證明書即為確證，證實三菱財務的法定與已發行股本有所減少。

第4條

三菱財務的有限制銀行牌照須於香港金融管理專員指定的日期撤銷，而該日期須於憲報上刊登。

第5條 三菱財務的業務轉歸予東銀國際

於指定日期當日，三菱財務的業務須依據本條例與在無須進一步的作為或行為的情況下轉讓和轉歸予東銀國際，以使東銀國際繼承三菱財務的業務，猶如就各方面而言，東銀國際與三菱財務在法律上是同一人一樣。

第6條 信託財產及遺囑

(1) 任何財產如於緊接指定日期之前由三菱財務持有，不論是單獨持有或聯同任何其他人持有，亦不論是以任何信託契據、授產契、契諾、協議或遺囑的受託人或保管受託人身分(不論原先是否如此獲得委任，亦不論是經簽署或蓋章或藉任何法庭的命令委任或以其他方式委任)持有，或以死者的遺囑執行人或遺產管理人的身分、或藉任何法庭的命令委任的司法受託人身分、或其他受信人身分持有，而憑藉本條例當作已轉歸予東銀國際，則在指定日期並自指定日期起，該財產由東銀國際單獨持有或聯同上述其他人持有(視屬何情況而定)，而東銀國際具有有關信託所給予三菱財務的同一身分，並擁有及受限於對各項信託適用的權力、條文及法律責任。

(2) 任何財產轉歸予具有第(1)款所提述受信人身分的三菱財務所根據或憑藉的任何現有文書或法庭命令(如涉及遺囑，則包括遺囑認證書)，以及訂明三菱財務因以該受信人身分提供服務而獲付或留存酬金的上述文書或命令的任何條文或任何現有合約或安排，在指定日期並自指定日期起，在文意許可的情況下，猶如其中任何提述三菱財務之處由提述東銀國際所取代而予以解釋和具有效力。

(3) 任何遺囑性質的贈予均不得僅以本條例任何條文的實施為理由而廢止。

第1條

任何財產如於緊接指定日期之前由三菱財務持有，不論是單獨持有或聯同任何其他人持有，亦不論是以任何信託契據、授產契、契諾、協議或遺囑的受託人或保管受託人身分(不論原先是否如此獲得委任，亦不論是經簽署或蓋章或藉任何法庭的命令委任或以其他方式委任)持有，或以死者的遺囑執行人或遺產管理人的身分、或藉任何法庭的命令委任的司法受託人身分、或其他受信人身分持有，而憑藉本條例當作已轉歸予東銀國際，則在指定日期並自指定日期起，該財產由東銀國際單獨持有或聯同上述其他人持有(視屬何情況而定)，而東銀國際具有有關信託所給予三菱財務的同一身分，並擁有及受限於對各項信託適用的權力、條文及法律責任。

第2條

任何財產轉歸予具有第(1)款所提述受信人身分的三菱財務所根據或憑藉的任何現有文書或法庭命令(如涉及遺囑，則包括遺囑認證書)，以及訂明三菱財務因以該受信人身分提供服務而獲付或留存酬金的上述文書或命令的任何條文或任何現有合約或安排，在指定日期並自指定日期起，在文意許可的情況下，猶如其中任何提述三菱財務之處由提述東銀國際所取代而予以解釋和具有效力。

第3條

任何遺囑性質的贈予均不得僅以本條例任何條文的實施為理由而廢止。

第7條 補充條文

第a條

第i條

立約一方為東銀國際，而非三菱財務；

第ii條

任何提述三菱財務之處(不論措詞為何，亦不論是明訂或隱含)，而涉及於指定日期當日或以後須辦理的任何事情者，均以提述東銀國際取代；

第iii條

任何提述三菱財務董事或任何一名董事、高級人員或僱員之處(不論措詞為何，亦不論是明訂或隱含)，而涉及於指定日期當日或以後須辦理的事情者，即為提述東銀國際董事，或東銀國際為該目的而委任的董事、高級人員或僱員(視情況所需而定)，或如無上述委任，則為提述身分與首先提及的董事、高級人員或僱員最為接近的東銀國際董事、高級人員或僱員︰

第b條

除另有規定外，段適用於任何法定條文、任何三菱財務並非立約一方的現有合約的任何條文、以及任何其他現有文件(合約及遺囑除外)的任何條文，一如該等條文適用於該段所適用的合約。

第c條

三菱財務與客戶之間的任何帳戶，於指定日期當日移轉予東銀國際，成為東銀國際與該客戶之間的帳戶，規限該帳戶的條件和附帶條件與前相同；就各方面而言，該帳戶須當作連續的同一帳戶︰但本條例的條文並不影響東銀國際或任何客戶更改設有任何帳戶的條件或附帶條件的權利。

第d條

給予三菱財務單獨或與另一人共同接獲的任何現有指示、命令、指令、委託、授權書、授權、承諾或同意(不論是否以書面作出，亦不論是否與任何帳戶有關)，在指定日期並自指定日期起，猶如是給予東根國際、或東銀國際連同該另一人(視屬何情況而定)而予以適用和具有效力。

第e條

要求三菱財務兌現、發給該行或由其承兌或背書、或該行須於其任何營業地點付款的任何可轉讓票據或付款單，不論是在指定日期之前、當日或以後所要求兌現、發給、承兌或背書者，在指定日期並自指定日期起，具有同樣效力，猶如東銀國際被要求兌現或獲發給或承兌該票據或付款單、或該票據或付款單須由該行在其上背書或須於該行的同一營業地點付款一樣。

第f條

三菱財務以受寄人身分對任何文件、紀錄、貨品或其他物件的保管，須於指定日期當日移交東銀國際，而三菱財務根據關乎上述文件、紀錄、貨品或物件的任何委託保管合約而具有的權利與義務，須於該日成為東銀國際的權利與義務。

第g條

第i條

在緊接指定日期之前，由三菱財務或該行的代名人、代理人或受託人持有、用作保證就任何法律責任付款或解除任何法律責任的任何抵押，在指定日期並自指定日期起，須由東銀國際持有，或由上述代名人、代理人或受託人為東銀國際持有(視情況所需而定)，並可由東銀國際(不論為該行本身的利益，或為其他人的利益)用作保證就該法律責任付款或解除該法律責任的抵押；

第ii條

就按照本條例條文當作轉歸予東銀國際的任何抵押及以其作為保證的任何法律責任而言，東銀國際所享有的權利與優先權，以及規限東銀國際的義務與附帶條件，與三菱財務如繼續持有該抵押本來會享有的和受規限的一樣；

第iii條

在不損害第(ii)節的概括性的原則下，如三菱財務與東銀國際之間有任何現有法律責任存續，而三菱財務或東銀國際或兩者其中之一的代名人、代理人或受託人就該法律責任持有任何抵押，則為強制執行該抵押權或為將該抵押變現起見，即使有關業務轉歸予東銀國際，該法律責任須當作繼續有效；

第iv條

第(i)、(ii)或(iii)節所提述並延伸適用於未來貸款或法律責任的任何抵押，在指定日期並自指定日期起，可由東銀國際(不論為該行本身的利益，或為其他人的利益)用作保證未來貸款和法律責任獲得償付或解除的抵押，其可供使用的範圍及方式，在各方面均與在緊接該日之前，其作為三菱財務所放出的未來貸款或對三菱財務所須負的法律責任的抵押一樣。

第h條

三菱財務的任何權利或法律責任，如憑藉本條例而當作為東銀國際的權利或法律責任，則東銀國際和所有其他人在指定日期並自指定日期起，即具有同樣的權利、權力及補救(尤其是提出法律程序或在法律程序中抗辯、向任何有關當局提出或反對申請的權利與權力)，確定、完成或強制執行該項權利或法律責任，猶如該項權利或法律責任在所有時候均屬東銀國際的權利或法律責任一樣；而由三菱財務提出或對該銀行提出、並在緊接指定日期之前任何現有或待決的法律程序或向任何有關當局提出的申請，均可由東銀國際繼續進行或繼續對東銀國際進行。

第i條

裁定三菱財務勝訴或敗訴的任何判或裁決，如於指定日期之前仍未獲完全遵行，則須於指定日期當日，在可由或可對東銀國際執行的範圍內，成為可由或可對東銀國際執行。

第j條

本條例中任何條文均不可終止或損害性地影響在指定日期前由三菱財務單獨或聯同他人委任的任何接管人或接管人與管理人的委任、權限、權利或權力。

第8條 東銀國際和三菱財務的會計處理

(1) 在指定日期並自指定日期起，憑藉本條例並即使有任何其他條例的條文 —— (a) 包括指定日期在內的財政年度內，三菱財務及東銀國際各自的資產負債表及損益表，在擬備時各方面均猶如三菱財務的業務已在該三菱財務的財政年度的首天依據轉歸予東銀國際一樣；

(b) 三菱財務在該財政年度首天的任何留存盈利，及依據將三菱財務的財產及法律責任轉歸予東銀國際而產生的任何儲備，將成為東銀國際的留存盈利；

(c) 三菱財務的所有現有儲備金應轉讓給東銀國際，並在任何情況下均屬於及成為東銀國際的儲備金；及

(d) 依據(c)段的規定形成的所有東銀國際的儲備金之數額、種類和性質，須在各方面而言均與緊接於指定日期前的相應的現有儲備金相同，而所有成文法則和法律規定適用於該等東銀國際的所有儲備金或對其適用，猶如在各方面而言，該等成文法則和法律規定是適用於緊接於指定日期前的相應的現有儲備金或對其適用一樣。

(2) 在第(1)款中凡提述現有儲備金之處，均須包括對任何儲備金或類似的條文的提述，不管該項儲備金的名稱或目的為何(亦不管其數額在性質上屬正數還是負數)，以及在不影響以上條文的概括性的原則下，該提述均須包括對損益帳內貸方(或借方)的任何數額。

(3) 在不影響第(1)款的概括性的原則下，在包括指定日期在內的三菱財務的財政年度開始後，三菱財務所賺取的任何利潤或招致的任何虧損，須在指定日期並自指定日期起憑藉本條例在任何情況下視為東銀國際的利潤或虧損(視屬何情況而定)。

第1條

第a條

包括指定日期在內的財政年度內，三菱財務及東銀國際各自的資產負債表及損益表，在擬備時各方面均猶如三菱財務的業務已在該三菱財務的財政年度的首天依據轉歸予東銀國際一樣；

第b條

三菱財務在該財政年度首天的任何留存盈利，及依據將三菱財務的財產及法律責任轉歸予東銀國際而產生的任何儲備，將成為東銀國際的留存盈利；

第c條

三菱財務的所有現有儲備金應轉讓給東銀國際，並在任何情況下均屬於及成為東銀國際的儲備金；及