保険業法 第53条の13（取締役の権限）

解説

日本生命、明治安田生命、住友生命、富国生命。日本に数社しか残っていない相互会社は、株主のいない会社である。ではそこで誰が業務を執行し、誰がそれを見張るのか。53条の13は答えを二段構えで置いている。第1項は、業務を執行できる取締役を「代表取締役」と「取締役会の決議で選定された取締役」の二種類に絞り込む。選定されていない取締役は、業務を執行する権限を持たない。あなたが平取締役として名を連ねているだけなら、あなたの職務は執行ではなく監督である。第2項がその監督に燃料を供給する。業務執行取締役は3か月に1回以上、自己の職務執行の状況を取締役会に報告しなければならない。ここが実務の急所だ。取締役会の決議は全員の書面同意で省略できても、この報告だけは省略できない扱いになっている。つまり相互会社の取締役会は、法律上、年4回は現実に開かざるを得ない。

法的な位置づけ

保険業法53条の13は、相互会社における業務執行取締役の範囲と報告義務を定める規定である。第1項は業務を執行する取締役を代表取締役および取締役会の決議によって選定された取締役に限定し、第2項はこれらの取締役に三月に一回以上の職務執行状況の報告義務を課す。株式会社における会社法363条に対応する規律である。

こんなときに使う

• もし相互会社の取締役会を、書面決議だけで半年間まわしていたとしたら？ 個々の決議は有効でも、職務執行報告が実施されていない期間が議事録に残る。監督官庁の検査で経営管理体制の項目に真っ先に印がつく種類の穴だ。
• あなたは常務執行役員から取締役に上がったばかりで、名刺には常務取締役と刷られた。だが取締役会の選定決議を経ていなければ、あなたは法律上の業務執行取締役ではない。それでも支店に業務指示を出し続けた場合、権限の所在を後から問われるのはあなた自身である。
• 四半期の報告を1回だけ飛ばした。理由は決算対応で日程が取れなかったから。その1回が、後の役員責任追及の場で「監督が途切れていた期間」として使われる。
• 前回の報告から2か月と3週間が過ぎた。残り10日以内に取締役会を実開催しなければ3か月の上限を割る。事務局からは書面決議で代替する案が上がっているが、この報告だけはその方法では消せない。
• 社外取締役として招かれたあなたに、事務局が「今回の職務執行報告は資料配布で代えます」と説明してきた。ここで黙って受け入れるか、実開催と質疑を求めるか。数年後に責任が問われたとき、あなたの発言が議事録に残っているかどうかが分岐点になる。

取るべき行動

被害を受けた側：社外取締役、監査役、総代など監督する側に立つなら、1. 直近2年分の取締役会議事録で、業務執行取締役の職務執行報告が3か月以内の間隔で記載されているかを確認する2. 空白の四半期があれば、その期間にどの重要決裁が走っていたかを突き合わせる3. 報告が資料配布だけで済まされていないか、質疑の記載の有無を見る4. 是正を求めた事実は必ず議事録か書面で残す。口頭の指摘は後に存在しなかったことになる

訴えられた側：業務執行取締役として報告漏れを指摘されたら、1. まず期間を確定する。前回報告日から次回までの実日数を洗い、3か月を超えた区間を特定2. 超過が日程調整によるものなら、招集記録、欠席状況、代替として行った情報提供の証跡を集める3. 直近の取締役会で遡及的に報告を実施し、経緯を議事録に明記4. 再発防止として四半期ごとの定例議題化を決議する。事後の是正記録は責任追及の場面で情状として機能する

時効（請求できる期限）：本条固有の履行期限は「前回報告から3か月以内」であり、日程管理は前回報告日を起算点として行う。報告懈怠を理由とする役員の会社に対する損害賠償責任には、一般の消滅時効（民法166条、権利を行使できることを知った時から5年または権利を行使できる時から10年）が適用される（最新の改正状況をご確認ください）