保険業法 第53条の2（取締役の資格等）
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- 会社法第三百三十一条第一項及び第三百三十一条の二（取締役の資格等）の規定は、相互会社の取締役について準用する。この場合において、同項第三号中「この法律」とあるのは「保険業法、この法律」と、「第二十号の罪」とあるのは「第二十号の罪、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律（平成八年法律第九十五号）第五百四十九条、第五百五十条、第五百五十二条から第五百五十五条まで若しくは第五百五十七条の罪」と、「第六十九条の罪、会社更生法（平成十四年法律第百五十四号）第二百六十六条、第二百六十七条、第二百六十九条から第二百七十一条まで若しくは第二百七十三条の罪」とあるのは「第六十九条の罪」と読み替えるものとする。
- 2.心身の故障のため職務を適正に執行することができない者として内閣府令で定める者は、相互会社の取締役となることができない。
- 3.監査等委員である取締役は、監査等委員会設置会社若しくはその実質子会社の業務執行取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該実質子会社の会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役を兼ねることができない。
- 4.指名委員会等設置会社の取締役は、当該指名委員会等設置会社の支配人その他の使用人を兼ねることができない。
- 5.相互会社においては、取締役は、三人以上でなければならない。
- 6.監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役は、三人以上で、その過半数は、社外取締役でなければならない。
この条文の基本情報
取締役の資格等とは何ですか？
定義取締役の資格等とは、保険業法第53条の2に定められた規定で、「会社法第三百三十一条第一項及び第三百三十一条の二（取締役の資格等）の規定は、相互会社の取締役について準用する。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 保険業法第53条の2（取締役の資格等）は、日本の保険業法に含まれる条文です。
- 保険業法第53条の2の条文原文は「会社法第三百三十一条第一項及び第三百三十一条の二（取締役の資格等）の規定は、相互会社の取締役について準用する。」で始まります。
- 保険業法第53条の2は第三目 社員総会及び総代会以外の機関の設置等に置かれています。
- 保険業法の公布日は平成7年6月7日です。
- 保険業法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 保険業法第53条の2の前の条は保険業法第53条です。
- 保険業法第53条の2の次の条は保険業法第53条の3です。
- 保険業法第53条の2には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
保険業法（平成七年法律第百五号）第53条の2 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/407AC0000000105 - 本サイト収録
保険業法（平成七年法律第百五号）第53条の2（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/407AC0000000105/53_2
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点保険業法53条の2は、相互会社の取締役の資格を定め、会社法331条の欠格事由に保険業法違反の罪を追加する。取締役は3人以上、監査等委員の過半数は社外取締役でなければならない。
Q · 保険の相互会社の取締役って、誰でもなれるんですか？
破産者でもなれるが、保険業法違反の罰金だと2年間なれない
保険業法53条の2は会社法331条1項・331条の2を準用し、相互会社の取締役の欠格事由を定めます。破産手続開始決定は欠格事由に含まれないため、破産者でも就任できます。一方、保険業法違反や金融機関等の更生手続の特例等に関する法律549条等の罪で刑に処せられた場合、刑の執行を終わった日から2年を経過するまで就任できません。加えて5項は取締役3人以上、6項は監査等委員である取締役3人以上かつ過半数が社外取締役であることを要求しています。
解説
相互会社の取締役になれるかどうかは、あなたの経歴の中の「どの罪で、どの刑を受けたか」で機械的に切り分けられる。保険業法53条の2は会社法331条1項・331条の2を準用しつつ、欠格事由のリストに保険業法違反と金融機関等の更生手続の特例等に関する法律549条以下の罪を明示的に足し込んでいる。ここが要点だ。一般の株式会社なら「会社法の罪」で済む欠格の網が、保険相互会社では業法違反まで広がる。しかも2項は、心身の故障で職務を適正に執行できない者を内閣府令の基準で排除する。かつての成年被後見人一律排除は2019年（令和元年）会社法改正で撤廃され、判断は個別化された。さらに5項は取締役3人以上、6項は監査等委員である取締役3人以上かつ過半数が社外取締役という頭数の下限を引く。人が足りない相互会社は、それだけで機関設計が違法状態になる。
法的な位置づけ
保険業法53条の2は、相互会社の取締役の資格を定める規定である。1項は会社法331条1項・331条の2を準用し、欠格事由に保険業法違反等の罪を追加する。2項は心身の故障により職務を適正に執行できない者を内閣府令の基準で排除し、3項・4項は使用人等との兼職を制限する。5項は取締役3人以上、6項は監査等委員の過半数が社外取締役であることを求める。
手順
- 1.候補者リストを受け取った時点で欠格スクリーニングを起動 経歴書を受領した段階で、刑事処分歴・兼職状況・社外性の三項目を同時に確認する。総代会の招集通知を発した後に欠格が判明すると、議案の撤回か決議取消しかの二択になるため、着手の早さがそのままコスト差になる
- 2.罪名を条文単位で読み替え後の文言に照合 刑事処分歴がある場合、その罪名が会社法331条1項3号の読み替え後の対象罪（保険業法の罪、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律549条・550条・552条から555条まで・557条の罪）に該当するかを確認する。読み替え前の会社法だけを見ると業法違反を丸ごと見落とす
- 3.欠格期間の起算日を確定させる 対象罪に該当しても、刑の執行を終わった日から2年を経過していれば欠格は解消している。罰金なら納付日、執行猶予なら猶予期間の満了日を起算点とし、判決日ではなく確定日から数える。控訴の有無で数週間ずれる点に注意する
- 4.員数要件と兼職制限を機関設計図の上で数え直す 5項の取締役3人以上、6項の監査等委員である取締役3人以上かつ過半数が社外取締役を満たすかを図で確認する。監査等委員の候補には3項の兼職禁止（実質子会社の業務執行取締役・支配人その他の使用人・会計参与・執行役）を個別に当てる
- 5.欠員が生じた瞬間の是正ルートを事前に決めておく 辞任・死亡・欠格のいずれで退任したかによって、権利義務役員の規定（会社法346条1項の準用）で穴が塞がるかが分かれる。塞がらない場合は一時取締役の選任申立て（同条2項の準用）または臨時総代会となるため、候補者リストを事前に整えておく
よくある質問 AI による整理
Q1相互会社とは何ですか？
保険業法上の特殊な社団法人で、株主ではなく保険契約者が社員となる組織です。最高意思決定は総代会が担い、取締役の規律は保険業法53条の2が会社法を準用して定めます。
Q2取締役の欠格事由とは何ですか？
法律上その地位に就くこと自体が認められない事由です。中心は会社法331条1項の刑事処分で、相互会社では保険業法53条の2により保険業法違反等の罪が追加されます。
Q3破産すると取締役になれないのですか？
なれます。破産手続開始決定は会社法331条1項の欠格事由に入っていません。ただし委任契約が終了するため、就任を続けるには改めて選任決議が必要になります。
Q4保険業法違反の罰金でいつまで取締役になれない？
刑の執行を終わり、または執行を受けることがなくなった日から2年を経過するまでです。罰金の納付日が起算点となるため、納付後すぐに復帰することはできません。
Q5監査等委員である取締役は子会社の役員を兼ねられますか？
3項が禁じるのは実質子会社の業務執行取締役・支配人その他の使用人・会計参与・執行役です。非業務執行取締役や監査役は文言上除かれますが、社外性の判定は別基準です。
Q6指名委員会等設置会社の取締役は部長を兼任できますか？
できません。4項が支配人その他の使用人との兼任を正面から禁じています。指名委員会等設置会社では業務執行は執行役の職務とされ、取締役が使用人を兼ねる余地がありません。
Q7成年被後見人は取締役になれますか？
2019年（令和元年）会社法改正で一律欠格は撤廃され、会社法331条の2の手続を踏めば就任できます。保険業法53条の2第2項は心身の故障を内閣府令の基準で個別判断します。
Q8相互会社の取締役は何人必要ですか？
5項により3人以上です。監査等委員会設置会社ではさらに6項で監査等委員である取締役3人以上、その過半数が社外取締役であることが求められます。
この条文についての質問 AI による整理
Q1執行猶予中の人って、取締役になれるんですか？
会社法331条1項4号は禁錮以上の刑に処せられ執行を終わるまでの者を欠格としますが、執行猶予中の者については判例・通説上、猶予期間中は就任できないと解されています。猶予期間が満了すれば刑の言渡しは効力を失い（刑法27条）、欠格も消えます。実務のポイント：同じ執行猶予でも、猶予期間の満了日を正確に押さえている人事担当は少ない。判決日ではなく確定日から起算するので、控訴の有無で数週間ずれる。ここを間違えると就任日が欠格期間にかかる
Q2相互会社って株式会社と違うのに、なんで会社法の条文を使うんですか？
相互会社は保険業法上の特殊な社団法人で、株主ではなく保険契約者が社員となる構造ですが、機関設計と役員規律は株式会社とほぼ同じ問題を抱えます。そこで保険業法53条の2のように会社法の規定を準用し、必要な部分だけ読み替える立法技術が採られています。実務のポイント：準用条文を読むときは、読み替え後の文言を実際に書き出す作業を省いてはいけない。読み替え前の会社法だけ見て判断すると、保険業法違反という追加の欠格事由をまるごと見落とす
Q3取締役が2人になってしまったら、その間の取締役会決議は無効ですか？
5項は3人以上を要求しますが、退任者が後任就任まで役員としての権利義務を有する場合（会社法346条1項の準用）は員数が維持されているとみなされ、決議は有効です。死亡・欠格による退任では権利義務が承継されないため、この救済が働きません。実務のポイント：辞任なのか死亡なのか欠格なのかで、会社が即座に違法状態になるかが分かれる。辞任届の受理を急がず、後任のめどが立つまで待つという実務判断がここから生まれる
Q4監査等委員の社外取締役が1人辞めたら、すぐ何をすればいいですか？
6項の過半数要件を割った時点で機関設計が法定要件を欠きます。まず権利義務役員の規定で穴が塞がるか確認し、塞がらなければ一時取締役の選任を裁判所に申し立てる（会社法346条2項の準用）か、臨時総代会を招集します。実務のポイント：一時取締役の選任申立ては裁判所の非訟手続で、実務上は数週間かかる。辞任の意向を聞いた段階で候補者リストを裁判所に出せる形に整えておく会社と、辞任届を受け取ってから動く会社では、違法状態の長さが数か月違う
間違えやすい点 AI による整理
- 「破産したら取締役になれない」と信じている人は多いが、破産手続開始決定は会社法331条1項の欠格事由に入っていない。破産者でも取締役に就任できる（委任契約は終了するので再選が必要になるだけ）。欠格の中心は刑事処分であって、経済的破綻ではない
- 欠格事由は知っていても、その射程の広さを見落としている人が多い。保険業法違反で罰金刑を受けた場合、刑の執行を終わってから2年を経過するまで就任できない。「執行猶予中は駄目だが、罰金を払ったらすぐ復帰できる」という理解は誤りで、罰金の納付日から2年のブランクが発生する
- 「うちは監査等委員会設置会社だから社外取締役を1人入れておけば足りる」と考える実務担当者がいるが、問いの立て方が違う。6項が求めるのは監査等委員である取締役3人以上、その過半数が社外。つまり監査等委員だけで社外が2人必要になる。全体の取締役会に社外が1人いるかどうかとは別次元の話である
- 3項の兼職禁止を「監査等委員は子会社の役員になれない」と大雑把に覚えている人がいるが、条文が禁じるのは業務執行取締役・支配人その他の使用人・会計参与・執行役である。実質子会社の非業務執行取締役や監査役は文言上除かれている。ただし社外性の判定は別の物差しで動くため、実務では独立性の観点から慎重に扱われる
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 規律の対象 | 保険業法53条の2：取締役になれるかどうか（資格・欠格・兼職・員数） | 保険業法53条の3：誰がどう選ぶか（選任・解任の手続） 保険業法53条の13：選ばれた後どう動くか（取締役会の権限・運営） |
| 判断のタイミング | 候補者の指名段階と在任中の継続的な確認 | 総代会の決議時点 取締役会の招集・決議の各時点 |
| 違反したときの主な帰結 | 就任自体が無効・退任、機関設計の違法状態 | 選任決議の取消し・無効の問題 個別の取締役会決議の効力の問題 |
| 会社法との関係 | 会社法331条1項・331条の2を準用し、保険業法違反等の罪を読み替えで追加 | 会社法の役員選解任規定を準用 会社法の取締役会規定を準用 |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾は保険業の組織を株式会社または合作社に限り、相互会社制度を採用していない。取締役の消極的資格は公司法30条の準用により処理され、業法固有の欠格事由を条文上足し込む日本型の立法技術とは構造が異なる。
韓国は保険会社を含む金融会社の役員資格要件を業法から独立した「金融会社の支配構造に関する法律」に一元化した。日本が各業法に欠格事由を分散して置くのに対し、横断的単行法で処理する点が対照的である。
ドイツは相互保険社団（VVaG）を保険監督法（VAG）で正面から規定し、経営者の適格性は専門的適性と信頼性という監督法上の要件として監督当局が審査する。刑事処分による形式的欠格リストに加え、実質審査の比重が大きい。
米国は取締役の資格要件を会社法レベルでは極めて緩やかに定め、保険会社については州保険当局による役員の適格性審査（fit and proper 審査）で実質的に担保する。連邦統一の欠格リストは存在しない。
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 保険相互会社の役員候補に挙がったあなたに、法務部から「過去10年の刑事処分の有無」を確認する書面が回ってくる。道路交通法違反の罰金なら欠格事由にならないが、保険業法違反の罰金だと刑の執行終了から2年は取締役になれない。同じ「罰金」でも罪名で結論が真逆になる
- 監査等委員会設置会社の相互会社で、監査等委員である取締役の一人が体調不良で辞任した。残り2人。この瞬間、6項の「3人以上」を割り込み、会社は速やかな補充を迫られる。次の総代会まで放置すれば、その間の監査等委員会の決議の効力が争点になりうる
- 子会社への出向を打診された監査等委員である取締役。実質子会社の部長職で入るという話だが、3項はこれを正面から禁じている。「使用人を兼ねることができない」。断らずに受ければ、監査の独立性という制度の根幹が崩れる
- もし、指名委員会等設置会社の相互会社で、取締役が同時に営業本部長の名刺を持っていたとしたら？ 4項違反である。指名委員会等設置会社では執行は執行役の仕事であり、取締役が使用人を兼ねる余地は制度上ない
- 総代会まであと10日。社外取締役候補が「実は3年前に子会社の非常勤顧問だった」と判明した。社外性の要件（会社法2条15号）を満たすか否かで、6項の過半数要件が崩れる。議案の差し替えか、強行して決議取消訴訟のリスクを取るか、法務部は今夜決めなければならない
取るべき行動
被害を受けた側：相互会社の社員（保険契約者）として役員選任に疑義がある場合：1. 総代会の招集通知と参考書類で候補者の兼職状況・社外性の根拠記載を確認2. 欠格事由の疑いがあれば総代会での質問権を行使、会社側に説明義務が生じる3. 選任決議に瑕疵があると考えるなら、決議の日から3か月以内に決議取消しの訴え（会社法831条の準用）を検討4. 期間経過後は決議無効確認や不存在確認しか残らず、要件が格段に厳しくなる
訴えられた側：欠格事由を指摘された役員・会社側：1. 指摘された罪名が53条の2が読み替えた対象罪（保険業法、金融機関等の更生手続の特例等に関する法律549条等）に本当に該当するか条文単位で照合2. 該当しても刑の執行終了から2年が経過していれば欠格は解消している、起算点を確定させる3. 2項の心身の故障は内閣府令の基準による個別判断であり、診断名だけで結論は出ない4. 定員割れの指摘には、権利義務役員の規定や一時取締役の選任申立て（会社法346条の準用）で穴を塞ぐ
時効（請求できる期限）：選任決議の取消しの訴えは決議の日から3か月（会社法831条1項、保険業法により準用）。欠格事由となる刑の効果は、刑の執行を終わり又は執行を受けることがなくなった日から2年（会社法331条1項3号・4号）。定員割れには法定の是正期限はないが、放置期間が長いほど過料と決議効力のリスクが積み上がる（最新の改正状況をご確認ください）
学説
通説：会社法331条1項4号の欠格は、禁錮以上の刑につき執行猶予が付された場合、猶予期間中は就任できないと解される。猶予期間が満了すれば刑の言渡しが効力を失い（刑法27条）、欠格も消滅する。
準用条文の解釈における実務的立場：準用規定は読み替え後の文言を実際に書き下して判断すべきとされる。読み替え前の会社法だけを参照すると、保険業法53条の2が追加した業法違反の罪という欠格事由を看過する危険がある。
改正沿革 AI による整理
改正の年表
- 1.平成7年（1995年） 改正：保険業法の全部改正（平成7年法律第105号）。相互会社に関する規律が整理され、取締役の資格についても会社法（当時は商法）を準用する構造が置かれた。
- 2.平成26年（2014年） 改正：会社法改正による監査等委員会設置会社の創設に対応し、監査等委員である取締役の兼職禁止（3項）および員数・社外比率要件（6項）に相当する規律が整備された。
- 3.令和元年（2019年） 改正：会社法改正により成年被後見人・被保佐人の一律欠格が撤廃され、331条の2が新設。本条1項の準用対象に取り込まれ、2項の心身の故障による個別判断へと軸が移った。
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