保険業法 第53条の31（執行役の権限）
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- 執行役は、次に掲げる職務を行う。
- 一前条第四項の規定による取締役会の決議によって委任を受けた指名委員会等設置会社の業務の執行の決定
- 二指名委員会等設置会社の業務の執行
この条文の基本情報
執行役の権限とは何ですか？
定義執行役の権限とは、保険業法第53条の31に定められた規定で、「執行役は、次に掲げる職務を行う。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 保険業法第53条の31（執行役の権限）は、日本の保険業法に含まれる条文です。
- 保険業法第53条の31の条文原文は「執行役は、次に掲げる職務を行う。」で始まります。
- 保険業法第53条の31は第九目 指名委員会等及び執行役に置かれています。
- 保険業法の公布日は平成7年6月7日です。
- 保険業法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 保険業法第53条の31の前の条は保険業法第53条の30です。
- 保険業法第53条の31の次の条は保険業法第53条の32です。
- 保険業法第53条の31には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
保険業法（平成七年法律第百五号）第53条の31 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/407AC0000000105 - 本サイト収録
保険業法（平成七年法律第百五号）第53条の31（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/407AC0000000105/53_31
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点保険業法53条の33は、指名委員会等設置会社である保険会社の執行役の職務を、取締役会から委任を受けた業務の執行の決定と、業務の執行そのものの二つと定める規定である。
Q · 保険会社の「執行役」って、結局なにをする人なんですか？
委任された業務の決定と、その執行の二つを行う人です
保険業法53条の33は、指名委員会等設置会社を採用する保険会社の執行役の職務を二つに整理しています。第一に、同法53条の32第4項に基づく取締役会の決議で委任を受けた業務の執行の「決定」。第二に、業務の「執行」そのものです。重要なのは第一号で、委任された範囲では執行役が自ら意思決定します。取締役会は監督機関に純化し、日々の経営判断は執行役の手に移る構造です。会社法418条に対応する規定で、社内呼称にすぎない「執行役員」とは法的地位がまったく異なります。
解説
保険会社の社内で「執行役」という肩書きの人がいたら、その人はただの偉い管理職ではない。保険業法53条の33は、指名委員会等設置会社を選んだ保険会社において、執行役が二つの職務を負うと定める。第一に、取締役会から委任を受けた業務執行の「決定」。第二に、業務の「執行」そのものだ。ここで注目すべきは第一号である。通常、会社の重要な業務執行の決定は取締役会が握るが、指名委員会等設置会社ではその大半を執行役に丸ごと委任できる。つまり、数百億円規模の資産運用方針や新商品の発売可否を、取締役会の決議を経ずに執行役一人が決められる構造になりうる。あなたが保険契約者なら、自分の保険料を運用する判断が誰の手にあるのかを知る手がかりがここにある。あなたが保険会社の従業員や取引先なら、稟議を上げる相手が取締役会なのか執行役なのかで、決裁スピードも責任の所在も変わる。
法的な位置づけ
保険業法53条の33は、指名委員会等設置会社を採用する保険会社における執行役の職務を定める規定である。執行役は、同法53条の32第4項に基づく取締役会の委任決議を受けた業務の執行の決定と、業務の執行そのものを職務とする。会社法418条に対応し、取締役会を監督機関に純化させる機関設計を前提とする。
手順
- 1.相手方保険会社の機関設計を特定する コーポレートガバナンス報告書、有価証券報告書、ディスクロージャー誌、定款で「指名委員会等設置会社」か否かを確認する。ここが違えば、決裁権限の所在も責任追及の相手も変わる
- 2.取締役会の委任決議の範囲を確認する 保険業法53条の32第4項に基づく委任決議で、当該案件が執行役に委任された事項に含まれるかを確認する。含まれていれば執行役決裁、含まれていなければ取締役会マターとなり、決裁までの日数が大きく変わる
- 3.契約締結前に権限の所在を書面で確認する 大型契約では、相手方執行役に対し「本件が委任決議の範囲内であること」「社内で必要な手続を完了していること」を表明保証条項または確認書の形で取り付ける。後日の権限踰越主張を封じる一手になる
- 4.決定過程の記録を保全する 執行役の決定については、稟議書、社内検討資料、外部専門家の意見書、経営会議の議事録を保全する。指名委員会等設置会社では取締役会議事録より執行役側の記録が実質的な意思決定の証拠になる
- 5.内部統制文書に権限と責任の対応を書き込む 委任事項の一覧と執行役の職務範囲の対応表を作成し、内部統制報告書・経営管理態勢の整備状況に反映する。対応関係が文書化されていないと、監査や当局検査で説明ができない
よくある質問 AI による整理
Q1執行役とは何ですか？
会社法・保険業法に根拠を持つ機関で、指名委員会等設置会社に置かれます。取締役会が選任し、委任された業務の決定と業務の執行を職務とします（保険業法53条の33）。
Q2執行役と執行役員の違いは？
執行役は法律上の機関で、会社に対し善管注意義務を負い、任務懈怠責任を問われます。執行役員は法律上の機関ではなく、単なる社内の役職名です。名刺の一文字差が責任の重さを分けます。
Q3指名委員会等設置会社とは何ですか？
指名・監査・報酬の三委員会を置き、取締役会を監督機関に純化させる機関設計です。業務執行の決定の多くを執行役に委任でき、保険会社にも保険業法上の特則が置かれています。
Q4執行役はどうやって選ばれますか？
取締役会の決議で選任されます（会社法402条）。株主総会ではありません。取締役が執行役を兼ねることもでき、その場合は監督と執行の距離が近くなる点が論点になります。
Q5執行役の任期は何年ですか？
原則1年です。選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後、最初に招集される取締役会の終結の時までとされます（会社法402条7項）。
Q6自分の保険会社が指名委員会等設置会社か調べる方法は？
コーポレートガバナンス報告書、有価証券報告書、定款の機関設計欄で確認できます。上場していない相互会社でもディスクロージャー誌に記載があり、確認は数分で済みます。
Q7執行役はどこまで責任を負いますか？
会社に対しては任務懈怠責任（会社法423条）、第三者に対しては悪意重過失があれば損害賠償責任を負います。株主代表訴訟の被告にもなり得る立場です。
Q8執行役が不正を見つけたら誰に報告しますか？
会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員に報告する義務があります（会社法419条1項）。取締役会や上司への報告では足りません。
この条文についての質問 AI による整理
Q1うちの保険会社、執行役がいるって聞いたんですけど、社長とどっちが偉いんですか？
指名委員会等設置会社では、代表執行役が業務執行のトップで、いわゆる社長に相当します。取締役会は監督機関に純化し、業務執行の決定の大半を執行役に委任します（本条1号）。実務のポイント：この機関設計を採用している保険会社では、取締役会議事録より執行役会や経営会議の記録の方が実質的な意思決定の証拠になります。開示請求や訴訟で資料を取りに行くとき、探す場所を間違えると核心に届かない
Q2執行役が勝手に決めた契約って、会社は後から無効だって言えるんですか？
委任の範囲外であれば内部的には権限踰越ですが、相手方が善意であれば表見代表執行役の法理（会社法421条）などで取引の安全が保護される余地があります。ただし相手方が権限外と知っていた場合は保護されません。実務のポイント：大型取引では、契約書に「本契約の締結について社内で必要な手続を完了している」旨の表明保証条項を入れておく。これがあるだけで、後の紛争で立証負担が相手方に移る
間違えやすい点 AI による整理
- 執行役は「取締役会の指示どおりに動く実行部隊」だと思われがちだが、条文の第一号が示すのは「決定」権限そのものの移譲である。委任を受けた範囲では、執行役が自ら意思決定する。実行者ではなく、決定者でもある
- 指名委員会等設置会社を採用している保険会社は少数派だから自分には無関係、という見方は前提が誤っている。問うべきは「自分の保険会社がどの機関設計か」であり、それは有価証券報告書やコーポレートガバナンス報告書で5分で確認できる。確認せずに「関係ない」と決めつけている状態が最も危うい
- 「執行役」と「執行役員」を同じものと考えている人が非常に多いが、法律上まったくの別物である。執行役は会社法・保険業法に根拠を持つ機関で、取締役会が選任し、会社に対して善管注意義務（プロとして当然払うべき注意のレベル）を負う。執行役員は法律上の機関ではなく、単なる社内の役職名にすぎない。名刺の肩書き一文字の差が、法的責任の重さを分ける
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 規律の対象 | 保険業法53条の33：執行役が行う職務の内容 | 保険業法53条の32：取締役会の権限と執行役への委任決議 保険業法53条の31：会社法の指名委員会等設置会社規定の読替え適用 |
| 誰の行為を定めるか | 執行役（業務執行の決定＋執行） | 取締役会（監督と委任の授権主体） 保険会社全体（機関設計の適用関係） |
| 実務で最初に見る順番 | 二番目：委任された職務の中身を読む | 一番目：そもそも何が委任されたかを読む 前提：会社法のどの条文がどう読み替わるかを押さえる |
| 紛争時の争点 | 決定が職務の範囲内か、善管注意義務を尽くしたか | 委任決議自体の有効性と範囲の画定 読替え後の条文の適用漏れ・解釈のずれ |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾には執行役に相当する法定機関がなく、董事会が業務執行機関のまま経理人へ授権する構造。日本のように取締役会を監督機関へ純化させる法定モデルは採用されていない
韓国も2011年商法改正で執行役に近い집행임원制度を導入。取締役会からの委任により業務執行の決定を行う点で日本の構造に近いが、設置は任意である
ドイツは Vorstand（取締役会）と Aufsichtsrat（監査役会）の二層構造を法定し、業務執行は Vorstand が自らの責任で行う。日本のように監督機関からの委任決議で権限範囲が動く構造ではない
米国はボードが officer を選任し日常業務を委ねるモデル。日本の指名委員会等設置会社はこのモデルを継受したものだが、委任範囲を取締役会決議で明示する点が日本法独自の運用となっている
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 保険会社の営業企画部門にいるあなたが、新しい医療保険商品の発売決裁を通そうとしている。取締役会の開催は月一回、次回は三週間後。だが委任事項に含まれていれば執行役決裁で今週中に決まる。前条第四項の委任決議の範囲を確認するだけで、商品投入のタイミングが一四半期ずれる
- 保険会社と大型のシステム開発契約を結ぼうとしている IT ベンダーの立場。契約書にサインする相手が執行役の場合、その執行役に本当に決定権限があるのか。委任の範囲外の事項を執行役が独断で決めていた場合、後から会社側が権限踰越を主張してくる余地が生まれる
- もし、あなたが加入している生命保険会社の運用方針が突然変わり、予定利率や配当が下がったとしたら、誰がその判断を下したのか？ 指名委員会等設置会社であれば、取締役会ではなく執行役の決定である可能性が高い。責任追及の相手先が変わる
- 保険持株会社のコンプライアンス担当として、あと10日で内部統制報告書の提出期限。執行役の職務範囲と委任決議の対応関係が文書化されていないと、権限と責任の対応が説明できず、監査法人から指摘を受ける
取るべき行動
被害を受けた側：1. 保険会社との取引で相手方執行役の権限に疑義がある場合、まず当該保険会社のコーポレートガバナンス報告書と定款で機関設計を確認2. 取締役会の委任決議の範囲について、書面での確認を求める3. 権限踰越があった場合でも、表見代表執行役（会社法421条準用）の主張により善意の第三者が保護される余地がある、取引時の認識状況を記録しておく4. 保険契約者として経営判断に疑義がある場合は、金融庁への情報提供という経路もある
訴えられた側：1. 執行役として責任を問われた場合、まず当該行為が委任事項の範囲内であったかを整理2. 範囲内であれば、経営判断原則（判断過程の合理性、情報収集の十分性）で防御3. 決定に至る過程の資料、社内の検討記録、外部専門家の意見書があれば全て保全4. 委任外の事項について取締役会の追認があったかを確認、追認があれば責任の分散を主張できる
時効（請求できる期限）：執行役の会社に対する任務懈怠責任について特定の時効規定は保険業法にないが、一般消滅時効（民法166条、権利を行使できることを知った時から5年または権利を行使できる時から10年）が適用される。第三者に対する責任は不法行為の時効（民法724条）が問題となる場面もある
学説
通説：本条1号の「委任を受けた業務の執行の決定」は、取締役会の委任決議によって範囲が画されるため、委任決議の内容を確認しなければ執行役の権限範囲は確定しない。委任決議で明示されていない事項は、なお取締役会の専決事項に留まると解される。
実務的理解：保険会社は契約者から預かった資金を長期運用する公共性の高い事業であるため、委任の範囲を広く取る場合ほど、三委員会による監督と内部統制の実効性が問われる。金融庁の監督指針における経営管理態勢の検証も、この対応関係を前提とする。
改正沿革 AI による整理
改正の年表
- 1.平成17年（2005年） 改正：会社法の制定に伴う関係法律の整備により、保険業法の委員会設置会社関係規定が会社法の条文構成に合わせて整理された
- 2.平成26年（2014年） 改正：会社法改正により「委員会設置会社」が「指名委員会等設置会社」に改称され、保険業法の関係規定も同じ用語に統一された
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