保険業法 第55条の4（社員に対する求償権の制限等）

解説

日本生命、明治安田生命、住友生命。これらの会社でいう「社員」とは従業員のことではない。保険契約者、つまりあなた自身である。相互会社は保険契約者を社員とする社団だからだ（保険業法2条）。その相互会社が、基金利息の支払や剰余金の分配といった社外流出（条文は「基金利息の支払等」と総称する）を保険業法55条1項・2項の制限を超えて行うと、前条55条の3により取締役など一定の者が会社に対して支払義務を負う。彼らが自腹で払ったあと、次に矛先が向くのは、その金を受け取った社員である。本条が断ち切るのは、まさにその一手だ。違反があることを知らなかった社員、法律用語でいう「善意の社員」は、求償の請求に応じる義務を負わない。ここでいう善意は親切という意味ではなく、事情を知らなかったという意味である。この一語を取り違えると、条文の守備範囲を丸ごと読み違える。

法的な位置づけ

保険業法55条の4は、相互会社における社員に対する求償権の制限を定める規定である。55条1項・2項に違反する基金利息の支払等がされ、前条1項により取締役等が会社へ金銭を支払った場合でも、違反の事実を知らなかった社員は、交付を受けた金銭について求償の請求に応ずる義務を負わない。会社法463条1項に対応する、相互会社版の善意受領者保護規定である。

こんなときに使う

• もし、加入している生命保険会社が「過去の配当の計算根拠に誤りがあった」と公表したら、すでに受け取って生活費に消えた配当金は返さなければならないのか。取締役等が会社へ支払ったうえで求償してきた場合、あなたが違反を知らなかったのであれば、本条により応じる義務はない。返せと言われて反射的に振り込む前に、請求が誰からのものかを確認する価値がある
• 相互会社の取締役として、限度を超えた分配だったと後から判明した。55条の3で会社へ支払ったあと、求償先は数百万人の契約者になる。しかもその大半は善意で、本条により請求は通らない。損失は取締役の手元に残る。この非対称の構造こそが、分配議案に賛成する前の慎重さを規定している
• 総代会で配当議案に賛成した総代。立場は社員だが、議案書を事前に受け取っていた側でもある。その情報量で「知らなかった」と言えるかが争点になる。
• 求償の内容証明が届いた。あなたが善意を裏づける材料、つまり当時の決算公告や総代会の開示内容に違反が読み取れなかったことを示す資料を集められる時間は、回答期限までの数週間しかない。資料の保存期間が切れれば、証明手段そのものが消える

取るべき行動

被害を受けた側：1. 請求が誰からのものかを確認する。取締役等からの求償（55条の3第1項各号に掲げる者）であれば本条の射程内、会社本体からの請求であれば議論の前提が変わる2. 違反を知り得た材料（決算公告、総代会資料、当時の報道）が存在したかを時系列で整理する3. 支払いに応じる前に、善意の社員に当たる旨を書面で回答する4. 配当の返還問題は保険契約そのものの効力とは別問題であり、契約の維持と切り離して交渉する

訴えられた側：1. 求償に先立ち、自分が55条の3の責任主体に当たるか、職務を行うについて注意を怠らなかったといえるかを先に検討する2. 求償先は本条により善意の社員が抜け落ちるため、実際に請求可能な相手は限定される。議案の内容を事前に知り得た立場の者に絞って検討する3. 全額の回収を前提にした資金計画は成り立たないと想定し、会社への支払義務そのものの争い方に資源を集中させる

時効（請求できる期限）：本条自体に特定の時効の定めはなく、求償権には民法166条1項の一般消滅時効（権利を行使できることを知った時から5年、行使できる時から10年）が適用される。起算点は、55条の3により会社へ実際に支払いがされた時点となる（最新の改正状況をご確認ください）

学説

通説的理解（会社法463条1項との対比）：本条の善意は違反の事実を知らないことを意味し、株式会社における違法配当の善意株主保護と同じ構造にあると理解されている。もっとも、悪意の立証責任を求償する側が負うのか、社員が善意を基礎づける必要があるのかについては、実務上の解釈に幅がある。