保険業法 第61条の5（会社法の準用）
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会社法第六百八十条から第六百八十三条まで（募集社債の社債権者、社債原簿、社債原簿記載事項を記載した書面の交付等、社債原簿管理人）、第六百八十四条（第四項及び第五項を除く。）（社債原簿の備置き及び閲覧等）及び第六百八十五条から第七百一条まで（社債権者に対する通知等、共有者による権利の行使、社債券を発行する場合の社債の譲渡、社債の譲渡の対抗要件、権利の推定等、社債権者の請求によらない社債原簿記載事項の記載又は記録、社債権者の請求による社債原簿記載事項の記載又は記録、社債券を発行する場合の社債の質入れ、社債の質入れの対抗要件、質権に関する社債原簿の記載等、質権に関する社債原簿の記載事項を記載した書面の交付等、信託財産に属する社債についての対抗要件等、社債券の発行、社債券の記載事項、記名式と無記名式との間の転換、社債券の喪失、利札が欠けている場合における社債の償還、社債の償還請求権等の消滅時効）の規定は、相互会社が社債を発行する場合について準用する。この場合において、これらの規定（同法第六百八十二条第一項を除く。）中「社債発行会社」とあるのは「社債を発行した相互会社」と、同法第六百八十条第二号中「前条」とあるのは「保険業法第六十一条の四」と、同法第六百八十一条第一号中「第六百七十六条第三号から第八号の二まで」とあるのは「保険業法第六十一条第三号から第八号の二まで」と、同法第六百八十二条第一項中「会社（以下この編において「社債発行会社」という。）」とあるのは「相互会社」と、同法第六百八十五条第五項中「第七百二十条第一項」とあるのは「保険業法第六十一条の八第二項において読み替えて準用する第七百二十条第一項」と、同法第六百九十八条中「第六百七十六条第七号」とあるのは「保険業法第六十一条第七号」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
この条文の基本情報
会社法の準用とは何ですか？
定義会社法の準用とは、保険業法第61条の5に定められた規定で、「会社法第六百八十条から第六百八十三条まで（募集社債の社債権者、社債原簿、社債原簿記載事項を記載した書面の交付等、社債原簿管理人）、第六百八十四条（第四項及び第五…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 保険業法第61条の5（会社法の準用）は、日本の保険業法に含まれる条文です。
- 保険業法第61条の5の条文原文は「会社法第六百八十条から第六百八十三条まで（募集社債の社債権者、社債原簿、社債原簿記載事項を記載した書面の交付等、社債原簿管理人）、第六百八十四条（第四項及び第五…」で始まります。
- 保険業法第61条の5は第七款 相互会社の社債を引き受ける者の募集に置かれています。
- 保険業法の公布日は平成7年6月7日です。
- 保険業法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 保険業法第61条の5の前の条は保険業法第61条の4です。
- 保険業法第61条の5の次の条は保険業法第61条の6です。
- 保険業法第61条の5には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
保険業法（平成七年法律第百五号）第61条の5 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/407AC0000000105 - 本サイト収録
保険業法（平成七年法律第百五号）第61条の5（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/407AC0000000105/61_5
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点保険業法61条の5は、相互会社が社債を発行する場合に会社法680条から701条までの社債規定を準用すると定める。ただし684条4項・5項は準用されない。
Q · 相互会社の社債って、株式会社の社債と権利が違うんですか？
権利の中身は株式会社の社債とほぼ同じです
保険業法61条の5が会社法680条から701条までを準用するため、社債原簿の備置き・閲覧、譲渡や質入れの対抗要件、社債券の発行と喪失、償還請求権の消滅時効（10年）と利息請求権の時効（5年）は、株式会社の社債とほぼ同じ設計になります。違うのは発行主体に株主がいない点、募集の決定手続が保険業法61条による点、そして会社法684条4項・5項（親会社社員の閲覧請求）が準用対象から外れている点です。
解説
日本生命、明治安田生命、住友生命、富国生命。これらの会社に株主は一人もいない。相互会社という形態で、保険契約者がそのまま社員（構成員）になるからだ。株式を発行できない会社が、それでも資本市場から巨額を調達できる。その仕掛けの心臓部が本条にある。会社法680条から701条までの社債規定、つまり社債原簿、譲渡の対抗要件、質入れ、社債券の喪失、償還請求権の時効を、まるごと相互会社に持ち込む。読み替え表が並ぶだけの退屈な条文に見えるが、あなたが相互会社の社債を買ったとき、権利の中身は株式会社の社債とほぼ同じだと保証しているのが、この一条である。逆に言えば、準用から外された部分だけが違う。会社法684条4項5項（親会社社員による裁判所の許可を得た閲覧請求）が除かれているのは、相互会社に親会社という概念が乗らないためと解される。準用リストの「抜け」こそが、この会社形態の輪郭を描いている。
法的な位置づけ
保険業法61条の5は、相互会社が発行する社債について会社法の社債法制を包括的に準用する規定である。会社法680条から701条までを対象とし、684条4項・5項を準用対象から除外したうえで、「社債発行会社」を「社債を発行した相互会社」と読み替えるなどの技術的読替えを行う。
手順
- 1.発行要項と準用条文を左右に並べる 保険業法61条の5の読み替え表と、会社法680条から701条までの原文を並べて読む。読み替えが入るのは「社債発行会社」「前条」「676条3号から8号の2まで」「720条1項」「676条7号」の各語であり、それ以外は会社法の条文がそのまま動くと理解する
- 2.社債原簿の記載事項を点検する 会社法681条1号の「676条3号から8号の2まで」が「保険業法61条3号から8号の2まで」に読み替わる。原簿の記載が読み替え後の内容を満たしているかを確認し、原簿管理人に委託していても閲覧対応責任は会社に残る点を前提に体制を組む
- 3.閲覧謄写請求は理由を書き分けて出す 会社法684条の準用により閲覧謄写を請求する際は、権利の確保・行使に関する調査であることを具体的に記載する。拒絶された場合は684条3項各号のどれに該当するのかを書面で特定させ、争点を一つに絞る
- 4.償還・時効の起算点を時系列化する 償還期日と利払日を時系列に並べ、会社法701条の準用による10年（償還請求権）／5年（利息請求権および700条の償還額請求権）を当てる。起算点は償還期日ではなく「行使することができる時」であり、期限の利益喪失条項で前倒しになりうる
よくある質問 AI による整理
Q1相互会社とは何ですか？
株主が存在せず、保険契約者が社員（構成員）となる保険会社の組織形態です。株式を発行できない代わりに、保険業法61条以下により社債を発行して資金調達できます。
Q2相互会社は社債を発行できますか？
発行できます。募集事項の決定は保険業法61条、総額引受けは61条の4、社債権者の権利関係は61条の5による会社法680条以下の準用で規律されます。
Q3社債原簿はどこまで見られますか？
会社法684条の準用により、社債権者その他の利害関係人は営業時間内いつでも閲覧謄写を請求できます。ただし理由の明示が必要で、684条3項各号に当たれば拒絶されます。
Q4相互会社の社債の時効は何年ですか？
会社法701条の準用により、償還請求権は行使することができる時から10年、利息の請求権および700条による償還額の請求権は5年で時効消滅します。
Q5社債券をなくしたらどうする？
会社法699条の準用により、非訟事件手続法の公示催告を申し立て、除権決定を得るまで再発行を受けられません。券面は除権決定まで法的に効力を持ち続けます。
Q6無記名の社債券は渡すだけで譲渡できる？
社債券の交付がなければ譲渡の効力自体が生じません（会社法687条の準用）。無記名社債は原簿記載が対抗要件として不要なだけで、口約束の譲渡は成立しません。
Q7会社法684条4項5項が準用されないのはなぜ？
同項は親会社社員が裁判所の許可を得て閲覧請求する規定で、株主のいない相互会社に親会社という概念が乗らないため、準用対象から除外されていると解されます。
Q8相互会社の社債は保険金より優先されますか？
本条は優先順位を定めません。社債権者は外部債権者、保険契約者は社員かつ保険契約上の債権者であり、劣後の順位は発行要項の劣後条項と保険業法の清算規定で決まります。
この条文についての質問 AI による整理
Q1相互会社の社債って、普通の会社の社債と何が違うんですか？
権利の中身はほぼ同じである。本条が会社法680条から701条を準用するため、社債原簿、譲渡、質入れ、時効の扱いは株式会社の社債と同じ設計になる。違うのは発行主体に株主がいない点と、募集の決定手続が保険業法61条による点だ。実務のポイント：相互会社の社債は劣後特約付きで発行されることが多いが、準用条文をいくら読んでも劣後の順位は出てこない。順位は発行要項の劣後条項側で決まる。条文より先に要項を読む。
Q2社債原簿って、頼めば見せてもらえるんですか？
会社法684条が準用され、社債権者その他の利害関係人は営業時間内いつでも閲覧謄写を請求できる。ただし請求の理由を明らかにする必要があり、権利の確保・行使に関する調査以外の目的などに当たれば会社は拒める（同条3項各号）。なお本条は684条4項5項を準用から外している。実務のポイント：拒否されたら拒絶理由を書面で求め、3項各号のどれに当たるのかを特定させる。土俵が一気に狭まり、争点が一つに絞れる。
Q3古い社債券が出てきました。まだお金になりますか？
償還請求権は行使することができる時から10年（会社法701条1項の準用）、利息の請求権および700条による償還額の請求権は5年（同条2項）である。償還期日から10年以内なら請求の余地がある。券面を紛失していれば公示催告と除権決定が要る（699条の準用）。実務のポイント：時効の起算点は償還期日と一致しないことがある。据置期間や期限の利益喪失条項の有無で前後するので、発行要項の償還条項から確認する。（最新の改正状況をご確認ください）
間違えやすい点 AI による整理
- 「相互会社の社債は、保険契約者の保険金と同じ枠で扱われるのか」という問いを立てる人がいるが、問いの立て方そのものが誤っている。社債権者は会社の外部にいる債権者、保険契約者は社員（構成員）であり同時に保険契約上の債権者でもある。まったく別の法的地位が並走しており、本条が規律しているのは前者の権利変動ルールだけだ。
- 準用規定なのだから機械的に語を置き換えるだけ、と実務家でさえ理解している。だがその置き換えの繊細さを見落としている。本条は「これらの規定（同法第682条第1項を除く。）中『社債発行会社』とあるのは」と、682条1項だけを名指しで例外にしている。そこが「社債発行会社」という定義そのものを置いている条項だからだ。定義を置く条項を他と同じ要領で置換すると、準用体系全体の語が崩れる。カッコ書き一つが体系の整合性を支えている。
- 無記名の社債券なら、手渡すだけで譲渡が完了し会社にも当然主張できると思われがちだ。確かに無記名社債には社債原簿への記載という対抗要件は要らない（会社法688条3項の準用）。しかし社債券を交付しなければ譲渡の効力自体が生じない（同法687条の準用）。紙を渡さない口約束の譲渡は、対抗できないのではなく、そもそも成立していない。
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 規律する対象 | 保険業法61条の5：発行後の社債権者の権利関係（原簿・譲渡・質入れ・券面・時効） | 保険業法61条：募集社債に関する事項の決定（発行の入口） 保険業法61条の8：社債権者集会（発行後の集団的意思決定） |
| 準用する会社法の範囲 | 会社法680条〜701条（684条4項・5項を除く） | 募集事項の決定は保険業法が独自に規定、61条の4が総額引受けを規律 会社法715条以下の社債権者集会規定を読み替え準用（720条1項の招集通知を含む） |
| 個別行使か集団行使か | 個別の社債権者による権利行使（閲覧請求・譲渡・償還請求） | 会社（発行体）側の意思決定 社債権者全体の多数決による集団的意思決定 |
| 期限の性質 | 償還請求権10年・利息請求権5年の消滅時効（会社法701条の準用） | 募集事項の決定時期は発行体の裁量 招集通知は集会日の2週間前（読み替え準用する会社法720条1項） |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾の保険業は株式会社または保険合作社に限定され、相互会社という形態を置かない。社債（公司債）の発行と債権者会議は公司法が一元的に規律しており、日本のような『別法典から会社法を準用する』二段構造にならない
韓国も保険業法に相互会社の規定を置き、社債の実体的ルールは商法の사채（社債）規定に委ねる構造を採る。日本と同型の準用アーキテクチャに近い
相互会社の母型である VVaG は保険監督法（VAG）が組織法として規律し、債券の集団的権利関係は債務証券法（SchVG）が発行主体の形態を問わず適用される。組織法と債券法が最初から分離している点で、日本の準用方式と結論は近い
米国では相互保険会社の資本性調達は surplus notes が中心で、監督当局の事前承認と元利払いの承認制が課される。会社法の社債規定をそのまま借りるのではなく、保険監督法側で独自の債務証券類型を作った点が日本と対照的
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 実家の金庫から、亡くなった父が持っていた相互会社の社債券が出てきたとしたら？ 償還期日はすでに8年前。償還請求権の時効は行使することができる時から10年（会社法701条1項の準用）。残り時間は2年を切っている。利息の請求権のほうは5年なので、すでに消えている可能性が高い。
- 社債券を紛失した。会社に再発行を求めても応じてもらえない。非訟事件手続法の公示催告手続で除権決定を得るまで、その紙は法的に生き続けるからだ（会社法699条の準用）。
- あなたが相互会社の財務部門にいて、社債原簿の管理を外部に委託しようとしている。会社法683条の社債原簿管理人の規定が準用されるので委託自体は可能だが、委託しても閲覧謄写請求への対応責任は会社に残る。窓口で「原簿は委託先にあります」としか答えられない状態は、正当な理由のない拒絶と評価されるリスクを抱える。
- 同じ相互会社の社債を持つ投資家として、償還条件の変更提案に納得がいかない。他の社債権者と連絡を取りたいが、誰が保有しているのか分からない。社債原簿の閲覧謄写請求（会社法684条の準用）が最初の一手になる。ただし請求には理由を明らかにする必要があり、権利の確保・行使に関する調査以外の目的だと会社は拒める（同条3項各号）。理由の書き方そのものが勝負になる。
取るべき行動
被害を受けた側：1. 発行要項と社債原簿の写しを確保し、償還期日と利払日を時系列に並べる2. 譲り受けた場合は社債原簿への記載を請求（会社法688条、690条の準用）、無記名なら券面の占有を維持する3. 償還が滞ったら、まず社債管理者の有無を確認し、いなければ社債権者集会（保険業法61条の8）のルートを検討する4. 他の社債権者と組むなら684条準用の閲覧謄写請求から。理由の記載一つで通るか拒まれるかが決まる
訴えられた側：1. 社債原簿の記載事項が、読み替え後の内容（会社法681条1号の「保険業法61条3号から8号の2まで」）を満たしているか点検する2. 原簿管理人に委託していても閲覧対応の責任は会社に残る、拒むなら684条3項各号のどれに当たるかを書面で特定する3. 券面を発行するなら696条準用の遅滞なき発行義務と697条の記載事項を確認4. 技術的読み替えは政令に委ねられているため、施行令側の読み替え規定を必ず現行版で照合する
時効（請求できる期限）：償還請求権は行使することができる時から10年、利息の請求権および会社法700条による償還額の請求権は5年（同法701条の準用）。起算点は償還期日そのものではなく「行使することができる時」であり、期限の利益喪失条項が働けば前倒しになりうる。社債原簿の閲覧謄写請求に期限はないが、社債権者集会の招集通知は集会日の2週間前が基準となる（保険業法61条の8第2項で読み替え準用する会社法720条1項）。（最新の改正状況をご確認ください）
学説
通説（準用の構造理解）：本条の準用により、相互会社の社債権者の権利内容は株式会社の社債権者と同一水準に置かれると解される。準用から除外された会社法684条4項・5項は、親会社社員という株式会社固有の主体を前提とする規定であり、相互会社には適用の基礎を欠くためと説明される。
改正沿革 AI による整理
改正の年表
- 1.平成7年（1995年） 新設：現行保険業法（平成7年法律第105号）が制定され、相互会社に関する規律が独立した章立てで整備された。
- 2.平成17年（2005年） 改正：会社法の制定に伴う関係法律の整備等に関する法律により、従前の商法の社債規定の準用から、会社法680条以下の準用へ全面的に組み替えられた。
- 保険業法 第61条募集社債に関する事項の決定、社債原簿記載事項の読み替え先
- 保険業法 第61条の4募集社債の総額引受け、会社法680条2号の読み替え先
- 保険業法 第61条の8社債権者集会に関する読み替え準用の受け皿
- 会社法 第684条社債原簿の備置き閲覧、4項5項は準用から除外
- 会社法 第688条社債譲渡の対抗要件、原簿記載の効果
- 会社法 第701条償還請求権10年、利息請求権5年の消滅時効
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