保険業法 第61条の8（社債権者集会）
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- 社債権者は、社債の種類（第六十一条の五において読み替えて準用する会社法第六百八十一条第一号に規定する種類をいう。）ごとに社債権者集会を組織する。
- 2.会社法第四編第三章（第七百十五条及び第七百四十条第三項を除く。）（社債権者集会）、第七編第二章第七節（社債発行会社の弁済等の取消しの訴え）、第八百六十八条第四項（非訟事件の管轄）、第八百六十九条（疎明）、第八百七十条第一項（第七号から第九号までに係る部分に限る。）（陳述の聴取）、第八百七十一条（理由の付記）、第八百七十二条（第四号に係る部分に限る。）（即時抗告）、第八百七十三条（原裁判の執行停止）、第八百七十四条（第四号に係る部分に限る。）（不服申立ての制限）、第八百七十五条（非訟事件手続法の規定の適用除外）及び第八百七十六条（最高裁判所規則）の規定は、相互会社が社債を発行する場合について準用する。この場合において、これらの規定中「社債発行会社」とあるのは「社債を発行した相互会社」と、同法第七百十六条（社債権者集会の権限）中「この法律」とあるのは「保険業法」と、同法第七百十七条第三項第二号（社債権者集会の招集）中「第七百十四条の七」とあるのは「保険業法第六十一条の七の三第六項において読み替えて準用する第七百十四条の七」と、同法第七百二十四条第二項第一号（社債権者集会の決議）中「第七百六条第一項各号」とあるのは「保険業法第六十一条の七第四項各号」と、同項第二号中「第七百六条第一項、第七百十四条の四第三項（同条第二項第三号に掲げる行為に係る部分に限る。）、第七百三十六条第一項、第七百三十七条第一項ただし書及び第七百三十八条」とあるのは「第七百三十六条第一項、第七百三十七条第一項ただし書、第七百三十八条並びに保険業法第六十一条の七第四項及び第六十一条の七の三第三項（同条第二項第三号に掲げる行為に係る部分に限る。）」と、同法第七百二十九条第一項ただし書（社債発行会社の代表者の出席等）中「第七百七条（第七百十四条の七において準用する場合を含む。）」とあるのは「保険業法第六十一条の七第八項において準用する第七百七条（同法第六十一条の七の三第六項において読み替えて準用する第七百十四条の七において準用する場合を含む。）」と、同法第七百三十三条第一号（社債権者集会の決議の不認可）中「第六百七十六条」とあるのは「保険業法第六十一条」と、同法第七百三十五条の二第一項（社債権者集会の決議の省略）中「第七百十四条の七」とあるのは「保険業法第六十一条の七の三第六項において読み替えて準用する第七百十四条の七」と、同法第七百三十七条第二項（社債権者集会の決議の執行）中「第七百五条第一項から第三項まで、第七百八条及び第七百九条」とあるのは「保険業法第六十一条の七第一項から第三項までの規定並びに同条第八項において準用する第七百八条及び同項において読み替えて準用する第七百九条」と、同法第七百四十条第一項（債権者の異議手続の特則）中「第四百四十九条、第六百二十七条、第六百三十五条、第六百七十条、第七百七十九条（第七百八十一条第二項において準用する場合を含む。）、第七百八十九条（第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。）、第七百九十九条（第八百二条第二項において準用する場合を含む。）、第八百十条（第八百十三条第二項において準用する場合を含む。）又は第八百十六条の八」とあるのは「保険業法第五十七条第四項において読み替えて準用する同法第十七条（第一項ただし書を除く。）の規定並びに同法第八十八条及び第百六十五条の十七（同法第百六十五条の二十において準用する場合を含む。）」と、同条第二項ただし書中「第七百二条」とあるのは「保険業法第六十一条の六」と、同法第七百四十一条第三項（社債管理者等の報酬等）中「第七百五条第一項」とあるのは「保険業法第六十一条の七第一項」と、「第七百十四条の四第二項第一号」とあるのは「同法第六十一条の七の三第二項第一号」と、同法第八百六十五条第一項（社債発行会社の弁済等の取消しの訴え）中「会社」とあるのは「相互会社」と、同条第四項中「会社法」とあるのは「保険業法第六十一条の八第二項において読み替えて準用する会社法」と、同法第八百六十七条（訴えの管轄）、第八百六十八条第四項並びに第八百七十条第一項第八号及び第九号中「会社」とあるのは「相互会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
この条文の基本情報
社債権者集会とは何ですか？
定義社債権者集会とは、保険業法第61条の8に定められた規定で、「社債権者は、社債の種類（第六十一条の五において読み替えて準用する会社法第六百八十一条第一号に規定する種類をいう。」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 保険業法第61条の8（社債権者集会）は、日本の保険業法に含まれる条文です。
- 保険業法第61条の8の条文原文は「社債権者は、社債の種類（第六十一条の五において読み替えて準用する会社法第六百八十一条第一号に規定する種類をいう。」で始まります。
- 保険業法第61条の8は第七款 相互会社の社債を引き受ける者の募集に置かれています。
- 保険業法の公布日は平成7年6月7日です。
- 保険業法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 保険業法第61条の8の前の条は保険業法第61条の7の3です。
- 保険業法第61条の8の次の条は保険業法第61条の9です。
- 保険業法第61条の8には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
保険業法（平成七年法律第百五号）第61条の8 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/407AC0000000105 - 本サイト収録
保険業法（平成七年法律第百五号）第61条の8（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/407AC0000000105/61_8
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点保険業法61条の10は、相互会社の社債権者が社債の種類ごとに社債権者集会を組織すると定め、会社法の社債権者集会規定を準用する。決議は裁判所の認可で効力を生じる。
Q · 株主のいない相互会社の社債って、条件変更は誰がどうやって決めるんですか？
社債の種類ごとの社債権者集会が多数決で決め、裁判所が認可する
保険業法61条の10第1項により、相互会社の社債権者は社債の種類ごとに社債権者集会を組織します。同条2項が会社法第四編第三章（社債権者集会）を準用するため、集会の決議は多数決で全社債権者を拘束し（会社法734条2項）、かつ裁判所の認可を受けなければ効力を生じません（同734条1項）。保険契約者の総代会とはまったく別系統の意思決定チャネルであり、単独社債権者は原則として社債総額の10分の1以上を束ねて招集を請求する必要があります（同718条1項）。
解説
日本生命、明治安田生命、住友生命、富国生命、朝日生命。これらは株式会社ではなく相互会社であり、株主も株主総会も存在しない。だがこの会社たちも社債を発行する。そして社債を買った側には、保険契約者（社員）の総代会とはまったく別の、もう一つの意思決定機関が用意されている。それが社債権者集会だ。本条1項が「社債の種類ごとに組織する」と定め、2項が会社法の社債権者集会規定をまるごと引き込む。あなたが握るべき事実は二つある。第一に、この集会の決議は多数決で全社債権者を拘束する。欠席しても、反対票を投じても、あなたは縛られる。第二に、その決議は裁判所の認可を受けなければ効力を生じない。株主総会には存在しないこの二段構えが、少数社債権者にとって最後の壁になっている。
法的な位置づけ
保険業法61条の10は、相互会社の社債権者団に関する組織規定である。第1項は社債の種類ごとに社債権者集会が組織される旨を定め、第2項は会社法第四編第三章（社債権者集会）および社債発行会社の弁済等の取消しの訴え、関連非訟手続規定を、相互会社が社債を発行する場合について読替えのうえ準用する。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.社債の種類と社債管理者を特定する 目論見書と社債要項で、当該社債の種類（保険業法61条の5で準用する会社法681条1号）と社債管理者・社債管理補助者の有無を確認する。種類が違えば集会は別建てになり、束ねられる議決権も変わる
- 2.社債管理者に権限行使を求める 単独社債権者は原則として直接行動できないため、まず社債管理者に対し、弁済受領・保全・期限の利益喪失等の権限行使を求める書面を出す。回答期限を明記して記録に残す
- 3.10分の1以上を束ねて招集を請求する 社債管理者が動かない場合、社債総額の10分の1以上を保有する社債権者として集会の招集を請求する（会社法718条1項の準用）。遅滞なく招集されなければ裁判所の許可を得て自ら招集する（同条3項）
- 4.招集通知と参考書類を整える 会日の2週間前までに招集通知を発する（会社法720条1項の準用）。招集手続や参考書類の不備は不認可事由（同733条）に直結するため、議事録の骨子まで事前に作り込む
- 5.決議日から1週間以内に認可を申し立てる 決議成立後、決議の日から1週間以内に裁判所へ認可の申立てを行う（会社法732条の準用）。決議に反対する側は、この手続で不認可事由（同733条）を主張する
よくある質問 AI による整理
Q1社債権者集会とは何ですか？
同一種類の社債を持つ債権者が集団で意思決定する法定機関です。保険業法61条の10第1項が相互会社の社債について組織を定め、会社法の規定を準用します。
Q2相互会社は社債を発行できますか？
できます。保険業法61条が募集社債に関する事項の決定を定め、61条の10が社債権者集会を組織する前提を置いています。株式会社形態でなくても社債発行は可能です。
Q3社債権者集会の決議はいつ効力が生じますか？
裁判所の認可を受けたときです（会社法734条1項の準用）。認可申立ては決議の日から1週間以内に行う必要があります（同732条）。
Q4社債権者集会を招集する方法は？
原則は発行会社または社債管理者が招集します。社債総額の10分の1以上を保有する社債権者は招集を請求でき、応じられなければ裁判所の許可を得て自ら招集できます。
Q5社債権者集会に欠席するとどうなりますか？
決議は欠席者にも反対者にも及びます（会社法734条2項の準用）。欠席は棄権ではなく、事実上、多数派の判断に従うことを意味します。
Q6社債権者集会の決議を争えますか？
裁判所の認可手続で不認可事由を主張できます。招集手続の法令違反、不正の方法による決議、著しい不公正、社債権者の一般の利益に反する場合が該当します（会社法733条）。
Q7社債の種類が違うと集会は別ですか？
別です。保険業法61条の10第1項は「社債の種類ごとに」集会を組織すると定め、種類は61条の5で準用する会社法681条1号によります。
Q8社債権者集会の決議は省略できますか？
会社法735条の2の決議の省略が準用され、議決権者全員の書面等による同意があれば集会の決議があったものとみなされます。本条2項で読替えが加えられています。
この条文についての質問 AI による整理
Q1社債権者集会って、株主総会みたいに多数決で決まったらそれで終わりなんですか？
終わりません。決議は裁判所の認可を受けなければ効力を生じません（会社法734条1項、本条2項で準用）。招集手続や決議方法が法令違反のとき、不正の方法で決議されたとき、著しく不公正なとき、社債権者の一般の利益に反するときは不認可になります（同733条）。実務のポイント：認可申立ては決議の日から1週間以内（同732条）。この期限を落とすと決議そのものが空振りするため、実務では申立書と議事録の骨子を集会の前に作り込んでおく
Q2相互会社の保険契約者なら、その会社の社債についても発言権はありますか？
ありません。契約者は社員として総代会の系統、社債権者は債権者として社債権者集会の系統に属し、本条1項は社債の種類ごとに集会を組織すると定めています。二つは完全に別チャネルです。実務のポイント：同じ生保に保険契約と劣後債の両方でエクスポージャーを持つと、破綻時に契約は保険契約者保護機構の補償対象になる一方、劣後債は対象外で弁済順位も契約者より後ろ。同じ会社への二重投資は、分散に見えて分散になっていない
間違えやすい点 AI による整理
- あなたから見れば、社債権者集会は何年も開かれない形式的な器にしか見えない。だが法律から見れば、合併や基金償却に伴う債権者異議、期限の利益の喪失、社債の内容変更、これらすべてが集会の決議を通らないと動かない関門である。この落差のせいで、いざ必要になった日に招集要件を満たす準備ができていない
- 決議が多数決で成立することは知られているが、その決議が欠席者にも反対者にも等しく及ぶこと（会社法734条2項の準用）の深刻度は理解されていない。社債を保有し続ける限り、集会に参加しないという選択は棄権ではなく、多数派への白紙委任に等しい
- 「相互会社には株主がいないのだから、社債権者が一番上の債権者だ」という前提そのものが誤っている。相互会社が発行する社債の多くは劣後債であり、清算や破綻時の弁済順位は保険契約者より後ろに置かれる。問うべきは誰が偉いかではなく、自分の債権が弁済順位表のどの段に乗っているかだ
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 誰の意思を集約するか | 保険業法61条の10：社債権者（債権者）の集団的意思 | 保険業法61条：発行会社側の募集社債事項の決定 保険業法61条の6・61条の7：社債管理者による権限行使 |
| 単位 | 社債の種類ごとに集会を組織 | 各募集ごとに発行条件を決定 社債の種類ごとに設置・権限行使 |
| 外部統制 | 裁判所の認可がなければ決議は効力を生じない | 内部の意思決定手続に従う 善管注意義務・公平誠実義務による規律 |
| 少数社債権者の入口 | 総額の10分の1以上で招集請求、認可手続で不認可事由の主張 | 関与手段なし 社債管理者への権限行使の求め |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾も同一種類の社債権者による会議体を法定し、決議は主管機関への報告・法院の認可に服する構成をとる。相互会社に相当する保険組織の扱いは別法による
韓国も社債権者集会を法定し、決議に法院の認可を要する点で日本と同じ構造。日本法の継受色が強い
ドイツは債券条件の多数決変更（Mehrheitsbeschluss）を SchVG で規律し、裁判所認可ではなく異議訴訟・執行停止手続による事後統制を中心とする
米国は元本・利率・満期の変更に各債権者の個別同意を要求し、多数決で中核条件を変更できない点で日本と対照的。集団的処理は主として連邦倒産法 Chapter 11が担う
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 保有している生保劣後債の利払いが止まったら、あなた一人で何ができるか。答えは、ほぼ何もできない。単独で期限の利益を喪失させることはできず、社債総額の10分の1以上を束ねて招集を請求するか（会社法718条1項の準用）、社債管理者を動かすかの二択になる。しかも招集通知は会日の2週間前まで、決議の認可申立ては決議日から1週間以内。動き出しが一週間遅れただけで、その回の集会は物理的に成立しない
- あなたが相互会社側の財務担当で、基金の償却や合併を計画しているとする。債権者異議手続の相手は、社債権者一人ひとりではなく社債権者集会だ。集会の招集、決議、裁判所の認可、認可決定の公告というスケジュールを逆算しないと、償却や合併の日程そのものが崩れる
- 運用会社の債券担当のもとに、生保の劣後債について社債権者集会の招集通知が届く。議決権を行使するのは、その債券を組み入れた投信を買っているあなたではなく、運用会社の担当者である。あなたの資産の運命が、あなたの知らない会議室で多数決にかけられている
取るべき行動
被害を受けた側：1. 目論見書と社債要項で社債管理者の有無と社債の種類を確認する（会社法681条1号、保険業法61条の5で準用）。種類が違えば集会も別建てになる2. 単独で動けない場面が大半なので、まず社債管理者に権限行使を求める書面を出す3. 応じないなら社債総額の10分の1以上を束ねて招集を請求し（会社法718条1項）、遅滞なく招集されなければ裁判所の許可を得て自ら招集する（同条3項） 4. 決議に反対なら、認可手続で不認可事由（同733条）を裁判所に示す
訴えられた側：1. 基金償却や合併など債権者異議手続を伴う行為は、招集通知2週間前（会社法720条1項）、決議、決議日から1週間以内の認可申立て（同732条）、認可決定の公告（同735条）まで日程を先に逆算する2. 招集手続や参考書類の不備は不認可事由（同733条）に直結するので、議事録と交付書面を集会前に法務で潰しておく3. 本条2項は技術的読替えを政令に委ねているため、保険業法施行令の該当規定まで当ててから読替え表を確定させる
時効（請求できる期限）：本条自体に消滅時効はない。ただし手続の時間圧は極端に短く、招集通知は会日の2週間前まで（会社法720条1項の準用）、決議の認可申立ては決議の日から1週間以内（同732条の準用）。社債の償還請求権は10年、利息請求権は5年で時効消滅する（同701条、相互会社の社債にも同旨の規律が及ぶ。現行の準用関係は要確認）。起算点はそれぞれ会日、決議の日、弁済期
学説
通説：社債権者集会は、細分化された社債権者の集団的意思決定を可能にする一方、多数決による債権内容の変更という私的財産への介入を伴うため、裁判所の認可を効力要件とすることで少数社債権者を保護する仕組みと理解される
改正沿革 AI による整理
- 令和元年（2019年）会社法改正の整備（要人的検証） 社債管理補助者制度および社債権者集会の決議の省略（会社法735条の2）の導入に伴い、本条2項の準用対象と読替えが調整されたとみられる。改正年、施行日、新設か改正かの区別は原典での確認を要する
- 保険業法 第61条相互会社の募集社債に関する事項の決定
- 保険業法 第61条の5社債原簿と社債の種類の準用元
- 保険業法 第61条の6社債管理者の設置義務
- 保険業法 第61条の7社債管理者の権限と義務
- 保険業法 第61条の7の3社債管理補助者の権限と義務
- 会社法 第734条決議の裁判所認可と全社債権者への効力
- 会社法 第718条少数社債権者による集会招集請求権
- 会社法 第740条債権者異議手続における集会決議の要求
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